BYBLOS. Iscritto all Albo tenuto dalla Covip con il n Il Documento è redatto da Byblos in conformità alle prescrizioni di cui al DM 166/2014.

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1 BYBLOS BYBLOS - FONDO NAZIONALE PENSIONE COMPLEMENTARE PER I LAVORATORI DELLE AZIENDE ESERCENTI L INDUSTRIA DELLA CARTA E DEL CARTONE, DELLE AZIENDE GRAFICHE ED AFFINI E DELLE AZIENDE EDITORIALI Iscritto all Albo tenuto dalla Covip con il n. 124 Il Documento è redatto da Byblos in conformità alle prescrizioni di cui al DM 166/2014.

2 Regolamento per la gestione dei conflitti d interesse Parte I Disposizioni generali Articolo 1 Finalità Premesso che, a norma dell Articolo 7 del Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze 2 settembre 2014, n. 166 (di seguito, per brevità Decreto ): 1. Gli amministratori dei fondi pensione, nell'adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto, perseguono l'interesse degli aderenti e dei beneficiari delle prestazioni pensionistiche. 2. Agli organi di amministrazione dei fondi pensione e ai loro componenti si applica l articolo 2391 del codice civile. 3. I consigli di amministrazione dei fondi pensione adottano ogni misura ragionevole per identificare e gestire i conflitti di interesse, in modo da evitare che tali conflitti incidano negativamente sugli interessi degli aderenti o dei beneficiari. Sono considerati sia i conflitti relativi a soggetti appartenenti al fondo, sia quelli relativi a soggetti esterni al medesimo, in relazione allo svolgimento di incarichi da parte di detti soggetti per conto del fondo. 4. I consigli di amministrazione dei fondi pensione formulano per iscritto, applicano e mantengono un'efficace politica di gestione dei conflitti di interesse. Le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse, le procedure da seguire e le misure da adottare sono riportate in un apposito documento. Il documento, e ogni sua modifica, è trasmesso tempestivamente al responsabile del fondo pensione e alla COVIP. 5. Qualora le misure adottate non risultino sufficienti, nel caso concreto, a escludere che il conflitto di interesse possa recare pregiudizio agli aderenti o ai beneficiari, tale circostanza è adeguatamente valutata, nell ottica della tutela degli aderenti e dei beneficiari, dal consiglio di amministrazione e comunicata tempestivamente alla COVIP. Premesso altresì che, a norma del successivo articolo 9 del Decreto si stabilisce che:

3 1. Lo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo nel fondo pensione è incompatibile con lo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo nel gestore convenzionato, nel depositario e in altre società dei gruppi cui appartengono il gestore convenzionato e il depositario. Articolo 2 Definizioni Ai fini del presente Regolamento si intendono per: a) Conflitto di interessi la situazione che si verifica quando un Soggetto Rilevante è portatore di un interesse proprio o facente capo ad un soggetto ad esso collegato e tale interesse sia potenzialmente idoneo ad interferire con quello del Fondo Pensione nell ambito dei processi in cui si articola l attività istituzionale del Fondo stesso; b) Soggetti Rilevanti i soggetti che in forza di disposizioni di Legge o di Convenzione hanno l obbligo di agire nell interesse primario del Fondo Pensione nell esercizio delle funzioni decisionali o di controllo ad essi affidate, ovvero: 1. i membri del Consiglio di Amministrazione; 2. i membri del Collegio dei Sindaci; 3. il Direttore Generale Responsabile del Fondo/Responsabile della Funzione Finanza; 4. le società selezionate per la gestione del patrimonio del Fondo Pensione; 5. la Banca depositaria; 6. advisor finanziario 7. le imprese o i professionisti che prestano servizi al Fondo Pensione o che ricoprono Funzioni nell ambito dello stesso. c) Soggetti Collegati i soggetti aventi interessi prossimi a quelli dei Soggetti Rilevanti, ovvero: 1. gli stretti familiari del Soggetto Rilevante persona fisica; 2. le società di cui il Soggetto Rilevante è socio, esclusi i casi di partecipazione azionaria di assoluta minoranza in società di capitali e comunque tali da poter escludere l esercizio di un ingerenza significativa nella vita sociale; 3. le società, comprese quelle controllanti o controllate nelle quali il Soggetto Rilevante persona fisica rivesta funzioni di amministrazione o di controllo (amministratore, sindaco, direttore generale, commissario liquidatore, membro del consiglio di sorveglianza o funzioni equipollenti) o per le quali svolga incarichi di consulenza o alle quali, comunque, fornisca prestazioni retribuite; 4. le società, comprese quelle controllanti o controllate, nelle quali uno stretto familiare del Soggetto Rilevante persona fisica rivesta funzioni di amministrazione o di controllo. d) Controparti dell operazione i soggetti che abbiano rapporti negoziali con il Fondo Pensione, ovvero:

4 1. le SGR che gestiscono fondi di investimento alternativi o, comunque denominati, nei quali il Fondo Pensione decida di investire le risorse patrimoniali; 2. i soggetti presso i quali sono effettuati specifici investimenti, comprese le sottoscrizioni di azioni, obbligazioni, quote o che comunque forniscono servizi finanziari al Fondo Pensione o al gestore da questo delegato; 3. la Banca depositaria; 4. le imprese o i professionisti che prestano servizi al Fondo Pensione. e) Processi Rilevanti i processi finalizzati al conseguimento delle finalità istituzionali del Fondo Pensione aventi un valore economico significativo, ovvero: 1. l allocazione delle risorse finanziarie, sia per la componente di investimento svolta in modo diretto sia per la quota riconducibile alla gestione delegata a soggetti abilitati; 2. la selezione di fornitori e consulenti secondo procedure per le quali la legge assicuri imparzialità e trasparenza. Articolo 3 - Articolazione dell attività e responsabilità 1. La gestione dei conflitti di interesse consta delle seguenti fasi: a) identificazione delle situazioni di potenziale conflitto di interessi; b) gestione dei conflitti di interesse con adozione di adeguati presidi; c) monitoraggio e reporting delle situazioni di conflitto di interesse. 2. Il Direttore Generale Responsabile del Fondo è il referente delle attività di cui al comma precedente, da svolgersi nel rispetto del presente Regolamento, fermo restando l obbligo di tutte le Funzioni interessate di evidenziare e rappresentare ogni possibile conflitto di interessi. Parte II - Identificazione dei Conflitti di interesse Articolo 4 - Presidi organizzativi e procedurali Fatto salvo quanto ulteriormente precisato nella successiva Parte III in relazione all attività di gestione delle risorse effettuata dai gestori incaricati, il Fondo Pensione adotta presidi organizzativi che prevedono: a) la chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità delle diverse funzioni/servizi; b) la formalizzazione dei processi decisionali rilevanti, in modo da assicurarne la tracciabilità; c) l obbligo di tenuta e aggiornamento costante dell elenco dei Soggetti Rilevanti, a cura del Responsabile del Fondo; d) la registrazione delle operazioni in conflitto di interessi.

5 Articolo 5 - Obbligo di segnalazione dei conflitti di interesse potenziali dei Soggetti Rilevanti 1. Conflitti degli Amministratori: I componenti del CdA del fondo pensione Byblos rilasciano una dichiarazione conforme al fac-simile allegato, recante i propri interessi nell attività del fondo pensione ed i propri rapporti con gli altri soggetti chiave coinvolti nella gestione del fondo pensione. Ogni amministratore si assume l onere di informare di eventuali modifiche delle circostanze dichiarate. 2. Operazioni degli Amministratori e del Direttore Generale: Ciascun amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione del fondo, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; nel caso del Presidente, del Vice Presidente, del Direttore Generale e di ogni amministratore a cui vengono attribuite deleghe specifiche, ci si dovrà astenere del compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. Il consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione in relazione alla quale un amministratore abbia dichiarato un proprio interesse. In occasione della convocazione del CdA e dell indicazione del relativo ordine del giorno, il fondo pensione ricorda ai consiglieri l obbligo di dichiarazione dei propri interessi. Il Direttore Generale Responsabile del Fondo provvede all archiviazione delle eventuali dichiarazioni raccolte dai Soggetti Rilevanti su potenziali conflitti di interesse. Articolo 6 - Acquisizione della dichiarazione sul potenziale conflitto di interessi delle Controparti dell operazione Il Direttore Generale Responsabile del Fondo, all atto della sottoscrizione delle convenzioni, è tenuto a consegnare alle Controparti dell operazione copia del presente Regolamento e dell elenco dei Soggetti Rilevanti. Il Direttore Generale Responsabile del Fondo provvede all archiviazione delle eventuali dichiarazioni raccolte dalle Controparti su potenziali conflitti di interesse. Parte III - Gestione dei Conflitti di interesse Articolo 7 - Verifica sulla presenza del conflitto di interessi Il Direttore Generale Responsabile del Fondo, entro 10 giorni lavorativi, sulla base delle segnalazioni di cui all articolo 6, procede alla verifica dell eventuale esistenza di potenziali conflitti di interesse e consegna al Presidente dell Organo Amministrativo e al Presidente dell Organo di Controllo una dichiarazione nella quale sono indicati i risultati della verifica nonché gli eventuali presidi da attivare. Articolo 8 - Obbligo di astensione dai processi in potenziale conflitto di interessi

6 Nei casi di potenziale conflitto di interessi, i Soggetti Rilevanti hanno l obbligo di non partecipare ai processi finalizzati alla conclusione dell operazione. In particolare, i Soggetti Rilevanti componenti degli Organi collegiali hanno l obbligo di non partecipare alla discussione e alla deliberazione relative all operazione per la quale sussiste il conflitto potenziale. Articolo 9 - Controllo sull attività istruttoria Per le operazioni rispetto alle quali il Direttore Generale Responsabile del Fondo abbia riscontrato la sussistenza di un potenziale conflitto di interessi riguardante Soggetti Rilevanti con funzioni istruttorie, il Responsabile stesso indica all Organo amministrativo le attività necessarie e ogni altro elemento utile per verificare la correttezza dell istruttoria già compiuta. Articolo 10 - Conseguenze per la partecipazione a processi in conflitto di interessi 1. Nel caso di mancato rispetto degli obblighi di cui presente Regolamento da parte di un componente del Consiglio di Amministrazione o del Collegio dei Sindaci, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o il Vice Presidente provvede a darne comunicazione agli Organi di Amministrazione e Controllo affinché valutino, in contraddittorio con il soggetto interessato gli eventuali provvedimenti da assumere al riguardo. 2. Resta ferma, in ogni caso, la possibilità per il Fondo Pensione di agire per il risarcimento del danno eventualmente conseguente all adozione di una decisione assunta con il concorso determinante del soggetto in conflitto reale di interessi. Articolo 11- Operazioni con parti istitutive 1. Le Parti Istitutive del fondo pensione BYBLOS sono: - SLC-CGIL - Fistel Cisl - Uilcom UIL - Assografici - Assocarta - AIE - Anes Il Direttore Generale/ Responsabile aggiorna, in caso di variazione, il presente elenco. 2. Operazioni rilevanti

7 Prima di porre in essere un operazione il CdA verifica se la controparte è un soggetto ricompreso nell Elenco delle parti e verifica se trattasi di operazione rilevante ovvero il cui controvalore annuo + imposte superi lo 0,01% del valore del patrimonio gestito. Il Consiglio di Amministrazione nomina, a maggioranza dei suoi componenti, un Comitato composto da [3] amministratori non correlati. Per amministratori non correlati si intendono gli amministratori diversi da quelli espressi dalla Parte Istitutiva. Il CdA cura che i componenti del Comitato siano coinvolti già nella fase della trattativa e dell istruttoria attraverso la ricezione di complete, adeguate e tempestive informazioni in merito all operazione rilevante. Il Comitato può inoltre richiedere informazioni e formulare osservazioni. Conclusa l istruttoria, il Comitato esprime il proprio motivato parere sull interesse del fondo pensione al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. È facoltà del Comitato farsi assistere da uno o più Esperti Indipendenti di propria scelta. Il Consiglio di Amministrazione approva l operazione rilevante previo parere favorevole del Comitato. Perché il parere possa essere considerato favorevole, è necessario che esso manifesti l integrale condivisione dell Operazione, salva diversa indicazione nel medesimo parere. Qualora il parere presenti alcuni elementi di dissenso, può essere definito come favorevole ove rechi indicazione delle ragioni per le quali si ritiene che tali ultimi elementi non inficino il complessivo giudizio sull interesse del fondo pensione al compimento dell operazione nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Un parere favorevole rilasciato dal Comitato sotto la condizione che l operazione sia conclusa o eseguita nel rispetto di una o più indicazioni sarà ritenuto favorevole ai sensi della Procedura, purché le condizioni poste siano effettivamente rispettate; in tal caso, l evidenza del rispetto delle indicazioni è fornita nell informativa sull esecuzione delle operazioni da rendere agli organi di amministrazione o di controllo. Articolo 12 Conflitti dell attività di gestione finanziaria A) Gestione indiretta Il Fondo pensione, in occasione della procedura di selezione del Gestore, riceve da quest ultimo la policy adottata per la gestione dei conflitti di interessi, verifica le informazioni relative ai componenti degli Organi di amministrazione del Gestore e valuta tali informazioni nell ottica della tutela degli aderenti e dei beneficiari e secondo quanto previsto nella policy del Fondo stesso. A/1. Investimento in strumenti finanziari emessi dai sottoscrittori delle fonti istitutive e dai datori di lavoro tenuti alla contribuzione.

8 Nell ambito della gestione indiretta, le scelte di investimento sono compiute autonomamente dal Gestore, coerentemente con le linee di indirizzo della gestione definite dal Fondo pensione e in un ottica di sana e prudente gestione. Pertanto, in tale fattispecie, rilevando i soli conflitti di interessi che possono sorgere in capo al Gestore, ai fini di una corretta gestione dei conflitti, il Fondo pensione valuta l adeguatezza della policy adottata dal Gestore per la gestione dei conflitti di interessi. Tale impostazione assume rilevanza anche con riferimento alle ipotesi in cui il Gestore investa parte del patrimonio affidatogli in gestione in strumenti finanziari quali azioni, obbligazioni o altri strumenti finanziari emessi da sottoscrittori delle fonti istitutive, ovvero dai datori di lavoro tenuti alla contribuzione. In tali ipotesi, tuttavia, il Fondo pensione può definire e concordare con il Gestore una lista di emittenti rilevanti sui quali effettuare un monitoraggio della posizione complessiva assunta dal Fondo medesimo. I criteri per l individuazione degli emittenti rilevanti sui quali effettuare il monitoraggio, nonché le modalità con le quali il Fondo pensione ottiene informazioni sulla posizione assunta dal Gestore, sono definite nell ambito della convenzione per la gestione delle risorse. Le informazioni sulla posizione complessiva, che potranno essere richieste anche al Depositario, saranno oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Fondo pensione, nell ottica della tutela degli aderenti e dei beneficiari e secondo quanto previsto nella policy del Fondo stesso. A/2. Investimento in OICR. Qualora il Gestore investa le risorse del Fondo pensione in OICR, la policy del Fondo pensione definisce le azioni da intraprendere nell ottica della tutela degli aderenti e dei beneficiari, nelle ipotesi in cui rilevi la sussistenza di un rapporto tra i propri soggetti rilevanti e i componenti degli organi di Amministrazione del soggetto gestore dell OICR. A tal fine, qualora il Fondo pensione sia chiamato a deliberare sulle scelte di investimento in OICR, ai soggetti rilevanti in conflitto di interessi può essere imposto di astenersi dall esercitare il proprio potere decisionale. B) Gestione diretta Nelle ipotesi di investimento diretto, da parte del Fondo pensione, in quote di un FIA chiuso, il Fondo medesimo verifica l eventuale presenza di un proprio soggetto rilevante in comitati o organismi di governance del FIA chiuso o del soggetto che lo gestisce. Il Fondo pensione definisce le azioni da intraprendere nell ottica della tutela degli aderenti e dei beneficiari, nelle ipotesi in cui si rilevi la presenza di un soggetto rilevante in comitati o organismi di governance del FIA chiuso o del soggetto che lo gestisce. A tal fine il Fondo pensione, qualora lo ritenga opportuno, può imporre al soggetto rilevante di astenersi dall esercitare il proprio potere decisionale con riferimento alle delibere del Fondo pensione riguardanti la gestione diretta nelle quali lo stesso è coinvolto.

9 Resta fermo che la designazione, da parte del Fondo pensione, di un proprio soggetto rilevante all interno di comitati o organismi di governance del FIA chiuso, non dà vita a un conflitto di interessi. C) Scelta controparti contrattuali utilizzate dal Gestore per lo svolgimento di servizi, in conflitto di interessi con il Fondo pensione. All atto del conferimento del mandato di gestione, il Fondo pensione richiede al Gestore di fornire la propria strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini, nonché l elenco delle controparti contrattuali utilizzate per lo svolgimento di servizi. Nelle ipotesi in cui siano selezionati, da parte del Gestore, come controparti contrattuali per lo svolgimento di servizi (quali, ad esempio, il servizio di negoziazione), soggetti in potenziale conflitto di interessi con il Fondo pensione, quest ultimo potrà richiedere al Gestore di interrompere il ricorso a tali soggetti, con tempistiche e modalità che permettano di rispettare l efficiente gestione. Parte IV - Monitoraggio e reporting Articolo 13 - Registro dei conflitti di interesse 1. Le operazioni per le quali sia stato riscontrato un conflitto di interessi sono riportate in un registro a cura del Direttore Generale Responsabile del Fondo in cui sono riepilogati per ciascuna fattispecie di conflitto, le misure poste in essere nonché la data di inizio e chiusura dello stesso. 2. Delle operazioni in conflitto di interesse inscritte nell apposito registro il Direttore Generale Responsabile del Fondo informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio dei Sindaci nella prima riunione utile successiva all emergere degli stessi 3. Le operazioni in conflitto di interesse e le risultanze delle eventuali analisi condotte da parte del Direttore Generale Responsabile del Fondo sono valutate dal Consiglio di Amministrazione; l attività condotta deve risultare dal verbale della relativa adunanza. Articolo 14 - Entrata in vigore Il presente Regolamento entra in vigore il 30 giorno successivo all approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

10 Allegati: a) dichiarazione di incompatibilità e interessi degli amministratori/sindaci/direttore generale b)dichiarazione del terzo fornitore c)fax simile della convocazione del Consiglio di Amministrazione. DICHIARAZIONE DI INCOMPATIBILITA E INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI/SINDACI/DIRETTORE GENERALE Il sottoscritto [] componente del CdA [] componente del Collegio Sindacale [] direttore generale del fondo pensione Byblos, consapevole delle disposizioni vigenti in materia di conflitti di interesse ed incompatibilità ai sensi del DM 166/2014, esaminato il Documento per la gestione dei conflitti di interesse predisposto dal Fondo Byblos, nello svolgimento del proprio incarico o funzione si impegna a perseguire gli obiettivi e gli interessi generali del Fondo Pensione astenendosi da attività, comportamenti e atti comunque incompatibili con gli obblighi connessi al rapporto intrattenuto col Fondo stesso. Il sottoscritto, inoltre, dichiara quanto segue: - Incompatibilità Di non avere alcun incarico di componente di organi di amministrazione o controllo né direzione generale nei gestori del fondo pensione Byblos, nel depositario e in altre società dei gruppi cui appartengono il gestore convenzionato e il depositario. - Conflitti di interesse (per i soli componenti del CdA) È consapevole dell obbligo di dichiarazione dei propri interessi e di astensione, come stabilito dall art cod. civ. [] dichiara di non essere in situazione di conflitto di interesse; [] di avere le seguenti relazioni professionali o di affari con i seguenti soggetti coinvolti nella gestione del fondo pensione

11 Ente Descrizione tipo di relazione Il sottoscritto assume l onere di informare il fondo pensione Byblos di eventuali modifiche delle circostanze dichiarate. È inoltre consapevole che, in caso di mancata o omessa comunicazione, oltre a tutte le responsabilità previste dalla normativa di riferimento, il Fondo potrà attivarsi per l eventuale risarcimento dei danni subiti. Roma, Firma

12 DICHIARAZIONE DEL TERZO FORNITORE Il sottoscritto, legale rappresentante di fornitore del fondo pensione Byblos per il servizio di, consapevole delle disposizioni vigenti in materia di conflitti di interesse ed incompatibilità ai sensi del DM 166/2014, esaminato il Documento per la gestione dei conflitti di interesse predisposto da Byblos, nello svolgimento del proprio incarico o funzione si impegna a perseguire gli obiettivi e gli interessi generali del Fondo Pensione astenendosi da attività, comportamenti e atti comunque incompatibili con gli obblighi connessi al rapporto intrattenuto col Fondo stesso. In particolare segnala i seguenti rapporti con esponenti (componenti CdA, sindaci, Direttore, Responsabile, Funzione finanza): Esponente Descrizione tipo di relazione Si segnalano i seguenti rapporti con altri terzi fornitori del fondo pensione: Ente Descrizione tipo di relazione

13 Il sottoscritto dichiara che non sussistono incompatibilità ai sensi della normativa vigente. Il sottoscritto assume l onere di informare il fondo pensione Byblos di eventuali modifiche delle circostanze dichiarate. È inoltre consapevole che, in caso di mancata o omessa comunicazione, oltre a tutte le responsabilità previste dalla normativa di riferimento, il Fondo potrà attivarsi per l eventuale risarcimento dei danni subiti. Roma, Firma