BENI STABILI S.P.A. SIIQ

Transcript

1 BENI STABILI S.P.A. SIIQ Sede legale in Roma, Via Piemonte, 38 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma Codice Fiscale e Partita IVA n Capitale Sociale deliberato pari a Euro ,30, sottoscritto e versato per Euro ,40, suddiviso in n azioni ordinarie Soggetta alla direzione e coordinamento di Foncière des Régions S.A. SUPPLEMENTO AL PROSPETTO RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI ED AI PORTATORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DENOMINATE 225,000, PER CENT. CONVERTIBLE BONDS DUE 2015, 225,000, PER CENT. CONVERTIBLE BONDS DUE 2018 E 270,000, PER CENT. CONVERTIBLE BONDS DUE 2019 E ALL AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. E SU EURONEXT PARIS DI AZIONI ORDINARIE DI BENI STABILI S.P.A. SIIQ Il presente supplemento (il Supplemento ) deve essere letto congiuntamente al - e costituisce parte integrante del - prospetto relativo all offerta in opzione agli azionisti ed ai portatori di obbligazioni convertibili denominate 225,000, per cent. Convertible Bonds due 2015, 225,000, per cent. Convertible Bonds due 2018 e 270,000, per cent. Convertible Bonds due 2019 e all ammissione a quotazione sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e su Euronext Paris di azioni ordinarie di Beni Stabili S.p.A. SIIQ (il Prospetto ). Il Prospetto è costituito dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi (come di seguito singolarmente indicati). Il presente supplemento, pubblicato ai sensi degli articoli 94, comma 7 e 113, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato, è stato depositato presso la Consob in data 26 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /14 del 26 settembre 2014 (il Supplemento ). Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /14 del 25 settembre La Nota Informativa è stata depositata presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /14 del 25 settembre La Nota di Sintesi è stata depositata presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /14 del 25 settembre L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale di Beni Stabili S.p.A. SIIQ, in Roma, via Piemonte, 38 nonché sul sito internet NOTA DI SINTESI 1

2 AVVERTENZA Il presente Supplemento deve essere letto congiuntamente al - e costituisce parte integrante del - Prospetto, costituito dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /14 del 25 settembre La Nota Informativa è stata depositata presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /14 del 25 settembre La Nota di Sintesi è stata depositata presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /14 del 25 settembre Il Supplemento è stato predisposto da Beni Stabili SIIQ S.p.A., ai sensi degli articoli 94, comma 7 e 113, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Consob n /1999, al fine di integrare, ai sensi di quanto previsto dalla Comunicazione Consob n del 10 febbraio 2014, l informativa resa nel Prospetto a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili del 25 settembre 2014, con cui lo stesso Consiglio ha determinato il numero massimo delle Azioni, il Prezzo di Offerta, il relativo controvalore aggregato, il rapporto di opzione e la percentuale massima di diluizione. I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente Supplemento hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Prospetto. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi del Prospetto. * * * SI PRECISA CHE IL PRESENTE SUPPLEMENTO È STATO PUBBLICATO PRIMA DELL INIZIO DELL OFFERTA E, DI CONSEGUENZA, NON TROVA APPLICAZIONE L ARTICOLO 95-BIS DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, CHE PREVEDE, IN CAPO AGLI INVESTITORI, IL DIRITTO, ESERCITABILE ENTRO DUE GIORNI LAVORATIVI DOPO LA PUBBLICAZIONE DI UN SUPPLEMENTO, DI REVOCARE LA LORO ACCETTAZIONE ALL ACQUISTO O ALLA SOTTOSCRIZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI. NOTA DI SINTESI 2

3 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI RESPONSABILI DEL SUPPLEMENTO DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI SEZIONE D SEZIONE E SEZIONE E INTEGRAZIONI ALLA NOTA INFORMATIVA CAPITOLO II, PARAGRAFO ( RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DILUITIVI DELL AUMENTO DI CAPITALE ) CAPITOLO IV, PARAGRAFO 4.1 ( DESCRIZIONE DELLE AZIONI ) CAPITOLO IV, PARAGRAFO 4.6 ( DELIBERE IN VIRTÙ DELLE QUALI LE AZIONI SARANNO EMESSE ) CAPITOLO V, PARAGRAFO ( AMMONTARE TOTALE DELL OFFERTA ) CAPITOLO V, PARAGRAFO ( AMMONTARE MINIMO E/O MASSIMO DELLA SOTTOSCRIZIONE ) CAPITOLO V, PARAGRAFO ( FISSAZIONE DEL PREZZO ) CAPITOLO V, PARAGRAFO ( PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA ) CAPITOLO IX, PARAGRAFO 9.1 ( DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL OFFERTA )...8 NOTA DI SINTESI 3

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Supplemento Beni Stabili, con sede legale in Roma, Via Piemonte n. 38, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Supplemento. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Beni Stabili, responsabile della redazione del Supplemento, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. NOTA DI SINTESI 4

5 2. INTEGRAZIONI ALLA NOTA DI SINTESI A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili del 25 settembre 2014, con cui il Consiglio di Amministrazione ha determinato il numero massimo delle Azioni, il Prezzo di Offerta, il relativo controvalore aggregato, il rapporto di opzione e la percentuale massima di diluizione (cfr. i Capitoli 3 e 4 del presente Supplemento), la Nota di Sintesi è integrata come segue. 2.1 Sezione D.3 Ferma ed invariata la restante parte della Sezione D.3 della Nota di Sintesi, non riportata nel presente Supplemento, il testo di tale Sezione D.3 denominata Principali rischi specifici connessi agli strumenti finanziari è integrata come di seguito riportato. D.3 Principali rischi connessi agli strumenti finanziari 3.3. Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale In considerazione del fatto che l Aumento di Capitale è offerto in opzione agli azionisti e ai portatori delle Obbligazioni Convertibili della Società, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale dell Emittente fully diluted (calcolato ipotizzando l integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili e l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale) nei confronti di coloro che decideranno di sottoscrivere integralmente l Offerta per la parte di loro competenza. Con riferimento invece alla percentuale di partecipazione sul capitale sociale dell Emittente sottoscritto e versato alla Data della Nota di Sintesi, gli azionisti che decidessero di sottoscrivere l Offerta per la parte di propria competenza subirebbero, comunque, una diluizione, in conseguenza della partecipazione all Offerta in Opzione dei portatori delle Obbligazioni Convertibili. Gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere l Offerta per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la loro partecipazione al capitale della Società, sia in termini di capitale sottoscritto e versato alla Data della Nota di Sintesi che in termini di capitale sociale fully diluted (calcolato ipotizzando l integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili e l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale). In caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale (anche per l effetto dell eventuale intervento dei Garanti), la percentuale massima di diluizione rispetto al capitale sociale dell Emittente sottoscritto e versato alla Data della Nota di Sintesi, è pari al 15,56%. La percentuale massima di diluizione, in ipotesi di integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili ed integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale (anche per l effetto dell eventuale intervento dei Garanti) sarà pari, in termini percentuali sul capitale fully diluted, al 11,11%. 2.2 Sezione E.3 Ferma ed invariata la restante parte della Sezione E.3 della Nota di Sintesi, non riportata nel presente Supplemento, il testo di tale Sezione E.3 denominata Descrizione dei termini e delle condizioni dell Offerta è integrata come di seguito riportato. E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell Offerta L Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro ,36, ha ad oggetto massime n Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale. Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti delle Società ed ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, al Prezzo di Offerta di Euro 0,4240 (di cui Euro 0,10 a titolo di valore nominale), sulla base di un rapporto di opzione pari a n. 1 Azione ogni n. 8 Diritti di Opzione posseduti. La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell Offerta: DATI RILEVANTI DELL OFFERTA Numero di Azioni offerte in opzione Rapporto di opzione 1 Azione ogni 8 Diritti di Opzione Prezzo di Offerta 0,4240 Controvalore totale dell Aumento di Capitale ,36 Numero di azioni dell Emittente in circolazione alla Data della Nota Informativa Numero di azioni dell Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Capitale sociale post offerta in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Percentuale delle Azioni sul totale azioni emesse dell Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale ,60 15,56% NOTA DI SINTESI 5

6 2.3 Sezione E.6 Il testo contenuto nella Sezione E.6 della Nota di Sintesi denominata Diluizione è integrato dal seguente: E.6 Diluizione In caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale (anche per l effetto dell eventuale intervento dei Garanti), la percentuale massima di diluizione rispetto al capitale sociale dell Emittente sottoscritto e versato alla Data della Nota di Sintesi, è pari al 15,56%. La percentuale massima di diluizione, in ipotesi di integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili ed integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale (anche per l effetto dell eventuale intervento dei Garanti) sarà pari, in termini percentuali sul capitale fully diluted, al 11,11%. NOTA DI SINTESI 6

7 3. INTEGRAZIONI ALLA NOTA INFORMATIVA A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili del 25 settembre 2014, con cui il Consiglio di Amministrazione ha determinato il numero massimo delle Azioni, il Prezzo di Offerta, il relativo controvalore aggregato e il rapporto di opzione, la Nota Informativa è integrata come segue. 3.1 Capitolo II, Paragrafo ( Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale ) Il testo contenuto nel Capitolo II, Paragrafo della Nota Informativa è così sostituito: In considerazione del fatto che l Aumento di Capitale è offerto in opzione agli azionisti e ai portatori delle Obbligazioni Convertibili della Società, non vi sono effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale dell Emittente fully diluted (calcolato ipotizzando l integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili e l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale) nei confronti di coloro che decideranno di sottoscrivere integralmente l Offerta per la parte di loro competenza. Con riferimento invece alla percentuale di partecipazione sul capitale sociale dell Emittente sottoscritto e versato alla Data della Nota Informativa, gli azionisti che decidessero di sottoscrivere l Offerta per la parte di propria competenza subirebbero, comunque, una diluizione, in conseguenza della partecipazione all Offerta in Opzione dei portatori delle Obbligazioni Convertibili. Gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere l Offerta per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la loro partecipazione al capitale della Società, sia in termini di capitale sottoscritto e versato alla Data della Nota Informativa che in termini di capitale sociale fully diluted (calcolato ipotizzando l integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili e l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale). In caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale (anche per l effetto dell eventuale intervento dei Garanti), la percentuale massima di diluizione rispetto al capitale sociale dell Emittente sottoscritto e versato alla Data della Nota Informativa, è pari al 15,56%. La percentuale massima di diluizione, in ipotesi di integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili ed integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale (anche per l effetto dell eventuale intervento dei Garanti) sarà pari, in termini percentuali sul capitale fully diluted, al 11,11%. 3.2 Capitolo IV, Paragrafo 4.1 ( Descrizione delle Azioni ) Il testo contenuto nel Capitolo IV, Paragrafo 4.1. della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: L Offerta ha ad oggetto n Azioni, con valore nominale di Euro 0,10, pari al 18,40% del capitale sociale di Beni Stabili sottoscritto e versato alla Data della Nota Informativa e al 11,11% del capitale sociale di Beni Stabili, quale risulterà a seguito dell integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale e della integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili. 3.3 Capitolo IV, Paragrafo 4.6 ( Delibere in virtù delle quali le Azioni saranno emesse ) Il testo contenuto nel Capitolo IV, Paragrafo 4.6 della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: In data 25 settembre 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato di emettere massime n Azioni da offrire in opzione agli azionisti di Beni Stabili ed ai portatori della Obbligazioni Convertibili al Prezzo di Offerta di Euro 0,4240, da imputarsi per Euro 0,10 a capitale e per i restanti Euro 0,3240 a riserva sovrapprezzo azioni, nel rapporto di opzione di n. 1 Azione ogni n. 8 Diritti di Opzione posseduti, per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro , Capitolo V, Paragrafo ( Ammontare totale dell Offerta ) Il testo contenuto nel Capitolo V, Paragrafo della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: NOTA DI SINTESI 7

8 L Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro ,36, ha ad oggetto massime n Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale. Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti delle Società ed ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, al Prezzo di Offerta di Euro 0,4240 (di cui Euro 0,10 a titolo di valore nominale), sulla base di un rapporto di opzione pari a n. 1 Azione ogni n. 8 Diritti di Opzione posseduti. La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell Offerta: DATI RILEVANTI DELL OFFERTA Numero di Azioni offerte in opzione Rapporto di opzione 1 Azione ogni 8 Diritti di Opzione Prezzo di Offerta 0,4240 Controvalore totale dell Aumento di Capitale ,36 Numero di azioni dell Emittente in circolazione alla Data della Nota Informativa Numero di azioni dell Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Capitale sociale post offerta in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Percentuale delle Azioni sul totale azioni emesse dell Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale ,60 15,56% 3.5 Capitolo V, Paragrafo ( Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione ) Il testo contenuto nel Capitolo V, Paragrafo della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: L Offerta in Opzione è destinata agli azionisti di Beni Stabili ed ai portatori delle Obbligazioni Convertibili sulla base di un rapporto di opzione di n. 1 Azione ogni n. 8 Diritti di Opzione posseduti 3.6 Capitolo V, Paragrafo ( Fissazione del prezzo ) Il testo contenuto nel Capitolo V, Paragrafo della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: Il Prezzo di Offerta delle Azioni è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 25 settembre 2014 ed è pari ad Euro 0,4240, di cui Euro 0,3240 a titolo di sovrapprezzo. 3.7 Capitolo V, Paragrafo ( Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta ) Il testo contenuto nel Capitolo V, Paragrafo della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: Il Prezzo di Offerta delle Azioni è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 25 settembre 2014 ed è indicato nel supplemento al Prospetto, depositato presso la Consob in data 26 settembre 2014, a seguito dell approvazione comunicata con nota n /14 del 26 settembre Capitolo IX, Paragrafo 9.1 ( Diluizione immediata derivante dall Offerta ) Il testo contenuto nel Capitolo IX, Paragrafo 9.1 della Nota Informativa è aggiornato come di seguito riportato: NOTA DI SINTESI 8

9 In caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale (anche per l effetto dell eventuale intervento dei Garanti), la percentuale massima di diluizione rispetto al capitale sociale dell Emittente sottoscritto e versato alla Data della Nota Informativa, è pari al 15,56%. La percentuale massima di diluizione, in ipotesi di integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili ed integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale (anche per l effetto dell eventuale intervento dei Garanti) sarà pari, in termini percentuali sul capitale fully diluted, al 11,11%. NOTA DI SINTESI 9