Fiscal News La circolare di aggiornamento professionale

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1 Fiscal News La circolare di aggiornamento professionale N Distribuzione degli utili nelle srl: gli adempimenti A cura di Micaela Chiruzzi Categoria: Bilancio e contabilità Sottocategoria: Varie È ormai tempo di bilanci, di determinazione delle imposte ma anche di distribuzione di dividendi, ed è proprio su quest'ultimo argomento che questa volta, con il presente elaborato si vuole soffermare l'attenzione. Si propone di seguito una sintesi pratica degli adempimenti connessi, infatti, verrà analizzata, con degli schemi ed esempi pratici la procedura esatta da osservare qualora l'assemblea deliberi appunto per la divisione dell'utile. Inoltre, verranno affrontati anche gli aspetti contabili e fiscali relativi alla distribuzione dei dividendi in caso di partecipazioni qualificate e non. CONTENUTO E ASPETTI GENERALI La distribuzione dell utile ai soci deve essere deliberata dall assemblea che approva il bilancio d esercizio, ai sensi dell art c.c. Con riferimento alle società per azioni, il codice civile puntualizza che non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato (art. 2433, comma 2, c.c.). Oltre alla distribuzione dell utile dell esercizio, è possibile ripartire tra i soci anche gli utili di precedenti esercizi. Possono, pertanto, essere distribuite le riserve disponibili, statutarie (nel rispetto delle disposizioni e dei vincoli posti dallo statuto medesimo), le riserve di accantonamento dell utile netto di operazioni in valuta al realizzarsi di queste ultime che generano l utile, le riserve di rivalutazione in caso di alienazione o integrale ammortamento dei beni rivalutati. 1

2 La distribuzione dell utile d esercizio è sottoposta ad una serie di limitazioni, al fine di tutelare il patrimonio aziendale e per garantire tutti gli interessati coinvolti, che devono essere osservate prima di procedere con la distribuzione. OBBLIGO DI ACCANTONARE GLI UTILI A riserva legale (ex art Cod. Civ.), in misura pari al 5% degli utili netti annuali, fino al raggiungimento di un quinto del capitale sociale. All eventuale riserva statutaria, secondo gli obblighi eventualmente previsti dallo statuto stesso. Ulteriori limiti o vincoli alla distribuzione degli utili, possono essere imposti dallo Statuto Societario o dalla stessa Assemblea. VINCOLI STATUTARI Privilegi nella ripartizione degli utili, a seconda delle categorie di azioni. Diritti di partecipazione agli utili per soci promotori, soci fondatori, amministratori o dipendenti. I commi 2, 3 e 4 dell art Cod.Civ. pongono ulteriori limitazioni alla distribuzione di utili; in particolare: Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti. 2

3 Non si può infine dar luogo a ripartizione di utili nel caso in cui: nell attivo dello Stato Patrimoniale della società siano iscritti costi di impianto e di ampliamento, costi di ricerca e sviluppo o costi di pubblicità, non coperti da riserve disponibili; la società, in presenza di perdite rinviate da precedenti esercizi, ha in circolazione delle obbligazioni il cui ammontare eccede il doppio della somma del capitale sociale, della riserva legale e delle altre riserve disponibili ai fini della copertura delle perdite. Una volta verificati ed ottemperati i predetti vincoli, l Assemblea dei Soci, in sede di approvazione del bilancio o con apposita delibera assembleare successiva, può disporre la distribuzione ai soci degli eventuali utili rimanenti. In sede di redazione del progetto di bilancio dell esercizio, la proposta di distribuzione dell utile, sarà effettuata dall organo amministrativo e dovrà essere riportata nella Relazione sulla Gestione o, in assenza, in Nota Integrativa. ADEMPIMENTI PROCESSO DI DISTRIBUZIONE UTILI 1 Approvazione del bilancio, determinazione dell utile e imputazione dello stesso alle riserve previste 2 Eventuale destinazione degli utili ai soci 3 Pagamento dei dividendi 3

4 Verbale di Assemblea dei soci L anno, il giorno del mese di, alle ore, presso la sede sociale sita in alla via, si è riunita l Assemblea della Società " S.R.L." per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) discussione ed approvazione del bilancio d esercizio al 31/12/2016, corredato dalla nota integrativa, e destinazione dell utile di esercizio. 2) varie ed eventuali. Assume la presidenza ai sensi del vigente statuto sociale, Presidente del Consiglio di Amministratore, il quale constata e fa constatare la piena validità dell odierna assemblea, formalmente convocata ai sensi di legge e di statuto con avviso del, essendo presenti in proprio n. soci che rappresentano il l intero capitale sociale. È presente l Organo amministrativo nelle persone di Assume la carica di Segretario il signor, e si passa alla discussione degli argomenti posti all ordine del giorno. Sul primo punto posto all ordine del giorno prende la parola il Presidente, il quale ricorda ai presenti che, a norma dell art e del vigente statuto sociale è compito specifico dei soci approvare il bilancio relativo all esercizio chiuso il attraverso apposita deliberazione. I soci presenti all unanimità danno atto che sono state correttamente espletate dall Organo Amministrativo tutte le disposizioni contenute nel vigente statuto sociale e negli articoli 2428 e 2429 del Codice Civile. A questo punto il Presidente dà lettura del progetto di bilancio chiuso al composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa e redatto nel pieno rispetto degli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile, che presenta un risultato di Euro. Seguono quindi la discussione, durante la quale vengono forniti tutti i chiarimenti del caso, e la messa ai voti del bilancio per alzata di mano, che risulta approvato all unanimità dei presenti compresa la destinazione del risultato di esercizio come proposta dal Consiglio di Amministrazione, e precisamente: - Euro a fondo di riserva legale - Euro a fondo di riserva facoltativa - Euro da distribuire ai soci Si precisa che la distribuzione dell utile ai soci avverrà nei modi e nei termini ritenuti opportuni dall Organo Amministrativo, compatibilmente con le esigenze economiche e finanziarie della 4

5 La delibera di distribuzione di utili, se contestuale all approvazione del bilancio, è soggetta al deposito, a cura degli amministratori, presso il registro delle imprese nel termine di 30 giorni dalla data di adozione. La stessa deliberazione assembleare, contenente la previsione di una distribuzione di utili, deve essere preventivamente depositata presso l Agenzia delle Entrate, poiché soggetta a imposta di registro. Delibera distribuzione utili Agenzia delle Entrate Registrazione del verbale entro 20 giorni dalla data di approvazione del bilancio che delibera anche la distribuzione degli utili C.C.I.A.A. Deposito entro 30 giorni dalla data di delibera Il verbale assembleare che prevede la distribuzione degli utili è infatti soggetto all obbligo di registrazione in termine fisso decorrente dalla data di riunione assembleare, con il pagamento dell imposta di registro in misura fissa pari a 200,00. L art 4 comma 1 lett. d) n,1 della Tariffa Parte I, DPR n. 131/1986 (T.U. imposta di registro), infatti, sottopone all imposta fissa la registrazione degli atti propri delle società di qualunque tipo, aventi per oggetto esclusivo o principale l esercizio di attività commerciali, riguardanti l assegnazione ai soci, associati o partecipanti di utili in danaro. Con la Risoluzione n. 174/E/2000 e, poi, con la Risoluzione n. 353/E/2007, l Agenzia delle Entrate ha fornito alcuni chiarimenti con riferimento al trattamento tributario, ai fini dell imposta di registro, dei verbali di approvazione del bilancio che deliberano anche la distruzione degli utili di esercizio ai soci. In particolare, la Risoluzione n. 353/E/2007 ha precisato che i bilanci di esercizio che riportano una distribuzione di utili in denaro rientrano tra gli atti di cui all art. 4, comma 1, lett. d) n.1 della Tariffa suindicata e che pertanto anche essi sono soggetti all obbligo della registrazione e devono scontare un imposta di registro nella misura fissa di euro 200,00. 5

6 PROCEDURA PER REGISTRARE VERBALE DI ASSEMBLEA DI DISTRIBUZIONE UTILI Stampare sul libro delle decisioni dei soci per le S.r.l. ovvero sul libro dei verbali di assemblea per le S.p.a. il verbale inerente la deliberazione di distribuzione degli utili e/o riserve. Predisporre due copie del verbale succitato su fogli uso bollo, firmate in originale ed apporre, su ogni copia, una marca da bollo di 16 ogni quattro facciate o 100 righi. Eseguire, entro 20 giorni dalla data del verbale di delibera, il versamento dell imposta di registro in misura fissa pari a 200,00 utilizzando il modello F23 ed indicandovi il codice 109 T Imposta di registro per atti, contratti verbali e denunce e la causale RP. Presentare, entro 20 giorni dalla data del verbale di delibera, all Agenzia delle Entrate le copie del verbale di assemblea di cui al punto 2 e la ricevuta del versamento effettuato al fine di ottenere la registrazione della delibera assembleare di distribuzione degli utili. Il versamento della suddetta imposta di registro va effettuato entro 20 giorni dalla data dell assemblea con modello F23. Nel modello F23 è necessario indicare: Campo 4 Campo 5 Il nome, il codice fiscale e la sede legale della società. Nome, data e luogo di nascita e il codice fiscale del legale rappresentante. Campo 6 Campo 10 Il codice dell'ufficio dell'agenzia delle Entrate presso cui si registra l'atto, ovvero l'ufficio di competenza della società (i codici sono reperibili sul sito dell'agenzia delle Entrate). L anno riportato in delibera. Campo 11 Il codice 109T. Campo 12 Campo 13 Registro altre voci. L importo pari a 200 Euro. 6

7 Ai sensi degli articoli 5 e 13 DPR n. 131/1986, la registrazione del verbale che approva il bilancio e delibera la ripartizione dell utile deve avvenire nel termine di 20 giorni dalla data dell atto. Per la registrazione del verbale è necessario predisporre il modello 69, compilato secondo le seguenti indicazioni: QUADRO A Indicare l ufficio dell Agenzia delle Entrate territorialmente competente, il codice fiscale della società, la data della delibera, in tipologia atto scrivere delibera distribuzione utili e barrare la casella Reg QUADRO B Indicare il nome, codice fiscale e sede legale della società QUADRO C Indicare il numero ord. 1, codice negozio D106, danti causa 1 Nel caso sia un delegato a presentare richiesta di registrazione inserire i dati del rappresentante legale della società in delega con firma originale. 7

8 Successivamente alla delibera di destinazione dell utile ai soci, la società provvederà, alla data prestabilita, al pagamento degli utili dividendi. ASPETTI CONTABILI Contabilmente la società dovrà per prima cosa, in data assemblea, iscrivere il debito verso i soci per i dividendi dovuti stornando l utile d esercizio, quindi poi effettuare il pagamento delle somme dovute. 1. Destinazione utile d'esercizio Utile d esercizio (S.P. A, IX) a Diversi Riserva legale Riserva facoltativa Soci c/dividendi (S.P. D, 14) 8

9 Il pagamento dei dividendi può avvenire in unica tranche o in più momenti, in genere il verbale di distribuzione indica il termine entro il quale i dividendi verranno erogati. 2. Erogazione dividendi a socio "qualificato" Soci c/dividendi (S.P. D, 14) a Banca c/c (S.P. C, IV) 3. Erogazione dividendi a socio "non qualificato" Soci c/dividendi (S.P. D, 14) a Diversi Banca c/c Erario c/ritenuta imposta su utili 3. Versamento ritenuta su utili Erario c/ritenuta imposta su utili a Banca c/c (S.P. C, IV) ASPETTI FISCALI Per quanto riguarda il regime delle ritenute, bisogna distinguere tra società "trasparenti" e "non trasparenti". Ossia tra quelle che hanno optato per il regime di tassazione previsto per le società di persone, che fanno fittiziamente presumere distribuiti tutti gli utili dell'esercizio ai soci, spostando in capo a questi ultimi l'imposta sul reddito e quelle che non hanno optato per tale regime. Nelle società trasparenti gli utili distribuiti ai soci non scontano mai le ritenute d'acconto. Nelle società non trasparenti, occorre ancora distinguere tra partecipazioni possedute a titolo privato o a titolo di impresa. Infatti, il trattamento fiscale, in capo ai soci che percepiscono gli utili, varia in funzione della natura del soggetto. Concorrono alla formazione del reddito complessivo, nella misura del 49,72%, gli utili relativi a: partecipazioni qualificate detenute da società semplici, soggetti equiparati e persone fisiche; partecipazioni qualificate e non qualificate, percepiti dagli imprenditori individuali e società di persone. 9

10 Gli utili distribuiti a persone fisiche, in relazione a partecipazioni non qualificate, sono assoggettati a una ritenuta a titolo d imposta, in misura del 26%, sull intero ammontare erogato, purché il socio attesti di essere residente, che la partecipazione non è relativa all impresa e che la partecipazione non è qualificata. Gli utili percepiti dai soci persone giuridiche concorrono alla formazione del reddito solo nella misura del 5%del loro ammontare e sono assoggettati all Ires. In funzione di tali distinzioni, maturano adempimenti diversi in capo alla società che eroga gli utili, in relazione alla certificazione degli importi erogati e delle ritenute da effettuare DISTRIBUZIONE UTILE AI SOCI Socio persona fisica non imprenditore Partecipazione qualificata: gli utili concorrono alla formazione del reddito complessivo nella misura del 49,72% Partecipazione non qualificata: gli utili distribuiti sono assoggettati a una ritenuta titolo di imposta pari al 26% Socio impresa individuale e società di persone Partecipazione qualificata e non: gli utili percepiti concorrono a formare il reddito d'impresa nella misura del 49,72% Socio soggetto Ires Partecipazione qualificata e non: gli utili percepiti concorrono a formare il reddito d'impresa nella misura del 5% La certificazione degli utili viene corrisposta al socio con partecipazione qualificata (sono esclusi da certificazione i dividendi soggetti a ritenuta a titolo d imposta: partecipazioni non qualificate). A norma dell'art. 4, co. 6-ter e 6-quater, D.P.R. 322/1998, i soggetti che nel periodo d imposta 2016 hanno corrisposto utili e proventi ad essi equiparati devono rilasciare, ai percettori degli stessi, il modello di certificazione degli utili con l'indicazione delle ritenute operate e delle imposte sostitutive applicate. Lo schema di certificazione da utilizzare per 10

11 attestare gli utili o i proventi corrisposti nel 2016: i) è quello approvato, con le relative istruzioni, con il Provvedimento ; ii) deve essere rilasciato ai percettori di utili e proventi entro il prossimo (il termine di presentazione del 28 febbraio è sostituito dal 31 marzo a seguito delle modifiche all articolo 4, comma 6-quater, del decreto del Presidente della Repubblica 22 luglio 1998, n. 322, operate dall articolo 7-quater, comma 14, del Decreto-Legge 22 ottobre 2016, n. 193; iii) dovrà essere utilizzato dai destinatari per la compilazione della propria Dichiarazione dei Redditi. I dati contenuti nella certificazione di cui trattasi saranno utilizzati, infatti, dal percettore in sede di compilazione della propria Dichiarazione dei Redditi (Modello 730/2017 o Modello redditi 2017). - Riproduzione riservata - 11