Assemblea straordinaria e ordinaria

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1 Assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti ordinari 6-7 maggio 2014 Relazioni del Consiglio di amministrazione sui punti all ordine del giorno della parte straordinaria pubblicata ai sensi dell art. 125-ter D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

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3 Assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti ordinari 6-7 maggio 2014 Relazioni del Consiglio di amministrazione sui punti all ordine del giorno della parte straordinaria pubblicate ai sensi dell art ter D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 Indesit Company S.p.A. Sede legale in Viale Aristide Merloni n. 47, Fabriano (AN) Capitale sociale ,40 interamente versato Iscrizione al Registro delle Imprese del Tribunale di Ancona Codice fiscale e Partita IVA n

4 Relazioni del Consiglio di amministrazione sui punti all ordine del giorno dell assemblea degli azionisti del 6-7 maggio 2014 PARTE STRAORDINARIA 2

5 Relazione degli Amministratori sul primo punto all ordine del giorno Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio non convertibili in azioni ordinarie. Signori azionisti, gli aveti diritto al voto in quanto titolari di azioni ordinarie alla data di registrazione sono stati convocati in assemblea straordinaria per deliberare su una proposta di conversione in via obbligatoria ed automatica, alla pari e senza conguaglio, della totalità delle numero azioni di risparmio non convertibili in altrettante azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con emissione, a servizio della conversione, di numero azioni ordinarie di valore nominale pari ad euro 0,90 cadauna, e contestuale annullamento delle numero azioni di risparmio non convertibili in circolazione, di valore nominale pari ad euro 0,90 cadauna. Tale proposta comporta inoltre la modifica di alcuni articoli dello statuto sociale come meglio specificato nella relazione relativa al secondo punto all ordine del giorno della parte straordinaria. Gli aveti diritto al voto in quanto titolari delle azioni di risparmio alla data di registrazione sono stati convocati in assemblea speciale, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2376 cod.civ. e 146 e 147- bis D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, per approvare le delibere assunte in sede di assemblea straordinaria sugli argomenti sopra descritti in unica convocazione in data 6 maggio Motivazioni della proposta di conversione Il capitale sociale sottoscritto e versato della Indesit Company S.p.A. è di euro ,40 (centoduemilionisettecentocinquantanovemiladuecentosessantanove virgola quaranta) diviso in numero azioni da nominali euro 0,90 cadauna di cui numero ordinarie e numero di risparmio non convertibili. Le azioni di risparmio rappresentano pertanto un esigua frazione del capitale sociale, pari allo 0,45%, a fronte del 99,55% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie. La media delle azioni di risparmio trattate giornalmente nel 2014 è stata di azioni. La capitalizzazione sulla base del prezzo medio dall inizio dell anno è di circa 4,9 milioni di euro. All assemblea speciale degli azionisti di risparmio svoltasi il 7 maggio 2013 hanno partecipato n. 3 azionisti per complessive numero azioni, corrispondenti al 25,34% del capitale di risparmio. Di seguito di riportano i grafici relativi all analisi prezzo/volumi delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio negli ultimi 5 anni. Azioni ordinarie: analisi prezzo/volumi Volumi Azioni Ordinarie Azioni di risparmio: analisi prezzo/volumi 3

6 Volumi Azioni Risparmio La carente diffusione delle azioni di risparmio, la scarsa liquidità del mercato e la bassa partecipazione degli azionisti di risparmio, unita alla valutazione delle condizioni di mercato, giustifica l esigenza di ottimizzare la struttura del capitale sociale che è alla base dell operazione de qua. Si riportano nel prosieguo le tabelle relative alle analisi della liquidità delle azioni ordinarie e di risparmio della società. Turnover Azionario Indesit Company mln Indesit Ordinarie Indesit Risparmio FTSE MIB 17/03/2014 0,1% 0,1% 0,8% 1 mese 9,9% 15,2% 15,9% 3 mesi 19,0% 54,6% 46,0% 6 mesi 33,7% 110,0% 89,8% 1 anno 55,9% 133,1% 167,4% Nota: Turnover ratio calcolato come percentuale tra il volume di titoli scambiati sul mercato ed il totale delle azioni emesse per categoria, in un defenito intervallo temporale. La semplificazione proposta segue numerose altre operazioni di conversione obbligatoria realizzate con successo da altri primari emittenti quotati, tra cui Italcementi, Fiat, Fiat Industrial, Exor, Valentino, Intek, Pininfarina. Ove la conversione prospettata riceva l approvazione dell assemblea straordinaria e dell assemblea speciale degli azionisti di risparmio, i titolari delle azioni di risparmio potranno beneficiare di un mercato notevolmente più liquido, oltre a conquistare il diritto di voto di cui erano sino ad oggi privi. Gli azionisti ordinari vedranno, d altra parte, venir meno le clausole statutarie che assegnavano agli azionisti di risparmio benefici di natura patrimoniale, in relazione tanto alla distribuzione degli utili quanto alla partecipazione alle perdite. Accanto all interesse degli azionisti di risparmio e degli azionisti ordinari, l operazione persegue l interesse della Società, per effetto sia della eliminazione dei costi connessi al mantenimento dei privilegi patrimoniali statutariamente previsti a favore delle azioni di risparmio e alla gestione delle medesime azioni (pari, ogni anno, a circa euro), sia del miglioramento degli indici economico- finanziari per azione e dell incremento della liquidità sui medesimi titoli. E previsto, infatti, un incremento del flottante di circa lo 0,4%. La proposta conversione si inquadra, dunque, nel processo di costante miglioramento dell immagine della Società sul mercato e del rapporto tra la Società e i suoi azionisti. 2. Descrizione dei diritti o privilegi spettanti alle azioni di risparmio Le azioni di risparmio sono dotate dei particolari privilegi di natura patrimoniale determinati negli articoli 25 e 27 dello statuto sociale. Compete, infatti, agli azionisti di risparmio un diritto di prelazione nella ripartizione degli utili sociali, il diritto alla maggiorazione del dividendo e alla postergazione nella partecipazione alle perdite, nonché un diritto di prelazione nel riparto del risultato di liquidazione, nei termini di seguito indicati: 4

7 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto l accantonamento a riserva legale ai sensi e per gli effetti di cui all art. 2430, comma 1, cod.civ., sono ripartiti alle azioni di risparmio, fino alla concorrenza del 5% del loro valore nominale; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle predette azioni un dividendo inferiore al 5% del valore nominale dell azione o non sia stato assegnato alcun dividendo, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato dei due esercizi successivi, a mente dell art. 25 dello statuto sociale; nel caso in cui l assemblea deliberi di distribuire, in tutto o in parte, gli eventuali utili residui, alle azioni di risparmio spetta un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% del valore nominale dell azione; gli amministratori possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto delle disposizioni di cui all articolo bis cod.civ.; ai sensi del sopra richiamato articolo 25 dello statuto sociale, la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni; in ipotesi di scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale, in forza di quanto previsto nell articolo 27 dello statuto sociale. Non sono invece previsti privilegi a favore delle azioni di risparmio nel caso di distribuzione di riserve. Per quanto concerne i diritti amministrativi, si rammenta che le azioni di risparmio sono istituzionalmente prive del diritto di voto, tanto nell assemblea ordinaria quanto in quella straordinaria, e che di esse non si tiene conto ai fini della costituzione dell assemblea e della validità delle deliberazioni, né per il calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, 2393 quarto e quinto comma, bis, 2408 secondo comma e 2409 primo comma cod. civ., secondo quanto disposto dall articolo 145 D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Gli azionisti di risparmio non sono legittimati ad intervenire nell assemblea generale dei soci, giusta il disposto dell art cod.civ., né a richiederne la convocazione. Si precisa, da ultimo, che, ai sensi dell articolo 5 bis dello statuto sociale.il Consiglio di Amministrazione direttamente o tramite suoi incaricati deve tempestivamente riferire al rappresentante comune degli azionisti di risparmio sulle operazioni di rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate che possano influenzare l andamento delle quotazioni delle azioni della categoria. In caso di cessazione dalla quotazione delle azioni ordinarie o di risparmio, queste ultime, salvo diverse determinazioni assembleari, mantengono i propri diritti. Si precisa infine che le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell azionista. 3. Criticità specifiche dell'operazione A servizio della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in ordinarie, si procederà all annullamento delle numero azioni di risparmio in circolazione e all emissione di pari numero di azioni ordinarie, aventi lo stesso valore nominale e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, senza pagamento di un conguaglio in denaro e con effetti, per quanto concerne la partecipazione agli utili, dal 1 gennaio L esecuzione dell operazione de qua presenta le criticità di seguito elencate: (i) dalla data di efficacia della conversione, che sarà stabilita in accordo con la Borsa Italiana S.p.A. (indicativamente, nella prima decade di giugno 2014), gli azionisti di risparmio perderanno i privilegi patrimoniali, i diritti e le prerogative peculiari della categoria, per fruire di tutti i diritti, patrimoniali e amministrativi, e le prerogative che la legge e il vigente statuto sociale attribuiscono agli azionisti ordinari, incluso, in primis, il diritto di voto all assemblea ordinaria e straordinaria dei soci. Come anticipato, le azioni ordinarie emesse a fronte della conversione parteciperanno agli utili di esercizio, nella misura determinata dall assemblea per tutte le azioni ordinarie, con decorrenza dal 1 gennaio 2014: ne consegue che gli attuali portatori di azioni di risparmio per l esercizio 2014 (e i successivi) percepiranno il dividendo spettante alle azioni ordinarie; (ii) in ogni caso, ai sensi dell art. 25, comma 1 dello statuto sociale, il quale prevede che gli utili netti risultanti dal bilancio, versato il 5% al fondo riserva ordinaria, vanno ripartiti fino alla concorrenza del 5% (cinque per cento) del loro valore nominale alle azioni di risparmio, gli azionisti di risparmio 5

8 (iii) (iv) (v) (vi) percepiranno il dividendo ove indicato nella Relazione del Consiglio di amministrazione relativa al primo punto della parte ordinaria; dalla data di efficacia dell operazione, gli azionisti ordinari, pur subendo, in merito all esercizio del diritto di voto, una diluizione proporzionale al numero delle nuove azioni ordinarie emesse a servizio della conversione (effetto che peraltro appare di misura trascurabile, in ragione del ridotto numero delle azioni di risparmio rispetto al totale delle azioni in circolazione), beneficeranno dell eliminazione dei privilegi delle azioni di risparmio convertite, previamente descritti; parimenti, le deliberazioni assunte dall assemblea straordinaria sono subordinate all approvazione dell assemblea speciale degli azionisti di risparmio, ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto del medesimo articolo 2376 cod.civ. e degli articoli 146 e 147- bis D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; gli azionisti che eventualmente non concorrano all approvazione delle deliberazioni della relativa assemblea speciale hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, dalla Società, ai sensi dell articolo 2437, comma 1, lett. g), cod.civ., nei termini e con le modalità di cui all articolo bis cod.civ. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato delegato dal Consiglio a determinare, il valore di liquidazione delle azioni (facendo esclusivo riferimento, a mente dell art ter cod.civ., alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle stesse nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell avviso di convocazione) ed a rendere noto detto valore con le modalità di cui al medesimo art ter cod.civ., nei quindici giorni precedenti la data dell assemblea; a mente dell articolo bis, ultimo comma, cod.civ., il diritto di recesso di cui sopra non potrà essere esercitato, e le comunicazioni di recesso eventualmente già pervenute alla Società si intenderanno prive di efficacia se, entro novanta giorni, la Società revochi le deliberazioni che legittimano il recesso medesimo. 4. Quantitativo di azioni da convertire posseduto dall'azionista di controllo, come definito dall'articolo 93 D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 Per quanto noto al Consiglio di Amministrazione, alla data della presente relazione, la Fineldo S.p.A. non detiene alcuna azione di risparmio. 5. Intenzione da parte dell'eventuale azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato delle azioni oggetto dell'operazione Al fine di favorire il buon esito dell operazione de qua, l azionista di controllo potrà, nel rispetto di ogni disposizione di legge o di statuto che si renda applicabile, svolgere attività di compravendita sul mercato delle azioni di risparmio della Società. 6. Indicazione di eventuali impegni a convertire assunti dai titolari delle azioni da convertire, con particolare riguardo all'azionista di controllo L operazione di cui alla presente relazione in quanto finalizzata alla conversione obbligatoria, e dunque automatica, delle azioni di risparmio in ordinarie è sottoposta all approvazione degli azionisti ordinari e di risparmio. Allo stato, non sono previsti impegni, né da parte dell azionista di controllo né da parte di altri azionisti di risparmio, in merito alla predetta conversione. 7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni oggetto della conversione Si fornisce di seguito una tabella di sintesi che illustra i dividendi distribuiti alle azioni di risparmio e alle azioni ordinarie con riferimento agli esercizi (compresi). Si precisa che gli importi indicati, espressi in euro per azione, si riferiscono ai dividendi effettivamente pagati dalla Società, inclusa la quota non distribuita alle azioni proprie con riferimento all esercizio di competenza: Azioni Ordinarie 0 0,135 0,30 0,23 0,20 Risparmio 0,045 0,153 0,318 0,248 0,218 6

9 8. Eventuale conguaglio di conversione e relativi criteri di determinazione L operazione prospettata prevede la conversione alla pari delle azioni di risparmio in ordinarie, con esclusione dunque di ogni eventuale conguaglio di conversione. 9. Rapporto di conversione ed i relativi criteri di determinazione Alla data di efficacia della proposta operazione di conversione, la totalità delle azioni di risparmio in circolazione (numero azioni) sarà convertita, in via obbligatoria ed automatica, in azioni ordinarie nel rapporto di: numero 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione, valore nominale euro 0,90, godimento 1 gennaio 2014, avente identiche caratteristiche rispetto alle azioni ordinarie in circolazione, per ogni numero 1 (una) azione di risparmio, valore nominale euro 0,90, annullata a servizio della conversione, senza pagamento di alcun conguaglio. Il Consiglio, nel proporre l operazione, ha effettuato un analisi in merito all andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio. La limitata liquidità e volatilità delle stesse su diversi intervalli temporali fornisce un indicazione in merito alla limitata significatività del valore a cui l azione viene scambiata rendendo, in tal modo, solo parzialmente utilizzabile l osservazione diretta dello scostamento tra le azioni di risparmio e quelle ordinarie. L analisi di seguito riportata evidenzia che, nel periodo considerato di 6 mesi, le quotazioni dei titoli di risparmio della Società si mantengono inferiori a quelle delle azioni ordinarie con uno scostamento medio del 10,5%. In termini assoluti lo spread rilevato ammonta mediamente a 0,9. Prezzo azioni Indesit Company Indesit Ordinarie Indesit Risparmio Premio/(Sconto) 17/03/ ,5 10,0 (5,0)% Media 1 mese 10,4 9,9 (5,5)% Media 3 mesi 10,0 9,3 (6,9)% Media 6 mesi 8,9 8,0 (10,5)% Media 1 anno 7,5 6,7 (11,1)% L analisi su orizzonti temporali maggiori evidenzia una limitata stabilità, fluttuando il divario ed il segno tra le due categorie anche in maniera molto significativa. In tal modo, vista la sostanziale difficoltà ad affidarsi al solo confronto diretto delle azioni Indesit risparmio non convertibili con quelle Indesit ordinarie, si è proceduto per via comparativa attraverso un campione di operazione di conversione avvenute in Italia dal 2000 ad oggi effettuate da emittenti, inclusa la società stessa. Si è fatto riferimento ad un campione di n. 19 operazioni di conversione obbligatorie e volontarie senza conguagli in denaro. Il significato e la comparabilità effettiva delle operazioni di conversione analizzate è limitata dal numero contenuto di operazioni, dalla distribuzione su un arco temprale relativamente lungo e dalle caratteristiche proprie delle specifiche operazioni che hanno portato alla decisione di conversione. Relativamente alle operazioni esaminate, le misure dei premi riconosciuti si sono basate sulla media dei prezzi delle due categorie di azioni, rilevata antecedentemente alla data di annuncio dell operazione di conversione. Dall analisi si è rilevato un premio medio, su diversi orizzonti temporali, riconosciuto ai detentori di titoli di risparmio in un intervallo del 13%- 18% circa. Rapporti di Conversione 1gg 1mese 3mesi 6mesi Prezzo azioni di risparmio 9,98 9,88 9,27 8,01 Sconto vs azioni ordinarie -5,0% -5,5% -6,9% -10,5% Rapporto di conversione implicito 0,950x 0,945x 0,931x 0,895x Premio di conversione rilevato (media intero campione) 13,0% 16,1% 16,6% 17,6% Rapporto di conversione (cum premio) 1,074x 1,097x 1,085x 1,053x Premio di conversione rilevato (media Mkt Cap Risparmio < 10%) 14,3% 16,4% 16,1% 14,4% Rapporto di conversione (cum premio) 1,087x 1,100x 1,081x 1,024x 7

10 Le condizioni di conversione dell operazione proposta sono state determinate tenendo in considerazione il sostanziale convergente andamento dei corsi di borsa delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio negli ultimi 6 mesi. Sulla base degli elementi e delle considerazioni sopra esposte, il Consiglio ritiene che il rapporto di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie pari a n. 1 azione ordinaria di nuova emissione per ogni azione di risparmio in circolazione sia congruo dal punto di vista finanziario. Analisi rapporto di conversione Indesit Rapporti di Conversione 1gg 1mese 3mesi 6mesi Prezzo azioni di risparmio 9,98 9,88 9,27 8,01 Sconto vs azioni ordinarie -5,0% -5,5% -6,9% -10,5% Rapporto di conversione implicito 0,950x 0,945x 0,931x 0,895x Premio di conversione rilevato (media intero campione) 13,0% 16,1% 16,6% 17,6% Rapporto di conversione (cum premio) 1,074x 1,097x 1,085x 1,053x 10. Modalità di esercizio della conversione La conversione obbligatoria avverrà per il tramite di Monte Titoli S.p.A., la quale darà istruzioni agli intermediari, aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni di risparmio. Tutte le operazioni volte all esecuzione della conversione obbligatoria saranno compiute dai predetti intermediari e da Monte Titoli S.p.A. Le operazioni di conversione obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti. Le azioni di risparmio non dematerializzate potranno essere convertite esclusivamente previa consegna delle stesse ad un intermediario autorizzato per l immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione. Gli intermediari, che tengono i conti in capo a ciascun titolare di azioni di risparmio, assegneranno a ciascun titolare il numero di azioni ordinarie derivante dall applicazione del rapporto di conversione. La conversione avverrà indicativamente nella prima decade di giugno 2014 anche al fine di permettere il pagamento del dividendo relativo all esercizio 2013 così come proposto dal Consiglio di amministrazione della società nella Relazione all assemblea degli azionisti ordinari relativa al primo punto all ordine del giorno della parte ordinaria. La data di efficacia della conversione obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ( e su un quotidiano a diffusione nazionale, ai sensi dell articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. In pari data le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Per quanto concerne la partecipazione agli utili, la prospettata operazione dispiegherà i suoi effetti già dal 1 gennaio 2014, data a partire dalla quale le nuove azioni ordinarie emesse a servizio della conversione parteciperanno agli utili d esercizio, nella misura che sarà determinata dall assemblea dei soci per tutte le azioni appartenenti alla categoria. 11. Eventuale esistenza di condizioni di efficacia della conversione (quali la previsione di quantitativi minimi o massimi per la conversione) Per come detto, l efficacia e la validità delle deliberazioni dell assemblea straordinaria inerenti la prospettata operazione di conversione sono subordinate all approvazione dell assemblea speciale degli azionisti di risparmio che si svolgerà in unica convocazione il 6 maggio Qualora l assemblea degli azionisti di risparmio avvenga precedentemente all assemblea degli azionisti ordinari, durante quest ultima sarà data notizia agli azionisti ordinari dell avvenuto avveramento o no della condizione di 8

11 efficacia della conversione, i.e. dell eventuale voto favorevole da parte dell assemblea degli azionisti di risparmio. 12. Quantitativo delle azioni oggetto della conversione e di quello delle azioni offerte in conversione L operazione prospettata concerne la totalità delle azioni di risparmio in circolazione (numero ), di cui si propone la conversione, alla pari e senza conguaglio, in altrettante azioni ordinarie di nuova emissione, anch esse di valore nominale pari ad euro 0,90, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e godimento 1 gennaio Indicazione, anche mediante rappresentazione grafica, dell'andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle azioni da convertire sui mercati regolamentati ove esse sono trattate Si riporta nella tabella che segue l andamento delle medie aritmetiche dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio ed ordinarie registrate nell ultimo mese, e negli ultimi tre, sei e dodici mesi nonché una tabella relativa all analisi dei volumi nei medesimi periodi: Analisi volumi scambiati Indesit Company N.Azioni '000 Indesit Ordinarie Indesit Risparmio 17/03/ ,1 0,7 Media 1 mese 533,8 3,9 Media 3 mesi 359,7 4,7 Media 6 mesi 306,4 4,6 Media 1 anno 251,4 3,1 Prezzo azioni Indesit Company Indesit Ordinarie Indesit Risparmio Premio/(Sconto) 17/03/ ,5 10,0 (5,0)% Media 1 mese 10,4 9,9 (5,5)% Media 3 mesi 10,0 9,3 (6,9)% Media 6 mesi 8,9 8,0 (10,5)% Media 1 anno 7,5 6,7 (11,1)% 14. Incentivi alla conversione Non sono previsti incentivi alla conversione, trattandosi di conversione obbligatoria ed automatica. Si rappresenta, tuttavia, che la prospettata conversione alla pari comporta un premio implicito di conversione, pari a circa il 5,4% sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio rispettivamente alla data del 18 marzo 2014; detto premio corrisponde a circa il 18% sulla base della media dei prezzi di chiusura relativi alle azioni ordinarie e di risparmio su un orizzonte temporale di 6 mesi. La presenza, prima della data di efficacia della conversione, di condizioni di mercato diverse da quelle sopra considerate potrebbero variare la misura del suddetto premio implicito di conversione o determinarne la scomparsa. 15. Effetti della conversione su piani di stock option aventi ad oggetto le azioni da convertire Alla data della presente relazione, non sono in essere piani di stock option aventi ad oggetto le azioni di risparmio. 16. Composizione del capitale sociale prima e dopo l'operazione di conversione Alla data di efficacia della operazione di conversione, il capitale della Società, attualmente costituito da numero azioni da nominali euro 0,90 cadauna di cui numero ordinarie e numero di risparmio non convertibili, risulterà costituito da numero azioni ordinarie di pari valore nominale. Capitale sociale n. azioni ante conversione % n. azioni post conversione % Ordinarie , ,00 Risparmio , totale , ,00 9

12 Come anticipato, dall operazione non conseguirà alcuna variazione nell ammontare del capitale sociale (pari ad euro ,40), in quanto la conversione comporta l annullamento di numero azioni di risparmio del valore nominale di euro 0,90 e l emissione di n azioni ordinarie di valore nominale pari a euro 0, Variazioni di rilievo degli assetti proprietari in conseguenza dell'operazione di conversione In conseguenza dell operazione di conversione, non vi saranno variazioni di rilievo negli assetti proprietari. Si segnala solamente che l azionista di riferimento Vittorio Merloni, per effetto della conversione, vedrà la sua quota partecipativa posseduta direttamente ed indirettamente scendere da 44,34% a 44,14%. 18. Principali destinazioni del ricavato netto della conversione di azioni Non previsto. 19. Diritto di recesso Poiché la delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione degli azionisti di risparmio stessi, gli azionisti di risparmio che non esprimeranno voto favorevole alla assemblea generale in sessione straordinaria ovvero alla assemblea speciale saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437, primo comma, lettera g) cod.civ.. Ai sensi dell articolo bis cod.civ., i soggetti legittimati all esercizio del diritto di recesso potranno esercitare, per tutte o parte delle azioni possedute, il proprio diritto mediante lettera raccomandata (la Dichiarazione di Recesso ) che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni dalla data dell iscrizione della delibera che lo legittima ai sensi dell art bis cod.civ.. Di tale iscrizione verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso sul un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società; tale avviso sarà, altresì, depositato presso la sede legale della Società e trasmesso a Consob e a Borsa Italiana SpA. In aggiunta a quanto segue e fermo restando quanto previsto all articolo 127- bis D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il socio recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso un idonea comunicazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, che attesti (i) la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso il giorno dell assemblea la cui delibera ha legittimato l esercizio del diritto di recesso e (ii) la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso alla data della comunicazione in oggetto. Con riferimento alla Dichiarazione di Recesso, questa dovrà indicare: (i) le generalità del socio recedente, ivi incluso il codice fiscale; (ii) il domicilio del socio recedente per le comunicazioni relative alla procedura, ivi incluso il numero di telefono ed indirizzo ; (iii) il numero e la categoria di azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso; (iv) il codice IBAN del conto corrente bancario presso il quale accreditare l importo del rimborso delle azioni oggetto di recesso. La Dichiarazione di Recesso dovrà, inoltre, contenere l indicazione dell intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso ed una dichiarazione del socio recedente che tali azioni sono libere da pegni o da altri vincoli in favore di terzi. Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegni o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente dovrà, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso una dichiarazione del creditore pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente. I valori di liquidazione saranno determinati ai sensi dell articolo ter, terzo comma cod.civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato azionario nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Tali valori sono comunicati in occasione della pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea straordinaria e delle assemblee speciali in data 6-7 maggio 2014 su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società. Trascorso il predetto periodo di 15 giorni per l esercizio del diritto di recesso: 10

13 (i) gli amministratori della Società offriranno le azioni oggetto di recesso, in opzione a tutti gli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso, nonché agli azionisti ordinari; per l esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell offerta in opzione presso il Registro delle Imprese di Ancona; i soci che eserciteranno il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione nell acquisto delle azioni oggetto di recesso che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta; qualora residuino azioni oggetto di recesso non acquistate dagli azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato; (ii) qualora vi fossero azioni oggetto di recesso non acquistate, tali azioni verranno rimborsate mediante acquisto da parte della Società ed un importo corrispondente al valore di liquidazione di tali azioni verrà prelevato a tal fine dalla riserva per acquisto azioni proprie. Il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si svolgerà ai sensi dell articolo quater cod.civ. e con modalità esecutive che possano eventualmente consentire alla Società di anticipare la liquidazione delle azioni oggetto di recesso prima del termine del suddetto procedimento. 20. Modificazioni statutarie Ove sia approvata la proposta conversione, automatica e obbligatoria, delle azioni di risparmio in ordinarie, lo statuto sociale necessiterà di essere modificato onde eliminare i riferimenti ad oggi contenuti alla categoria delle azioni di risparmio. Su questo aspetto si rimanda alla relazione del Consiglio di amministrazione sul secondo punto della parte straordinaria. * * * * * L assemblea straordinaria è pertanto invitata ad assumere le seguenti deliberazioni: L assemblea straordinaria della Indesit Company S.p.A. - considerata la relazione del Consiglio di Amministrazione, - preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale anche con riferimento al disposto dell art cod.civ. e della documentazione depositata presso la sede sociale a mente dell art ter, comma 5, cod.civ., - preso atto della delibera degli azionisti di risparmio del 6 maggio 2014 e subordinatamente all approvazione da parte della stessa delibera 1) di procedere alla conversione, in via automatica e obbligatoria, della totalità delle numero (cinquecentoundicimiladuecentottantadue) azioni di risparmio non convertibili della Società, da nominali euro 0,90 (zero virgola novanta) ciascuna, in altrettante azioni ordinarie di nuova emissione di pari valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, in ragione di numero 1 (una) azione ordinaria per ogni numero 1 (una) azione di risparmio, senza pagamento di alcun conguaglio, emettendo numero (cinquecentoundicimiladuecentottantadue) nuove azioni ordinarie di valore nominale pari ad euro 0,90 (zero virgola novanta) cadauna e contestualmente annullando le numero (cinquecentoundicimiladuecentottantadue) azioni di risparmio non convertibili in circolazione, di valore nominale pari ad euro 0,90 (zero virgola novanta) cadauna; 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, tutti i più ampi poteri per: i. dare pratica attuazione, nel rispetto delle disposizioni di legge, alle deliberazioni assunte, apportando a tali deliberazioni ogni modifica o integrazione che fosse richiesta da ogni competente autorità, dal notaio o dal registro delle imprese competente per l iscrizione, con facoltà di nominare procuratori speciali; ii. determinare la data di efficacia della conversione obbligatoria (e così pure delle relative modifiche statutarie, fermo il disposto dell articolo 2346 cod. civ.), che dovrà (i) essere concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e su un quotidiano a diffusione nazionale, ai sensi dell articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti; (ii) essere stabilita in un momento successivo allo stacco del dividendo ai sensi della delibera di cui al primo punto della parte ordinaria della presente Assemblea; 11

14 iii. gestire la procedura di recesso così come prevista dalla normativa in vigore; iv. adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione; v. effettuare tutte le comunicazioni previste dalla normativa vigente in relazione all operazione di conversione descritta, ivi compresa la comunicazione della data di efficacia della conversione. La presente relazione, integrata con le informazioni necessarie per l esercizio della conversione de qua, sarà messa a disposizione del pubblico, con le informazioni indicate nel Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti, almeno il giorno di borsa aperta antecedente l inizio del periodo di conversione. Peterborough, 21 marzo 2014 Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Marco Milani 12

15 Modifiche statutarie. Relazione degli Amministratori sul secondo punto all ordine del giorno Signori Azionisti, Ove sia approvata la proposta conversione, automatica e obbligatoria, delle azioni di risparmio in ordinarie, di cui al primo punto della parte straordinaria dell Assemblea degli azionisti ordinari, lo statuto sociale necessiterà di essere modificato onde eliminare i riferimenti ad oggi contenuti alla categoria delle azioni di risparmio. Più in particolare, necessitano di essere modificati gli articoli 5, comma 1; 25, comma 1 e 27 dello statuto sociale, il cui testo vigente è riportato nel prosieguo esponendo, a latere, la formulazione proposta in conseguenza della prospettata operazione di conversione. Risulta inoltre necessario abrogare gli articoli 5 bis e 25, commi 3 e 4, del vigente statuto sociale. Le predette modificazioni statutarie, ove approvate, saranno efficaci dalla data di efficacia della conversione delle azioni di risparmio in ordinarie. Il Consiglio vorrebbe inoltre cogliere l occasione per provvedere ad un ulteriore modifica dello statuto societario. Al 31 dicembre 2013 è terminato il piano di stock options della società iniziato nel Al servizio di detto piano erano stati approvati dall assemblea degli azionisti due aumenti di capitale per complessive di nuove azioni ordinarie. A fronte di dette delibere sono state sottoscritte nel tempo solo azioni ordinarie. Il capitale sottoscritto e versato risulta indicato all articolo 5.1. Si propone quindi di abrogare i commi 2 e 3 dell articolo 5 in quanto non risulta più necessario indicare in statuto detto eventuale nuovo aumento. Le predette modificazioni statutarie, ove approvate, saranno efficaci dalla data di approvazione dell assemblea. Il testo a confronto dello statuto vigente e delle modifiche proposte è allegato alla presente relazione sotto la lettera A. Il Consiglio di amministrazione infine ritiene che, salvo quanto specificato nella relazione relativa alla proposta di delibera di cui al primo punto della parte straordinaria riguardo ai soli azionisti di risparmio, le proposte modifiche statutarie non facciano insorgere in capo agli azionisti ordinari il diritto di recedere previsto dalla normativa vigente. * * * * * L assemblea straordinaria è pertanto invitata ad assumere le seguenti deliberazioni: L assemblea straordinaria della Indesit Company S.p.A. - considerata la relazione del Consiglio di Amministrazione, - preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale anche con riferimento al disposto dell art cod.civ. e della documentazione depositata presso la sede sociale a mente dell art ter, comma 5, cod.civ., - preso atto della delibera degli azionisti di risparmio del 6 maggio 2014 e della delibera di cui al primo punto all ordine del giorno della parte straordinaria; - preso atto del venir meno del piano di stock options approvato nel 1998, delibera (subordinatamente all approvazione della deliberazione di cui al primo punto all ordine del giorno della parte straordinaria): 1) di approvare le modifiche statutarie proposte dal Consiglio di amministrazione, così come illustrate nell apposita relazione messa a disposizione del pubblico; 2) di conferire al Consiglio di amministrazione e, per esso, al Presidente, ogni potere opportuno per: a) curare gli adempimenti di legge, ivi compresi quelli pubblicitari, connessi all attuazione delle 13

16 modifiche dello statuto sociale; b) provvedere eventualmente alla rinumerazione di articoli e commi dello statuto e alla riorganizzazione degli stessi al fine di garantire la necessaria coerenza; c) introdurre nel testo delle delibere assunte, nonché del regolamento assembleare, le eventuali modifiche di carattere formale e non sostanziale che fossero richieste dalle competenti Autorità, dal Notaio o dal Registro delle Imprese competente per l iscrizione, o che si rilevassero opportune per il rispetto delle normative applicabili. Peterborough, 21 marzo 2014 Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Marco Milani 14

17 STATUTO ATTUALE PROPOSTE DI MODIFICA MOTIVAZIONI OMISSIS TITOLO II Capitale- Azioni- Obbligazioni Articolo cinque 5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro ,40 (centoduemilionisettecentocinquant anovemiladuecentosessantanove virgola quaranta) diviso in numero azioni da nominali euro 0,90 cadauna di cui numero ordinarie e numero di risparmio non convertibili. 5.2 L Assemblea straordinaria nelle riunioni del 16 settembre 1998 e del 23 ottobre 2001 ha deliberato di aumentare il capitale sociale ai sensi dell art. 2441, 8 comma cod.civ., di massimo complessivi euro , con emissione di massimo complessive n azioni ordinarie da nominali euro 0,9 da riservare all esercizio di opzioni di sottoscrizione che verranno assegnate a dipendenti componenti la direzione od appartenenti alla categoria dei quadri delle società del gruppo, secondo quanto previsto dalle medesime delibere assembleari e loro successive modifiche ed integrazioni. 5.3 Per effetto delle delibere di cui ai commi precedenti, il capitale sociale deliberato è di euro ,40 (centocinquemilioniseicentosettanta duemilacinquecentosessantanove virgola quaranta) diviso in numero azioni da nominali euro 0,90 cadauna di cui numero ordinarie e numero di risparmio non convertibili. 5bis.1 Le azioni di risparmio hanno i diritti previsti dalla legge e dal presente statuto. 5bis.2 Il Consiglio di Amministrazione direttamente o tramite suoi incaricati deve tempestivamente riferire al rappresentante comune degli azionisti di risparmio sulle operazioni di rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate che possano influenzare l andamento delle quotazioni delle azioni della categoria. 5bis.3 In caso di cessazione dalla quotazione delle azioni ordinarie o di risparmio, queste ultime, salvo diverse determinazioni assembleari, mantengono Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro ,40 (centoduemilionisettecentocinquantanov emiladuecentosessantanove virgola quaranta) diviso in numero azioni ordinarie da nominali euro 0,90 cadauna di cui numero ordinarie e numero di risparmio non convertibili. Da abrogare Da abrogare Articolo cinque bis Da abrogare Subordinatamente all approvazione della proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, si propone di apportare la modifica indicata. Per effetto dell esaurimento del piano di stock options, si propone l abrogazione dei commi 5.2 e 5.3. Subordinatamente all approvazione della proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, si propone di abrogare il presente articolo 5- bis. 15

18 i propri diritti Gli utili netti risultanti dal bilancio verranno ripartiti come segue: - il 5% (cinque per cento) a fondo riserva ordinaria fino a quando questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; - fino alla concorrenza del 5% (cinque per cento) del loro valore nominale alle azioni di risparmio; - qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% (cinque per cento) del valore nominale dell azione o non sia stato assegnato alcun dividendo, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato dei due esercizi successivi; - il residuo a disposizione dell assemblea per le determinazioni che vorrà adottare. Nel caso in cui l assemblea ne deliberi la distribuzione, anche parziale, sarà ripartito tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% (due per cento) del valore nominale dell azione Gli amministratori potranno deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto delle disposizioni di cui all art bis cod.civ. Il pagamento dei dividendi avrà luogo con le modalità fissate dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dalla data fissata si prescriveranno a favore della società In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni La riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. OMISSIS TITOLO VI Esercizio sociale- Bilancio- Utili OMISSIS Articolo venticinque 25.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio verranno ripartiti come segue: - il 5% (cinque per cento) a fondo riserva ordinaria fino a quando questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; - fino alla concorrenza del 5% (cinque per cento) del loro valore nominale alle azioni di risparmio; - qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% (cinque per cento) del valore nominale dell azione o non sia stato assegnato alcun dividendo, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato dei due esercizi successivi; - il residuo a disposizione dell assemblea per le determinazioni che vorrà adottare. Nel caso in cui l assemblea ne deliberi la distribuzione, anche parziale, sarà ripartito tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% (due per cento) del valore nominale dell azione. regolarmente approvato, di cui l assemblea deliberi la distribuzione, dedotta la quota di riserva legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno ripartiti tra le azioni a norma di legge Gli amministratori potranno deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto delle disposizioni di cui all art bis cod.civ. Il pagamento dei dividendi avrà luogo con le modalità fissate dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dalla data fissata si prescriveranno a favore della società. Da abrogare Da abrogare OMISSIS TITOLO VII Modificazioni statutarie- Scioglimento- Liquidazione Subordinatamente all approvazione della proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, si propone di apportare la modifica indicata. Subordinatamente all approvazione della proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, si propone di apportare la modifica indicata. 16

19 La Società potrà trasformarsi o sciogliersi, anche prima del termine stabilito, a seguito di deliberazione dell'assemblea straordinaria. In caso di scioglimento della società, per qualsiasi causa, l'assemblea procederà, con l'osservanza delle norme di legge, alla nomina di uno o più liquidatori, determinandone i poteri e le attribuzioni. Le azioni di risparmio avranno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale. OMISSIS Articolo ventisette La Società potrà trasformarsi o sciogliersi, anche prima del termine stabilito, a seguito di deliberazione dell'assemblea straordinaria. In caso di scioglimento della società, per qualsiasi causa, l'assemblea procederà, con l'osservanza delle norme di legge, alla nomina di uno o più liquidatori, determinandone i poteri e le attribuzioni. Le azioni di risparmio avranno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale. OMISSIS Subordinatamente all approvazione della proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, si propone di apportare la modifica indicata. 17

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