Corso di diritto commerciale avanzato a/a Fabio Bonomo Lezione del 16 ottobre 2015

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1 Corso di diritto commerciale avanzato a/a Fabio Bonomo Lezione del 16 ottobre 2015

2 Omissis (v. prima lezione del 9 ottobre 2015)

3 I codici di Corporate Governance Principi di governo societario dell OCSE (2015) Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (2015) Raccomandazioni UE n. 913/2004 n. 162/2005 n. 385/2009 n. 208/2014 U.K. Corporate Governance Code (2014) Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (2015) Code de Gouvernement d Entreprise des Sociétés Cotées (2013) Deutscher Corporate Governance Kodex (2015) 13

4 Temi oggetto di analisi 1. Il ruolo dell Organo Amministrativo 2. Il ruolo del Presidente 3. La composizione dell Organo Amministrativo 4. I Comitati istituiti in seno all Organo Amministrativo 5. La remunerazione degli amministratori 6. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 7. Il dialogo con gli azionisti 14

5 1. Il ruolo dell Organo Amministrativo Italia Il Codice sottolinea la centralità del ruolo del CdA, al quale attribuisce, tra gli altri, i seguenti compiti: esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari dell emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l attuazione; definire il sistema di governo societario dell emittente e la struttura del gruppo di cui esso è a capo; definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell attività dell emittente; deliberare sulle operazioni dell emittente e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l emittente stesso. (cfr. Art. 1.C.1) Regno Unito Il Codice raccomanda che la società sia governata da un CdA efficace e responsabile per il successo dell impresa nel lungo termine. Il CdA deve determinare le linee strategiche, assicurarsi che le necessarie risorse (umane e finanziarie) siano poste al servizio degli obiettivi sociali e verificare la performance del management, accertando l esistenza di un efficace sistema di controlli volto alla gestione dei rischi d impresa. Il CdA deve fissare i valori della società ed assicurarsi che gli impegni presi nei confronti degli azionisti e degli altri stakeholder siano compresi e rispettati. Tutti gli amministratori devono agire nel migliore interesse della società, in linea con gli obblighi di legge. (cfr. Art. A.1) 15

6 1. Il ruolo dell Organo Amministrativo Spagna Il CdA deve adempiere ai propri compiti con unità di intenti e con indipendenza di giudizio, e deve essere guidato dal migliore interesse sociale. Il CdA non può delegare le attribuzioni in materia di: (i) strategie e politiche generali della società (concernenti, tra l altro, piano industriale, dividendi, controllo e gestione dei rischi); (ii) nomina, revoca e compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche; (iii) approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; (iv) investimenti e operazioni strategiche, non riservate all assemblea; (v) assunzione di partecipazioni in società in paradisi fiscali; (vi) operazioni con parti correlate. (cfr. Racc. 12; art. 529-ter Ley de Sociedades de Capital) Francia Il CdA è responsabile verso tutti gli azionisti, deve agire nel miglior interesse della società e deve essere ispirato dal principio di trasparenza verso gli azionisti e il mercato. Il CdA: (i) definisce la strategia societaria; (ii) nomina e revoca i dirigeant mandataire, vigilando sulla gestione di questi ultimi; (iii) sceglie se concentrare o meno le cariche di presidente e amministratore delegato in un unico soggetto; (iv) adotta le regole di funzionamento più idonee ad assicurare allo stesso CdA il corretto espletamento delle proprie funzioni. (cfr. Artt. 1.2, 1.3 e 5.1) Germania Il consiglio di gestione si occupa della gestione aziendale, perseguendo l interesse sociale. Esso (i) sviluppa la strategia aziendale, coordinandosi con il consiglio di sorveglianza e assicura la sua implementazione; (ii) verifica che la legge e le politiche interne siano rispettate; (iii) assicura l esistenza di un adeguato sistema di gestione e controllo dei rischi aziendali. Il consiglio di sorveglianza nomina, revoca, supervisiona e assiste i membri del consiglio di gestione ed è direttamente coinvolto nel processo decisionale per le questioni di maggiore rilevanza. (cfr. Artt. 4.1 e 5.1) 16

7 Temi oggetto di analisi 1. Il ruolo dell Organo Amministrativo 2. Il ruolo del Presidente 3. La composizione dell Organo Amministrativo 4. I Comitati istituiti in seno all Organo Amministrativo 5. La remunerazione degli amministratori 6. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 7. Il dialogo con gli azionisti 17

8 2. Il ruolo del Presidente Italia Il Codice attribuisce al Presidente i seguenti compiti: adoperarsi affinché la documentazione relativa agli argomenti all ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare; chiedere agli amministratori delegati, anche su richiesta di uno o più amministratori, che i dirigenti dell emittente e quelli delle società del gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire approfondimenti; curare che gli amministratori e i sindaci possano partecipare nel corso del mandato a iniziative formative (c.d. induction). Regno Unito I compiti di gestione del CdA e di gestione del business aziendale devono essere chiaramente distinti. Il Presidente: è responsabile della conduzione dei lavori del CdA e di assicurarne l efficacia di azione; tiene riunioni con gli amministratori non esecutivi in assenza di quelli esecutivi; dovrebbe essere in possesso dei requisiti di indipendenza all atto della nomina. Gli amministratori non esecutivi, guidati dal senior independent director, si riuniscono almeno una volta l anno senza il Presidente per valutarne la performance (o per altri motivi, ove necessario). (cfr. Artt. 1.C.5, 1.C.6 e 2.C.2) (cfr. Artt. A.2, A.3, A.4.2) 18

9 Spagna 2. Il ruolo del Presidente Francia Germania Il Presidente, in quanto responsabile di un efficace funzionamento del CdA, deve: convocare le riunioni del CdA, fissarne l ordine del giorno e dirigerne lo svolgimento; assicurare flussi informativi tempestivi e completi; stimolare il dibattito e la partecipazione attiva dei consiglieri alle riunioni; organizzare e coordinare la valutazione periodica (board review) del CdA e del consejero delegado (CEO), nonché iniziative formative (c.d. induction) a beneficio dei consiglieri. (cfr. Racc. 33; art sexies LSC) La legge offre la possibilità alle società di scegliere tra sistema monistico (consiglio di amministrazione) e dualistico (con consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza). In caso di sistema monistico, il Presidente del CdA può ricoprire anche la funzione di directeur général oppure le funzioni possono restare distinte. Nel secondo caso occorre rendere note le funzioni che il CdA ha assegnato al Presidente in aggiunta a quelle indicate dalla legge. (cfr. Art. 3.1) il Presidente del consiglio di gestione: presiede le riunioni e coordina i lavori del consiglio; informa senza ritardo il Presidente del consiglio di sorveglianza su eventi societari rilevanti. Il Presidente del consiglio di sorveglianza: presiede le riunioni, coordina i lavori del consiglio e lo rappresenta all esterno; nelle società con più di 2000 dipendenti in Germania ha il casting vote; illustra all assemblea i punti salienti del sistema retributivo e le relative modifiche. (cfr. Artt.1, e 5.2) 19

10 Temi oggetto di analisi 1. Il ruolo dell Organo Amministrativo 2. Il ruolo del Presidente 3. La composizione dell Organo Amministrativo: criteri generali, gli amministratori esecutivi, gli amministratori indipendenti, ipotesi in cui un amministratore non appare indipendente, il lead independent director, la diversità di genere, la board review, il limite al cumulo degli incarichi 4. I Comitati istituiti in seno all Organo Amministrativo 5. La remunerazione degli amministratori 6. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 7. Il dialogo con gli azionisti 20

11 3. La composizione dell Organo Amministrativo: criteri generali Italia Il Codice raccomanda che il CdA sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità. Il numero, la competenza, l autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell assunzione delle decisioni consiliari. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti. L adeguatezza è misurata in relazione alle dimensioni del CdA e all attività svolta dall emittente. Negli emittenti appartenenti al FTSE-Mib almeno 1/3 del CdA è composto da indipendenti. In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due. (cfr. Artt. 2.P.1, 2.P.3, 3.P.1 e 3.C.3) Regno Unito Il Codice raccomanda che il CdA sia dotato della giusta combinazione di competenze, esperienza, indipendenza e conoscenza della società così da essere in grado di ottemperare efficacemente ai propri doveri. Il CdA: (i) deve caratterizzarsi per un idonea combinazione di amministratori esecutivi e non esecutivi (in particolare non esecutivi che siano anche indipendenti) onde evitare che i relativi processi decisionali possano essere influenzati da un ristretto numero di amministratori; (ii) deve essere composto almeno per la metà da amministratori indipendenti (Presidente escluso). Le società di ridotte dimensioni devono avere almeno due amministratori indipendenti. (cfr. Art. B.1) 21

12 3. La composizione dell Organo Amministrativo: criteri generali Spagna Francia Germania Il CdA deve essere adeguatamente diversificato per competenza, genere ed esperienza. Al fine di assicurare che il CdA funzioni in modo efficiente e partecipativo, esso dovrebbe essere composto da 5 a 15 membri. Gli amministratori non esecutivi, indipendenti e non, dovrebbero rappresentare una ampia maggioranza del CdA, mentre il numero degli esecutivi dovrebbe essere minimo. Il numero degli amministratori indipendenti dovrebbe essere pari ad almeno la metà nelle società di grandi dimensioni, e almeno 1/3 del totale nelle altre società. (cfr. Racc. 13, 15 e 17) Il CdA deve avere una composizione equilibrata, e tutti i suoi membri devono essere onesti, presenti, attivi e partecipi, nonché operare nell interesse sociale. Il numero degli indipendenti dovrebbe essere pari almeno alla metà dei membri nelle società prive di azionisti di controllo e almeno a un terzo in presenza di azionisti di controllo. Il codice di commercio prevede che il CdA sia composto anche da membri in rappresentanza dei dipendenti e dei dipendenti che sono anche azionisti. Tali membri non vengono computati per determinare il numero di indipendenti. (cfr. Artt. 6.1, 9.2) Il consiglio di gestione deve avere un Presidente o un portavoce. Il consiglio di sorveglianza deve comprendere un numero adeguato di membri indipendenti. Non più di due ex-componenti del consiglio di gestione possono essere membri del consiglio di sorveglianza. Nelle società con più di 500 o di 2000 dipendenti in Germania, questi ultimi sono rappresentati nel consiglio di sorveglianza, rispettivamente, da un terzo o dalla metà dei suoi componenti. I rappresentanti degli azionisti e quelli dei dipendenti hanno il medesimo obbligo di agire nel migliore interesse della società. (cfr. Artt. 1, e 5.4.2) 22

13 3. La composizione dell Organo Amministrativo: la prassi applicativa in Italia Fonte: Assonime, Note e Studi

14 3. La composizione dell Organo Amministrativo: gli amministratori esecutivi Italia Regno Unito Sono qualificati amministratori esecutivi: gli AD dell emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, e i relativi presidenti con deleghe individuali di gestione o con un ruolo nell elaborazione delle strategie; gli amministratori con incarichi direttivi nell emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l incarico riguardi anche l emittente; gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell emittente, quando manchi un AD o quando la partecipazione al comitato esecutivo comporti, per la frequenza delle riunioni e dell oggetto delle delibere, il coinvolgimento sistematico nella gestione corrente dell emittente. (cfr. Art. 2.C.1) Il Codice non contiene una definizione di amministratori esecutivi. 24

15 3. La composizione dell Organo Amministrativo: gli amministratori esecutivi Spagna Sono considerati amministratori esecutivi i consiglieri con funzioni di direzione nell ambito della società o del gruppo che ad essa fa capo. Francia Il Codice considera amministratori esecutivi (dirigeants mandataires sociaux): (a) in regime monistico: presidente del CdA, directeur général, directeurs généraux delegati; (b) in regime dualistico: presidente e membri del consiglio di gestione (directoire); (c) gli amministratori accomandatari di società in accomandita per azioni. Germania Il Codice non contiene una definizione di amministratori esecutivi. (cfr. Art. 529-duodecies LSC) (cfr. Preambolo) 25

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