APPROVATA DAGLI AZIONISTI LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SALINI IN IMPREGILO

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1 1 COMUNICATO STAMPA APPROVATA DAGLI AZIONISTI LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SALINI IN IMPREGILO A 4 MESI DALL OPA SU IMPREGILO NASCE UN LEADER MONDIALE NELLE INFRASTRUTTURE, QUOTATO PRESSO LA BORSA ITALIANA NOMINATI 3 NUOVI CONSIGLIERI INDIPENDENTI: NICOLA GRECO, GIACOMO MARAZZI E FRANCO PASSACANTANDO RIDEFINITA LA COMPOSIZIONE DEI COMITATI Milano - Roma, 12 settembre 2013 Impregilo S.p.A. (di seguito Impregilo o la Società Incorporante ) e Salini S.p.A. (di seguito Salini o la Società Incorporanda ) comunicano che le rispettive Assemblee straordinarie, tenutesi entrambe in data odierna, hanno approvato la fusione per incorporazione di Salini in Impregilo, a soli 4 mesi dall OPA Salini su Impregilo. La fusione produrrà effetti civilistici e fiscali a partire dal 1 gennaio 2014 o dalla diversa data indicata nell atto di fusione e verrà effettuata sulla base dei bilanci di Impregilo e di Salini relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, in virtù di un rapporto di cambio individuato in n. 6,45 azioni ordinarie Impregilo per ciascuna azione Salini, con esclusione di conguagli in denaro. A decorrere dalla data di efficacia della fusione, Impregilo modificherà la propria denominazione sociale in Salini Impregilo S.p.A. e subentrerà a Salini in tutti i rapporti nei quali Salini era precedentemente parte, assumendone i diritti e gli obblighi. Ai fini contabili e fiscali, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dalla suddetta data. Per ulteriori dettagli sui termini e condizioni nonché dei rischi riguardanti il perfezionamento dell'operazione di fusione, si rimanda al Documento Informativo e agli altri materiali preparati per l'assemblea odierna di Impregilo. A seguito della fusione, al socio unico della Società Incorporanda, Salini Costruttori S.p.A., spetteranno complessivamente n azioni ordinarie della Società Incorporante, pari all 89,95% dell attuale capitale sociale ordinario della stessa. I soci titolari di azioni ordinarie di Impregilo diversi da Salini (alla data odierna pari al 11,17% dell attuale capitale sociale di Impregilo

2 e successivamente alla fusione pari al 10,05% dell attuale capitale sociale di Impregilo) e i soci titolari di azioni di risparmio Impregilo manterranno le azioni attualmente possedute. Nell ambito della fusione, l Assemblea straordinaria di Impregilo ha altresì approvato la riduzione del capitale sociale della stessa per un importo pari a ,72 (duecentodiciottomilioni trecentosessantaquattromila quattrocentocinquantasei virgola settantadue), al fine di migliorare la struttura del patrimonio netto della società risultante dalla fusione, nonché per ottimizzarne l efficienza sotto il profilo della possibile operatività ferma restando l entità complessiva del patrimonio netto della stessa. Il capitale sociale ordinario della Salini Impregilo S.p.A. a seguito della fusione e della suddetta riduzione del capitale sociale sarà, dunque, costituto da n azioni ordinarie (attualmente pari a n ), restando invariato il numero delle azioni di risparmio (n ). In aggiunta a quanto sopra, l Assemblea straordinaria di Impregilo ha altresì deliberato di conferire talune deleghe al Consiglio di Amministrazione, allo scopo di munire detto organo della flessibilità gestionale necessaria per cogliere con tempestività le condizioni più favorevoli per realizzare eventuali operazioni straordinarie volte ad una razionale distribuzione di valore agli Azionisti. Le deleghe riguardano in particolare la facoltà per il Consiglio di Amministrazione: 1. ai sensi dell art del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell articolo 2439 del Codice Civile, entro l 11 settembre 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell art del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie e/o di risparmio non superiore al 10% del numero di azioni Impregilo complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro ,00 (cinquanta milioni), con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l eventuale ulteriore sovrapprezzo; 2. ai sensi dell art del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell articolo 2439 del Codice Civile, entro l 11 settembre 2018, per un ammontare nominale massimo di Euro ,00 (cento milioni), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e 8 dell art del Codice Civile, anche al servizio: (i) dell esercizio dei suddetti warrant; (ii) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell art ter del Codice Civile; e/o (iii) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) aggiudicati insieme a obbligazioni emesse ai sensi dell art del Codice Civile e/o a 2

3 obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell art ter del Codice Civile e/o autonomamente; 3. ai sensi dell art ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l 11 settembre 2018, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e/o 8 dell art del Codice Civile, per un ammontare massimo di Euro ,00 (cento milioni). Restando inteso che la somma dell ammontare nominale dell aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub 2 e dell'ammontare delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub 3 non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo nominale complessivo di Euro ,00 (cento milioni). Alla stessa stregua, la somma dell ammontare nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub 2 e dell ammontare nominale dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub 3 e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe non potrà in ogni caso eccedere l importo massimo complessivo nominale di Euro ,00. Infine, l Assemblea straordinaria ha modificato gli artt. 33 e 14 dello Statuto Sociale, per consentire rispettivamente: (i) la distribuzione di acconti sui dividendi, quale strumento di flessibilità utile per una razionalizzazione delle politiche di payout e per il perseguimento della strategia di crescita tesa alla creazione e distribuzione di valore ai propri Azionisti; (ii) nell ottica di disporre di strumenti di flessibilità e semplificazione procedurale e organizzativa delle riunioni assembleari e di risparmio di costi e avvalendosi di una specifica deroga prevista dalla legge, di rendere meramente facoltativa per il Consiglio di Amministrazione la designazione del rappresentante comune di cui all art undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (che prevede che le società quotate designino per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte, o alcune, delle proposte all ordine del giorno), dandone notizia nell avviso di convocazione della relativa assemblea. ****** L Assemblea ordinaria di Impregilo, tenutasi in pari data, ha nominato, a seguito delle nomine dell Ing. Claudio Lautizi a Direttore Generale International Operations e del Dott. Massimo Ferrari a Direttore Generale Finance and Operations, ed in sostituzione dei Consiglieri Ing. Giorgio Rossi Cairo, dimessosi in data 9 luglio 2013, quali nuovi componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione: 1. Nicola Greco, con efficacia immediata; 2. Giacomo Marazzi, con efficacia immediata; 3. Franco Passacantando, con efficacia dal 15 dicembre 2013, al fine di consentire allo stesso di terminare il proprio incarico svolto presso la Banca d Italia. 3

4 Oltre all incremento del numero di consiglieri indipendenti, il Consiglio di Amministrazione di Impregilo acquisisce ulteriori competenze e professionalità di elevato standing internazionale. In allegato al presente Comunicato Stampa sono presenti i profili dei nuovi Consiglieri di Amministrazione. Gli amministratori nominati in data odierna rimangono in carica sino alla scadenza dell attuale Consiglio di Amministrazione, e dunque sino all Assemblea che sarà convocata per l approvazione del bilancio al 31 dicembre l curriculum vitae dei suddetti Amministratori sarà reso disponibile sul sito ****** Il Consiglio di Amministrazione di Impregilo, riunitosi dopo l Assemblea odierna, ha ridefinito la composizione dei Comitati come segue: Comitato Esecutivo: Pietro Salini (Presidente) Claudio Costamagna (Membro) SimonPietro Salini (Membro) Giacomo Marazzi (Membro) Alberto Giovannini (Membro) Comitato Controllo e Rischi: Mario Giuseppe Cattaneo (Presidente) Pietro Guindani (Membro) Giuseppina Capaldo (Membro) Franco Passacantando (Membro) 1 Comitato per la Remunerazione e Nomine: Marina Brogi (Presidente) Laudomia Pucci (Membro) Geert Linnebank (Membro) Nicola Greco (Membro) Comitato per le Operazioni con le Parti correlate 2 : Alberto Giovannini (Presidente) Marina Brogi (Membro) Giuseppina Capaldo (Membro) Geert Linnebank (Membro) Il Consiglio ha inoltre valutato positivamente i requisiti di indipendenza dei consiglieri Nicola Greco, Giacomo Marazzi e Franco Passacantando, sia ai sensi del Testo Unico sulla Finanza sia con riferimento a quanto contenuto nel Codice di Autodisciplina delle società quotate. Nell effettuare la propria valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione ha adottato i criteri di valutazione indicati in tale Codice. Il Collegio Sindacale ha a sua volta verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione. 1 la nomina di Franco Passacantando nel Comitato Controllo e Rischi è a valere dal 15 dicembre la composizione del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate rimane invariata. 4

5 ****** In conformità a quanto previsto dall art. 125-quater, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà messo a disposizione del pubblico entro cinque giorni dalla data dell'assemblea sul sito della Società. Il verbale dell'assemblea sarà messo a disposizione del pubblico entro 30 giorni dalla data dell Assemblea, con le medesime modalità. ****** La fusione approvata oggi dai Soci rientra nel contesto di un più ampio disegno industriale e strategico, avviato nel 2011 da Salini Costruttori e volto alla creazione di un Campione Nazionale nel settore delle costruzioni di opere e infrastrutture complesse, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana. Al fine di focalizzare l attività delle due aziende sul settore delle costruzioni, nelle more della definitiva integrazione delle due strutture, Salini e Impregilo hanno attivato dal settembre 2012 importanti sinergie commerciali sottoscrivendo uno specifico accordo strategico in tal senso. Soltanto nel periodo 1 gennaio agosto 2013 le due aziende hanno acquisito nuove commesse per 11 3 miliardi, nei seguenti Paesi: Arabia Saudita, Argentina, Brasile, Bulgaria, Cile, Italia, Kazakistan, Libia, Namibia, Polonia, Qatar, Romania, Sierra Leone, Turchia e Usa. Con la delibera di fusione approvata dalle rispettive Assemblee straordinarie, Salini e Impregilo hanno avviato oggi anche sotto il profilo formale la definitiva integrazione del Gruppo, che verrà controllato da Salini Costruttori con l 89,95% del capitale ordinario. 3 Dati Salini e Impregilo combined al 30 agosto

6 NICOLA GRECO E nato a Roma nel E laureato in Ingegneria Chimica ed ha cominciato la sua carriera nel 1974 alla Technipetrol (TPL) S.p.A, ricoprendo vari ruoli: da Ingegnere di Progetto a Project Manager, fino ad essere nominato Vice-Direttore Generale e, nel 1994, CEO (Chief Executive Officer) della società, oggi Technip Italy S.p.A. E stato anche Membro dell Executive Committee di Technip Group. Nell ambito della sua trentennale carriera maturata in Technip Italy S.p.A,. ha partecipato ad un gran numero di progetti nei settori Impiantistico ed Infrastrutturale, ed in particolare nell Oil & Gas. Dal 2007 è il CEO (Chief Executive Officer) di Permasteelisa Group, organizzazione leader a livello mondiale nel settore della progettazione, produzione ed installazione di involucri architettonici, facciate continue ed impianti per grandi edifici e sistemi di Interni nei settori Contract e Retail. Dal 2011 è membro del Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. Dal 2008 al 2012 è stato il Chairman di Permasteelisa Interiors Srl; è membro del Supervisory Board di Josef Gartner GmbH. E Professore di Economia e Gestione Aziendale presso l Università Campus Bio-Medico di Roma Dipartimento di Ingegneria Chimica per lo Sviluppo Sostenibile. Dal 2003 al 2008 è stato Presidente dell OICE, Associazione Nazionale delle Società di Ingegneria ed Architettura, aderente a Confindustria. Dal 1998 al 2000 è stato Consigliere Nazionale dell ANIMP. 6

7 GIACOMO MARAZZI Nato a Piacenza il 17 dicembre 1940, si è laureato in Economia e Commercio presso l Università degli Studi di Parma. Dal 2005 a marzo 2013è stato Presidente Fondazione Cassa Risparmio Piacenza e Vigevano Dal 1998 al 2007 è stato Presidente AITEC (Associazione Tecnico Economica del Cemento) Dal 1992 al 2006 è stato Amministratore Delegato dell Industria Cementi Giovanni Rossi S.p.A. (Piacenza) Dal 1980 al 1992 ha ricoperto incarichi apicali in Società del Gruppo IVECO/FIAT Dal 1974 al 1980 è stato Direttore Attività Internazionali di Magneti Marelli (Gruppo FIAT) E Consigliere di Amministrazione delle seguenti società: Beni Stabili S.p.A., Gruppo Cementi Rossi S.p.A., Insulation System S.p.A., Sirap Gema S.p.A.. 7

8 FRANCO PASSACANTANDO Nato a Roma il 7 agosto 1947, è attualmente Direttore Centrale della Banca d Italia per i rapporti con organismi sovranazionali: in particolare è attualmente Vice Governatore della Banca d Italia al G20/G27, membro del Comitato Economico Finanziario dell Unione Europea, membro del Working Party dell OECD, nonché membro del CPSS Basilea sui sistemi di pagamento. Laureato nel 1971 in Scienze statistiche conseguendo poi il Master of Arts in Economics all Università di Stanford (USA), nel 1976 è entrato al Servizio Studi della Banca d Italia, arrivando a ricoprire al 2006 al 2012 la posizione di Direttore del Settore monetario e finanziario, occupandosi di analisi economica delle banche, di assetti istituzionali dei mercati finanziari e di politica monetaria. Dal 1995 al 2003 è stato Direttore Esecutivo del Gruppo Banca Mondiale, in rappresentanza dei governi di Albania, Grecia, Italia, Malta, Portogallo, San Marino e Timor Est. Rientrato in Banca d Italia nel 2003, è stato titolare del Servizio Gestione fondi patrimoniali, per poi diventare Direttore Centrale delle Aree Banca Centrale, mercati e sistemi di pagamento, coordinando il gruppo di lavoro per la revisione delle Linee Guida del Fondo Monetario Intenazionale on Foreign Exchange Reserve Management. Ha ricoperto incarichi presso l Università di Berkeley e l Università di Roma. 8

9 Per ulteriori informazioni: Identity & Communication Investor Relations Luigi Vianello Lawrence Y. Kay Tel Tel l.vianello@salini-impregilo.com larry.kay@ impregilo.it External Relations RLM Finsbury Angela Randolph Edward Simpkins Tel Charles O Brien a.randolph@salini-impregilo.com Tel (0)