MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231 Apprvat dal Cnsigli di Amministrazine nella seduta del 28 lugli 2010

2 INDICE CAPITOLO 1 IL CONTESTO NORMATIVO Il regime di respnsabilità amministrativa previst dal Decret Legislativ n. 231/2001 a caric delle persne giuridiche, scietà ed assciazini L adzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll quali esimenti della respnsabilità amministrativa dell Ente... 8 CAPITOLO 2 - IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DELLA CASSA DI RISPARMIO DEL VENETO S.P.A Gli strumenti aziendali esistenti quali presuppsti del Mdell Cdice Etic e Cdice intern di cmprtament di Grupp Le caratteristiche salienti del sistema dei cntrlli interni Il sistema dei pteri e delle deleghe Le finalità perseguite cn l adzine del Mdell Gli elementi fndamentali del Mdell La Struttura del Mdell I destinatari del Mdell Adzine, efficace attuazine e mdificazine del Mdell Ruli e respnsabilità Attività ggett di utsurcing Il rul di Capgrupp CAPITOLO 3 - L ORGANISMO DI VIGILANZA Individuazine dell Organism di Vigilanza Cmpsizine, durata e cmpensi dell Organism di Vigilanza Requisiti di eleggibilità, cause di decadenza e sspensine Requisiti di prfessinalità, nrabilità ed indipendenza Verifica dei requisiti Cause di decadenza Cause di sspensine Temprane impediment di un cmpnente effettiv Cmpiti dell Organism di Vigilanza Mdalità e peridicità di riprt agli Organi Scietari CAPITOLO 4 - FLUSSI INFORMATIVI VERSO L ORGANISMO DI VIGILANZA Flussi infrmativi da effettuarsi al verificarsi di particlari eventi Flussi infrmativi peridici CAPITOLO 5 - IL SISTEMA SANZIONATORIO CAPITOLO 6 - FORMAZIONE E COMUNICAZIONE INTERNA Cmunicazine interna Frmazine... 47

3 CAPITOLO 7 GLI ILLECITI PRESUPPOSTO - AREE, ATTIVITÀ E RELATIVI PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI CONTROLLO Individuazine delle aree sensibili Area sensibile cncernente i reati cntr la Pubblica Amministrazine Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Stipula dei rapprti cntrattuali cn la Pubblica Amministrazine Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine dei rapprti cntrattuali cn la Pubblica Amministrazine Premessa Descrizine dei prcessi Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine delle attività inerenti la richiesta di autrizzazini l esecuzine di adempimenti vers la Pubblica Amministrazine Premessa Descrizine del Prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine degli interventi agevlativi Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine della frmazine finanziata Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine dei cntenzisi e degli accrdi transattivi Premessa Descrizine del Prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine dei rapprti cn le Autrità di Vigilanza Premessa Descrizine del Prcess

4 Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine delle prcedure acquisitive dei beni e dei servizi e degli incarichi prfessinali Premessa Descrizine del Prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine di maggi, spese di rappresentanza, beneficenze e spnsrizzazini Premessa Descrizine del Prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine del prcess di selezine e assunzine del persnale Premessa Descrizine del Prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine del patrimni immbiliare e dei beni mbili aventi valre artistic Premessa Descrizine del Prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Area sensibile cncernente i reati di falsità in mnete (e valri) Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Gestine dei valri Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Area sensibile cncernente i reati scietari Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Gestine dei rapprti cn il Cllegi Sindacale e cn la Scietà di Revisine Premessa Descrizine del Prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine dell infrmativa peridica Premessa

5 Descrizine del Prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Area sensibile cncernente i reati cn finalità di terrrism di eversine dell rdine demcratic i reati di criminalità rganizzata, i reati transnazinali e i reati cntr la persna Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Area sensibile cncernente i reati di ricettazine, riciclaggi e impieg di denar, beni utilità di prvenienza illecita Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Cntrast finanziari al terrrism ed al riciclaggi dei prventi di attività criminse Premessa Descrizine del Prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Area sensibile cncernente i reati ed illeciti amministrativi ricnducibili ad abusi di mercat Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Gestine e divulgazine delle infrmazini e delle cmunicazini esterne ai fini della prevenzine degli illeciti penali e amministrativi in tema di abusi di mercat Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine delle perazini di mercat ai fini della prevenzine degli illeciti penali e amministrativi in tema di abusi di mercat Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Area sensibile cncernente i reati in tema di salute e sicurezza sul lavr Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Gestine dei rischi in materia di salute e sicurezza sul lavr Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Area sensibile cncernente i reati infrmatici Fattispecie di reat

6 7.9.2 Attività aziendali sensibili Gestine e utilizz dei sistemi infrmatici e del Patrimni Infrmativ di Grupp Premessa Descrizine del Prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Area sensibile cncernente i reati cntr l industria ed il cmmerci ed i reati in materia di vilazine del diritt d autre Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili

7 Capitl 1 Il cntest nrmativ 1.1 Il regime di respnsabilità amministrativa previst dal Decret Legislativ n. 231/2001 a caric delle persne giuridiche, scietà ed assciazini In attuazine della delega di cui all art. 11 della Legge 29 settembre 2000 n. 300, in data 8 giugn 2001 è stat emanat il Decret Legislativ n. 231 (di seguit denminat il Decret anche D. Lgs. n. 231/2001 ), cn il quale il Legislatre ha adeguat la nrmativa interna alle cnvenzini internazinali in materia di respnsabilità delle persne giuridiche. In particlare, si tratta della Cnvenzine di Bruxelles del 26 lugli 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Cmunità Eurpee, della Cnvenzine firmata a Bruxelles il 26 maggi 1997 sulla ltta alla crruzine nella quale sian cinvlti funzinari della Cmunità Eurpea degli Stati membri e della Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di pubblici ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche ed internazinali. Il Decret, recante la Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, ha intrdtt nell rdinament giuridic italian un regime di respnsabilità amministrativa a caric degli Enti (da intendersi cme scietà, assciazini, cnsrzi, ecc., di seguit denminati Enti ) per reati tassativamente elencati e cmmessi nel lr interesse vantaggi: (i) da persne fisiche che rivestan funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine degli Enti stessi di una lr unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne fisiche che esercitin, anche di fatt, la gestine e il cntrll degli Enti medesimi, vver (ii) da persne fisiche sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati. Il catalg degli illeciti presuppst si è dilatat in tempi recenti cn l intrduzine, nell ambit degli illeciti presuppst, anche di alcune fattispecie di illecit amministrativ. La respnsabilità dell Ente si aggiunge a quella della persna fisica, che ha cmmess materialmente l illecit, ed è autnma rispett ad essa, sussistend anche quand l autre del reat nn è stat identificat nn è imputabile ppure nel cas in cui il reat si estingua per una causa diversa dall amnistia. La previsine della respnsabilità amministrativa di cui al Decret cinvlge, nella repressine degli illeciti ivi espressamente previsti, gli Enti che abbian tratt vantaggi dalla cmmissine del reat nel cui interesse sian stati cmpiuti i reati - gli illeciti amministrativi - presuppst di cui al Decret medesim. A caric dell Ente sn irrgabili sanzini pecuniarie e interdittive, nnché la cnfisca, la pubblicazine della sentenza di cndanna ed il cmmissariament. Le misure interdittive, che pssn cmprtare per l Ente cnseguenze più gravse rispett alle 7

8 sanzini pecuniarie, cnsistn nella sspensine revca di licenze e cncessini, nel diviet di cntrarre cn la pubblica amministrazine, nell'interdizine dall'esercizi dell'attività, nell'esclusine revca di finanziamenti e cntributi, nel diviet di pubblicizzare beni e servizi. La suddetta respnsabilità si cnfigura anche in relazine a reati cmmessi all ester, purché per la lr repressine nn prceda l Stat del lug in cui sian stati cmmessi e l Ente abbia nel territri dell Stat italian la sede principale. 1.2 L adzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll quali esimenti della respnsabilità amministrativa dell Ente Istituita la respnsabilità amministrativa degli Enti, l art. 6 del Decret stabilisce che l Ente nn rispnde nel cas in cui dimstri di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi. La medesima nrma prevede, inltre, l istituzine di un rganism di cntrll intern all Ente cn il cmpit di vigilare sul funzinament, sull efficacia e sull sservanza dei predetti mdelli, nnché di curarne l'aggirnament. Il mdell di rganizzazine, gestine e cntrll (di seguit denminati anche Mdelli ) deve rispndere alle seguenti esigenze: individuare le attività nel cui ambit pssan essere cmmessi i reati previsti dal Decret; prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell Ente in relazine ai reati da prevenire; individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine di tali reati; prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell rganism deputat a vigilare sul funzinament e sull sservanza del Mdell; intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell. Ove il reat venga cmmess da sggetti che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell Ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da sggetti che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell stess, l Ente nn rispnde se prva che: (i) l rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, un Mdell di Organizzazine e di Gestine idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi; (ii) il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza del Mdell e di curare l aggirnament è stat affidat a un 8

9 rganism dell Ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; (iii) i sggetti hann cmmess il reat eludend fraudlentemente il Mdell; (iv) nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism di cntrll. Nel cas in cui, invece, il reat venga cmmess da sggetti sttpsti alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati, l Ente è respnsabile se la cmmissine del reat è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine e vigilanza. Detta insservanza è, in gni cas, esclusa qualra l Ente, prima della cmmissine del reat, abbia adttat ed efficacemente attuat un Mdell idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi, secnd una valutazine che deve necessariamente essere a priri. L art. 6 del Decret dispne, infine, che il Mdell di Organizzazine e di Gestine pssa essere adttat sulla base di cdici di cmprtament redatti da assciazini rappresentative di categria e cmunicati al Minister della Giustizia. Si precisa che il Mdell della Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. è stat predispst ed aggirnat attenendsi nel rispett delle peculiarità dell attività della Banca e della sua struttura rganizzativa ai principi ed ai cntenuti del Mdell della Capgrupp Intesa Sanpal S.p.A, ed alle Linee Guida redatte dall ABI, apprvate dal stess Minister della Giustizia. 9

10 Capitl 2 - Il Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll della Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. 2.1 Gli strumenti aziendali esistenti quali presuppsti del Mdell Nella predispsizine del presente Mdell si è tenut innanzitutt cnt della nrmativa, delle prcedure e dei sistemi di cntrll esistenti e già peranti nella Cassa di Risparmi del Venet S.p.A., in quant idnei a valere anche cme misure di prevenzine di reati e di cmprtamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti dal D. Lgs. n. 231/2001. La Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. (di seguit denminata anche Banca ), rappresenta una realtà cmplessa, sia stt il prfil rganizzativ che perativ. Gli rgani della Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. hann dedicat e cntinuan a dedicare la massima cura nella definizine delle strutture rganizzative e delle prcedure perative in linea cn le direttive della Capgrupp, sia al fine di assicurare efficienza, efficacia e trasparenza nella gestine delle attività e nell attribuzine delle crrelative respnsabilità, sia all scp di ridurre al minim disfunzini, malfunzinamenti ed irreglarità (tra i quali si annveran anche cmprtamenti illeciti cmunque nn in linea cn quant indicat dalla Banca). Il cntest rganizzativ della Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. è cstituit dall insieme di regle, strutture e prcedure che garantiscn il funzinament della Banca; si tratta dunque di un sistema articlat che viene definit e verificat internamente anche al fine di rispettare le previsini nrmative a cui la Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. è sttpsta sia in qualità di banca che di scietà appartenente al grupp bancari Intesa Sanpal (Test Unic Bancari, Istruzini di Vigilanza Banca d Italia, Test Unic dell intermediazine finanziaria e i relativi reglamenti attuativi). In tale sua qualità la Banca è sttpsta alla vigilanza di Banca d Italia e di Cnsb, gnuna per i prfili di rispettiva cmpetenza, le quali svlgn verifiche e cntrlli sull perat della Banca e su aspetti relativi alla sua struttura rganizzativa, cme previst dalla nrmativa. In quant appartenente al grupp bancari Intesa Sanpal, la Banca è inltre sttpsta all attività di indirizz, gvern e supprt esercitata dalla Capgrupp ed è tenuta ad sservare le dispsizini emanate dalla stessa nel quadr delle attività di gvern delle prprie partecipate. E dunque evidente che tale cmpless di nrme speciali, nnché la sttpsizine all esercizi cstante della vigilanza da parte delle Authrity prepste, cstituiscn anche un prezis 10

11 strument a presidi della prevenzine di cmprtamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti dalla nrmativa specifica che dispne la respnsabilità amministrativa degli Enti. Quali specifici strumenti già esistenti e diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini aziendali e ad effettuare i cntrlli sull attività di impresa, anche in relazine ai reati e agli illeciti da prevenire, la Banca ha individuat ed apprvat: le regle di crprate gvernance adttate in recepiment della nrmativa scietaria e reglamentare rilevante e delle direttive emanate dalla Capgrupp; i reglamenti interni e le plicy aziendali; il Cdice Etic e il Cdice intern di cmprtament di Grupp; il sistema dei cntrlli interni; il sistema dei pteri e delle deleghe. Le regle, le prcedure e i principi di cui agli strumenti spra elencati nn vengn riprtati dettagliatamente nel presente Mdell ma fann parte del più ampi sistema di rganizzazine, gestine e cntrll che l stess intende integrare e che tutti i sggetti destinatari, sia interni che esterni, sn tenuti a rispettare, in relazine al tip di rapprt in essere cn la Banca. Nei paragrafi che segun si intendn illustrare, per grandi linee, esclusivamente i principi di riferiment del Cdice Etic e del Cdice intern di cmprtament di Grupp, il sistema dei cntrlli interni, nnché il sistema dei pteri e delle deleghe Cdice Etic e Cdice intern di cmprtament di Grupp A cnferma dell imprtanza attribuita ai prfili etici ed a cerenti cmprtamenti imprntati a rigre e integrità, la Banca recepisce il Cdice Etic ed il Cdice intern di cmprtament di Grupp adttati da Intesa Sanpal S.p.A.. Il Cdice Etic rappresenta la carta cstituzinale del Grupp Intesa Sanpal che, attravers ess, rende espliciti i fndamenti della prpria cultura aziendale e i valri di riferiment dai quali fa derivare regle cncrete di cmprtament vers tutti i sggetti interni ed esterni (i c.d. stakehlder ), che hann direttamente indirettamente una relazine cn la Banca: i clienti, gli azinisti e i cllabratri in prim lug, ma anche i frnitri, i partner cmmerciali, la cmunità, i territri e l ambiente in cui il Grupp pera. Il Cdice intern di cmprtament di Grupp, applicabile a tutte le Scietà del Grupp, è cstituit da un insieme, vlutamente snell, di regle sia di carattere generale che definiscn le nrme essenziali di cmprtament degli espnenti aziendali, dei dipendenti e dei cllabratri esterni che, nell ambit delle lr funzini, sn tenuti ad esercitare le lr 11

12 attività cn prfessinalità, diligenza, nestà e crrettezza - sia di carattere più specific, ad esempi laddve si vietan determinate perazini persnali Le caratteristiche salienti del sistema dei cntrlli interni La Cassa di Risparmi del Venet S.p.A., per garantire una sana e prudente gestine, cniuga la prfittabilità dell'impresa cn un'assunzine dei rischi cnsapevle e cn una cndtta perativa imprntata a criteri di crrettezza. Pertant, la Banca, in linea cn la nrmativa di legge e di Vigilanza ed in cerenza cn le indicazini della Capgrupp, si è dtata di un sistema dei cntrlli interni idne a rilevare, misurare e verificare nel cntinu i rischi tipici dell attività sciale. Il sistema dei cntrlli interni di Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. è insit nell'insieme di regle, prcedure e strutture rganizzative che miran ad assicurare il rispett delle strategie aziendali e il cnseguiment delle seguenti finalità: efficacia ed efficienza dei prcessi aziendali; salvaguardia del valre delle attività e prtezine dalle perdite; affidabilità e integrità delle infrmazini cntabili e gestinali; cnfrmità delle perazini cn la legge, la nrmativa di vigilanza nnché cn le plitiche, i piani, i reglamenti e le prcedure interne. Il sistema dei cntrlli interni è delineat da un infrastruttura dcumentale (impiant nrmativ) che permette di ripercrrere in md rganic e cdificat le linee guida, le prcedure, le strutture rganizzative, i rischi ed i cntrlli presenti in azienda, recepend, ltre agli indirizzi aziendali e le indicazini degli Organi di Vigilanza, anche le dispsizini di Legge, ivi cmpresi i principi dettati dal D. Lgs. n. 231/2001. L impiant nrmativ è cstituit da Dcumenti di Gvernance, temp per temp adttati, che svraintendn al funzinament della Banca e del Grupp (Statut, Cdice Etic, Cdice intern di cmprtament di Grupp, Reglament di Grupp, Reglament dei Cmitati, Reglament delle perazini cn parti crrelate, Facltà e pteri, Plicy, Linee guida, Funzinigrammi delle Strutture Organizzative, Mdelli rganizzativi, ecc.) e da nrme più strettamente perative che reglamentan i prcessi aziendali, le single attività e i relativi cntrlli (Ordini di Servizi, Nte di Servizi, Circlari, Guide Operative, Manuali, etc.). Più nell specific le regle aziendali disegnan sluzini rganizzative che: assicuran una sufficiente separatezza tra le funzini perative e quelle di cntrll ed evitan situazini di cnflitt di interesse nell'assegnazine delle cmpetenze; 12

13 sn in grad di identificare, misurare e mnitrare adeguatamente i principali rischi assunti nei diversi segmenti perativi; cnsentn la registrazine di gni fatt di gestine e, in particlare, di gni perazine cn adeguat grad di dettagli, assicurandne la crretta attribuzine stt il prfil temprale; assicuran sistemi infrmativi affidabili e idnee prcedure di reprting ai diversi livelli direzinali ai quali sn attribuite funzini di cntrll; garantiscn che le anmalie riscntrate dalle unità perative, dalla funzine di revisine interna da altri addetti ai cntrlli sian tempestivamente prtate a cnscenza di livelli apprpriati dell'azienda e gestite cn immediatezza. Inltre, le sluzini rganizzative aziendali prevedn attività di cntrll a gni livell perativ che cnsentan l'univca e frmalizzata individuazine delle respnsabilità, in particlare nei cmpiti di cntrll e di crrezine delle irreglarità riscntrate. La Banca, in cerenza cn le indicazini degli Organi di Vigilanza, ha individuat le seguenti quattr macr tiplgie di cntrll: cntrlli di linea, diretti ad assicurare il crrett svlgiment dell peratività qutidiana e delle single transazini. Di nrma tali cntrlli sn effettuati dalle strutture prduttive (di business di supprt) incrprati nelle prcedure infrmatiche, vver eseguiti nell ambit delle attività di back ffice; cntrlli sulla gestine dei rischi, che hann l'biettiv di cncrrere alla definizine delle metdlgie di misurazine del rischi, di verificare il rispett dei limiti assegnati alle varie funzini perative e di cntrllare la cerenza dell'peratività delle single strutture prduttive cn gli biettivi di rischi rendiment assegnati. Essi sn affidati di nrma a strutture diverse da quelle prduttive; cntrlli di cnfrmità, cstituiti da plitiche e prcedure in grad di individuare, valutare cntrllare e gestire il rischi cnseguente al mancat rispett di leggi, prvvedimenti delle autrità di vigilanza e nrme di autreglamentazine, nnché di qualsiasi altra nrma applicabile alla Banca; revisine interna, vlta a individuare andamenti anmali, vilazini delle prcedure e della reglamentazine, nnché a valutare la funzinalità del cmplessiv sistema dei cntrlli interni. Essa è cndtta da strutture diverse e indipendenti da quelle prduttive. Il sistema dei cntrlli interni è peridicamente sggett a ricgnizine e adeguament in relazine all evluzine dell peratività aziendale e al cntest di riferiment. In particlare, il sistema di cntrlli interni replica gli strumenti e le mdalità attualmente in us press Intesa Sanpal S.p.A.; eccezin fatta per i cntrlli di linea e gerarchici, il cmpless delle attività è accentrat press le funzini di cntrll della Capgrupp, prevedendsi, 13

14 vviamente, adeguate linee di reprting agli Organi Amministrativi ed al vertice esecutiv della Banca. In sstanza il sistema di cntrlli interni adttat dalla Banca prevede che i cntrlli di linea sian svlti dalle strutture della Cassa di Risparmi del Venet S.p.A.; la gestine, la misurazine e il cntrll dei rischi di credit, finanziari ed perativi sian svlti in utsurcing dalle strutture di Capgrupp; i cntrlli di audit sian accentrati e svlti dalla Capgrupp in tale veste. Supprtan tale scelta le indicazini cntenute nelle dispsizini di Vigilanza che prevedn la pssibilità nell ambit delle strategie di grupp di accentrare la funzine di Internal Audit e di Cmpliance press una delle banche del grupp stess Il sistema dei pteri e delle deleghe A nrma di Statut, il Cnsigli di Amministrazine è investit di tutti i pteri per l rdinaria e strardinaria amministrazine della Banca. Inltre il Cnsigli di Amministrazine ha definit l ambit dei pteri deliberativi e di spesa cnferiti al Direttre Generale, in cerenza cn le respnsabilità rganizzative e gestinali attribuite, predeterminandne i limiti e fissand altresì mdalità e limiti per l esercizi delle subdeleghe. La facltà di subdelega viene esercitata attravers un prcess trasparente, sempre mnitrat, graduat in funzine del rul e della psizine ricperta dal subdelegat, cmunque prevedend sempre l bblig di infrmativa alla funzine delegante. Sn inltre frmalizzate le mdalità di firma sciale per atti, cntratti, dcumenti e crrispndenza, sia esterna che interna e le relative facltà sn attribuite ai dipendenti in frma abbinata singla, a secnda del carattere della dcumentazine stessa. Tutte le Strutture peran sulla base di un specific Reglament, che definisce i rispettivi ambiti di cmpetenza e di respnsabilità; tale Reglament è diffus in md capillare all intern della Banca. Anche le prcedure perative, che reglan le mdalità di svlgiment dei diversi prcessi aziendali, sn diramate all intern della Banca attravers specifica nrmativa. Pertant i principali prcessi decisinali ed attuativi riguardanti l peratività della Banca sn cdificati, mnitrabili e cnscibili da tutta la struttura. 14

15 2.2 Le finalità perseguite cn l adzine del Mdell Nnstante gli strumenti aziendali illustrati nei paragrafi precedenti risultin di per sé idnei anche a prevenire i reati cntemplati dal Decret, la Banca ha ritenut pprtun adttare un specific Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ai sensi del Decret, nella cnvinzine che ciò cstituisca, ltre che un valid strument di sensibilizzazine di tutti clr che peran per cnt della Banca, affinché tengan cmprtamenti crretti e lineari, anche un più efficace mezz di prevenzine cntr il rischi di cmmissine dei reati e degli illeciti amministrativi previsti dalla nrmativa di riferiment. In particlare, attravers l adzine ed il cstante aggirnament del Mdell, la Banca si prpne di perseguire le seguenti principali finalità: determinare, in tutti clr che peran per cnt della Banca nell ambit di attività sensibili (vver di quelle nel cui ambit, per lr natura, pssn essere cmmessi i reati di cui al Decret), la cnsapevlezza di pter incrrere, in cas di vilazine delle dispsizini impartite in materia, in cnseguenze disciplinari e/ cntrattuali, ltre che in sanzini penali e amministrative irrgabili nei lr stessi cnfrnti; ribadire che tali frme di cmprtament illecit sn frtemente cndannate, in quant le stesse (anche nel cas in cui la Banca fsse apparentemente in cndizine di trarne vantaggi) sn cmunque cntrarie, ltre che alle dispsizini di legge, anche ai principi etici ai quali la Banca, in linea cn la Capgrupp, intende attenersi nell esercizi dell attività aziendale; cnsentire alla Banca, grazie ad un azine di mnitraggi sulle aree di attività a rischi, di intervenire tempestivamente, al fine di prevenire cntrastare la cmmissine dei reati stessi e sanzinare i cmprtamenti cntrari al prpri Mdell. 2.3 Gli elementi fndamentali del Mdell Il Mdell della Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. è stat predispst in cerenza cn la vlntà del Legislatre, tenut cnt delle linee guida emanate dall ABI e dei criteri e delle linee guida utilizzati da Capgrupp nella redazine del prpri Mdell. Gli elementi fndamentali sviluppati nella definizine del Mdell pssn essere csì brevemente riassunti: individuazine delle aree di attività a rischi vver delle attività aziendali sensibili nel cui ambit ptrebber cnfigurarsi le iptesi di reat da sttprre ad analisi e mnitraggi; gestine di prcessi perativi in grad di garantire: 15

16 la separazine dei cmpiti attravers una crretta distribuzine delle respnsabilità e la previsine di adeguati livelli autrizzativi, all scp di evitare svrappsizini funzinali allcazini perative che cncentrin le attività critiche su un unic sggett; una chiara e frmalizzata assegnazine di pteri e respnsabilità, cn espressa indicazine dei limiti di esercizi e in cerenza cn le mansini attribuite e le psizini ricperte nell ambit della struttura rganizzativa; crrette mdalità di svlgiment delle attività medesime; la tracciabilità degli atti, delle perazini e delle transazini attravers adeguati supprti dcumentali infrmatici; prcessi decisinali legati a predefiniti criteri ggettivi (es.: esistenza di albi frnitri, esistenza di criteri ggettivi di valutazine e selezine del persnale, ecc.); l esistenza e la tracciabilità delle attività di cntrll e supervisine cmpiute sulle transazini aziendali; la presenza di meccanismi di sicurezza in grad di assicurare un adeguata prtezine/access fisic-lgic ai dati e ai beni aziendali; emanazine di regle cmprtamentali idnee a garantire l esercizi delle attività aziendali nel rispett delle leggi e dei reglamenti e dell integrità del patrimni aziendale; definizine delle respnsabilità nell adzine, mdifica, attuazine e cntrll del Mdell stess; identificazine dell Organism di Vigilanza e attribuzine di specifici cmpiti di vigilanza sull efficace e crrett funzinament del Mdell; definizine dei flussi infrmativi nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza; definizine e applicazine di dispsizini idnee a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell; frmazine del persnale e cmunicazine interna in merit al cntenut del Decret e del Mdell ed agli bblighi che ne cnsegun. 2.4 La Struttura del Mdell Nel definire il presente Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll la Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. ha adttat un apprcci che ha cnsentit di utilizzare ed integrare nel Mdell stess le regle e la nrmativa interna esistenti sulla base della mappatura delle aree e attività sensibili effettuata in ccasine dell adzine del Mdell e dei sui successivi aggirnamenti.. 16

17 Si ricrda infatti che il Cnsigli di Amministrazine della Banca, cn delibera in data 22 dicembre 2006, apprvò i Principi di riferiment per l adzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll, successivamente aggirnati ed integrati cn delibera del 18 dicembre 2008 Sn state csì identificate, per ciascuna categria di illeciti presuppst, le aree aziendali sensibili. Nell ambit di gni area sensibile sn state pi individuate le attività aziendali nell svlgiment delle quali è più versimile il rischi della cmmissine di illeciti presuppst previsti dal Decret (c.d. attività sensibili ), cdificand per ciascuna di dette attività principi di cmprtament e di cntrll - diversificati in relazine all specific rischi-reat da prevenire - cui devn attenersi tutti clr che vi peran. Il Mdell trva pi piena ed efficace attuazine nella realtà della Banca attravers il cllegament di ciascuna attività sensibile cn le strutture aziendali cinvlte e cn la gestine dinamica dei prcessi e della relativa nrmativa interna di riferiment, che deve basarsi sui principi di cmprtament e di cntrll enunciati per ciascuna di dette attività. L apprcci seguit: cnsente di valrizzare al megli il patrimni cnscitiv già esistente in azienda in termini di plitiche, regle e nrmative interne che indirizzan e gvernan la frmazine e l attuazine delle decisini della Banca in relazine agli illeciti da prevenire e, più in generale, la gestine dei rischi e l effettuazine dei cntrlli; permette di gestire cn criteri univci le regle perative aziendali, incluse quelle relative alle aree sensibili ; rende più agevle la cstante implementazine e l adeguament tempestiv dei prcessi e dell impiant nrmativ interni ai mutamenti della struttura rganizzativa e dell peratività aziendale, assicurand un elevat grad di dinamicità del Mdell, sprattutt in una fase, cme quella attuale, di cntinu cambiament dvut all integrazine rganizzativa e perativa. Nella Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. il presidi dei rischi rivenienti dal regime di respnsabilità intrdtt dal D. Lgs. n. 231/2001 è pertant assicurat: dal presente dcument ( Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ), e dall impiant nrmativ esistente, che ne cstituisce parte integrante e sstanziale. Il Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll delinea in particlare: il cntest nrmativ di riferiment; 17

18 il rul e la respnsabilità delle strutture cinvlte nell adzine, efficace attuazine e mdificazine del Mdell; gli specifici cmpiti e respnsabilità dell Organism di Vigilanza; i flussi infrmativi vers l Organism di Vigilanza; il sistema sanzinatri; le lgiche frmative; le aree sensibili in relazine alle fattispecie di illecit di cui al Decret; le attività aziendali nell ambit delle quali può verificarsi il rischi di cmmissine degli illeciti presuppst ed i principi di cmprtament e le regle di cntrll vlti a prevenirli (attività sensibili ). L impiant nrmativ della Banca, cstituit dai Dcumenti di Gvernance (Statut, Cdice Etic, Cdice intern di cmprtament di Grupp, Reglamenti, Plicy, ecc.), Ordini di Servizi, Nte di Servizi, Circlari, Manuali, Guide Operative e altri strumenti, reglamenta ai vari livelli l peratività della Banca nelle aree/attività sensibili e cstituisce a tutti gli effetti parte integrante del Mdell. L impiant nrmativ è cntenut e catalgat, cn specific riferiment ad gni attività sensibile, in un appsit repsitry dcumentale, diffus all intern di tutta la Banca tramite la rete Intranet aziendale e cstantemente aggirnat a cura delle funzini cmpetenti in cerenza cn l evlversi dell peratività. Pertant, dall assciazine dei cntenuti del Mdell cn l impiant nrmativ aziendale è pssibile estrarre, per ciascuna delle attività sensibili, specifici, puntuali e sempre aggirnati Prtclli che descrivn fasi di attività, strutture cinvlte, principi di cntrll e di cmprtament, regle perative di prcess e che cnsentn di rendere verificabile e cngrua gni fase di attività. 2.5 I destinatari del Mdell Il Mdell e le dispsizini ivi cntenute e richiamate devn essere rispettate dagli espnenti aziendali e da tutt il persnale della Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. e, in particlare, da parte di clr che si trvin a svlgere le attività sensibili. La frmazine del persnale e l infrmazine interna sul cntenut del Mdell vengn cstantemente assicurati cn le mdalità megli descritte al successiv Capitl 6. 18

19 Al fine di garantire l efficace ed effettiva prevenzine dei reati, il Mdell è destinat anche ai sggetti esterni (intendendsi per tali i lavratri autnmi parasubrdinati, i prfessinisti, i cnsulenti, gli agenti, i frnitri, i partner cmmerciali, ecc.) che, in frza di rapprti cntrattuali, prestin la lr cllabrazine alla Banca per la realizzazine delle sue attività. Nei cnfrnti dei medesimi il rispett del Mdell è garantit mediante l appsizine di una clausla cntrattuale che impegni il cntraente ad attenersi ai principi del Mdell ed a segnalare all Organism di Vigilanza eventuali ntizie della cmmissine di illeciti della vilazine del Mdell Adzine, efficace attuazine e mdificazine del Mdell Ruli e respnsabilità Adzine del Mdell L adzine e l efficace attuazine del Mdell cstituiscn, ai sensi dell art. 6, cmma I, lett. a) del Decret, atti di cmpetenza e di emanazine del Cnsigli di Amministrazine che apprva, mediante appsita delibera, il Mdell, su prpsta del Direttre Generale. Il Direttre Generale definisce, anche nel su rul di Datre di Lavr ai sensi del D. Lgs. n. 81/2008, la struttura del Mdell da sttprre all apprvazine del Cnsigli di Amministrazine cn il supprt, per gli ambiti di rispettiva cmpetenza, delle funzini Cmpliance, Internal Audit, Affari Scietari e Partecipazini, Risrse Umane di Capgrupp e della funzine Organizzazine di ISGS, e sentit il parere dell Organism di Vigilanza Efficace attuazine e mdificazine del Mdell E cura del Cnsigli di Amministrazine ( di sggett da questi frmalmente delegat) prvvedere all efficace attuazine del Mdell, mediante valutazine e apprvazine delle azini necessarie per implementarl mdificarl. Per l individuazine di tali azini, l Organ amministrativ si avvale del supprt dell Organism di Vigilanza. Il Cnsigli di Amministrazine delega le single strutture a dare attuazine ai cntenuti del Mdell ed a curare il cstante aggirnament e implementazine della nrmativa interna e dei prcessi aziendali, che cstituiscn parte integrante del Mdell, nel rispett dei principi di cntrll e di cmprtament definiti in relazine ad gni attività sensibile. Delle mdifiche intervenute nei prcessi e nella nrmativa aziendale in questine verrà data idnea infrmativa cn cadenza semestrale al Cnsigli di Amministrazine e all Organism di Vigilanza. L efficace e cncreta attuazine del Mdell è garantita altresì: dall Organism di Vigilanza, nell esercizi dei pteri di iniziativa e di cntrll all stess cnferiti sulle attività svlte dalle single unità rganizzative nelle aree sensibili; 19

20 dai respnsabili delle varie Unità Organizzative della Banca e/ di Capgrupp in relazine alle attività a rischi dalle stesse svlte. Il Cnsigli di Amministrazine deve inltre garantire, anche attravers l intervent dell Organism di Vigilanza, l aggirnament delle aree sensibili e del Mdell, in relazine alle esigenze di adeguament che si rendesser necessarie nel futur. Specifici ruli e respnsabilità nella gestine del Mdell sn inltre attribuiti alle strutture di seguit indicate. Funzine Internal Audit La funzine Internal Audit di Capgrupp assicura in generale una cstante ed indipendente azine di srveglianza sul reglare andament dell peratività e dei prcessi al fine di prevenire rilevare l insrgere di cmprtamenti situazini anmale e rischise, valutand la funzinalità del cmplessiv sistema dei cntrlli interni e la sua idneità a garantire l efficacia e l efficienza dei prcessi aziendali. La funzine Internal Audit supprta direttamente l Organism di Vigilanza nel vigilare sule rispett e sull adeguatezza delle regle cntenute nel Mdell, attivand, a frnte delle eventuali criticità riscntrate nel crs della prpria attività, le funzini di vlta in vlta cmpetenti per le pprtune azini di mitigazine. Funzine Cmpliance La funzine Cmpliance di Capgrupp è cmpetente a garantire, nel temp, la presenza di regle, prcedure e prassi perative che prevengan efficacemente vilazini infrazini alle nrme vigenti. Cn specific riferiment ai rischi di respnsabilità amministrativa intrdtti dal Decret, la funzine Cmpliance di Capgrupp supprta l Organ di Vigilanza nell svlgiment delle sue attività di cntrll mediante: la definizine e l aggirnament del Mdell, cngiuntamente alla funzine Organizzazine, e al Datre di lavr ai sensi del D. Lgs. n. 81/2008, per quant di cmpetenza in cerenza all evluzine della nrmativa di riferiment ed alle mdifiche della struttura rganizzativa aziendale e cn il supprt della funzine Legale e Cntenzis di Capgrupp per quant cncerne l interpretazine della nrmativa, la risluzine di questini di diritt e l identificazine delle cndtte che pssn cnfigurare iptesi di reat; 20

21 il mnitraggi nel temp in merit alla efficacia del Mdell, cn riferiment alle regle e principi di cmprtament per la prevenzine dei reati sensibili; a tal fine la Funzine Cmpliance: individua annualmente i prcessi ritenuti a maggir grad di rischisità in base sia a cnsiderazini di natura qualitativa rispett ai reati presuppst sia all esistenza men di specifici presidi a mitigazine del relativ rischi; per i prcessi individuati la funzine di cnfrmità prvvede al rilasci di una cncrdanza preventiva, anterirmente alla lr pubblicazine sul sistema nrmativ aziendale, circa la crretta applicazine dei principi di cntrll e di cmprtament previsti dal Mdell; prcede altresì, cn un apprcci risk based, all effettuazine di specifiche attività di assurance vlte a valutare la cnfrmità dei prcessi ai prtclli previsti dal Mdell; analizza le risultanze del prcess di autvalutazine e attestazine delle unità rganizzative circa il rispett dei principi di cntrll e cmprtament prescritti nel Mdell; l esame dell infrmativa prveniente dalla funzine Internal Audit in merit alle criticità riscntrate nel crs della prpria attività di verifica. Funzine Affari Scietari e Partecipazini La funzine Affari Scietari e Partecipazini, in cerenza cn il su rul istituzinale, ha la respnsabilità sia di assicurare cnsulenza ed assistenza cn specific riferiment alle caratteristiche ed alle attività dell'organism di Vigilanza sia di segnalare ai cmpetenti Organi scietari, in cas di perazini scietarie di altra natura che mdifichin l ambit di peratività della Scietà, l'esigenza di mdificare il Mdell per tenere cnt della nuva situazine. Funzine Organizzazine La funzine Organizzazine di ISGS Intesa Sanpal Grup Services S.c.p.a., al fine di megli presidiare la cerenza della struttura rganizzativa e dei meccanismi di gvernance rispett agli biettivi perseguiti cl Mdell, ha la respnsabilità di: prgettare la struttura rganizzativa, definendne missini, rganigrammi e funzini, al fine di sttprla all apprvazine del Direttre Generale; definire le regle per il disegn, l ufficializzazine e la gestine dei prcessi rganizzativi; supprtare la prgettazine dei prcessi rganizzativi vver validare prcedure definite da altre funzini, garantendne la cerenza cn il disegn rganizzativ cmplessiv; identificare, per gni prcess aziendale sensibile, l Unità Organizzativa prevalente respnsabile dell autdiagnsi e dei flussi infrmativi destinati all Organism di Vigilanza; 21

22 cllabrare cn le Unità Organizzative, cn le funzini Internal Audit, Cmpliance, Legale e Cntenzis, cn il Datre di lavr ai sensi del D. Lgs. n. 81/2008 e cn le altre funzini aziendali interessate, gnuna per il prpri ambit di cmpetenza, all adeguament del sistema nrmativ e del Mdell (a seguit di mdifiche nella nrmativa applicabile, nell assett rganizzativ aziendale e/ nelle prcedure perative, rilevanti ai fini del Decret); diffndere la nrmativa interna a tutta la struttura della Banca attravers la rete Intranet aziendale. Funzine Risrse Umane Cn riferiment al Decret, la funzine Risrse Umane di Capgrupp, cme in dettagli illustrat al Capitl 5 ed al Capitl 6: prgramma piani di frmazine e interventi di sensibilizzazine rivlti a tutti i dipendenti sull imprtanza di un cmprtament cnfrme alle regle aziendali, sulla cmprensine dei cntenuti del Mdell, del Cdice intern di cmprtament e del Cdice Etic, nnché specifici crsi destinati al persnale che pera nelle aree sensibili cn l scp di chiarire in dettagli le criticità, i segnali premnitri di anmalie irreglarità, le azini crrettive da implementare per le perazini anmale a rischi; presidia, cn il supprt delle funzini Cmpliance, Internal Audit e Legale, il prcess di rilevazine e gestine delle vilazini del Mdell, nnché il cnseguente prcess sanzinatri e, a sua vlta, frnisce tutte le infrmazini emerse in relazine ai fatti e/ ai cmprtamenti rilevanti ai fini del rispett della nrmativa del Decret all Organism di Vigilanza, il quale le analizza al fine di prevenire future vilazini, nnché di mnitrare l adeguatezza del Mdell. Unità Organizzative Alle Unità Organizzative è assegnata la respnsabilità dell'esecuzine, del bun funzinament e della efficace applicazine nel temp dei prcessi. La nrmativa interna individua le Unità Organizzative cui è assegnata la respnsabilità della prgettazine dei prcessi. Agli specifici fini del Decret, le Unità Organizzative hann la respnsabilità di: rivedere - alla luce dei principi di cmprtament e di cntrll prescritti per la disciplina delle attività sensibili - le prassi ed i prcessi di prpria cmpetenza, al fine di renderli adeguati a prevenire cmprtamenti illeciti; 22

23 segnalare all Organism di Vigilanza eventuali situazini di irreglarità cmprtamenti anmali. In particlare, le Unità Organizzative per le attività aziendali sensibili devn prestare la massima e cstante cura nel verificare l esistenza e nel prre rimedi ad eventuali carenze di nrmative di prcedure che ptrebber dar lug a prevedibili rischi di cmmissine di illeciti presuppst nell ambit delle attività di prpria cmpetenza. Datre di lavr ai sensi del D. Lgs. n. 81/2008 Il Datre di Lavr ai sensi del D. Lgs. n. 81/2008, limitatamente alla gestine dei rischi in materia di sicurezza e salute sul lavr: partecipa alla definizine della struttura del Mdell ed all aggirnament dell stess; individua e valuta l insrgenza di fattri di rischi dai quali pssan derivare le cmmissini di illeciti presuppst; prmuve le mdifiche rganizzative e prcedurali finalizzate ad assicurare un adeguat presidi del rischi di nn cnfrmità. 2.7 Attività ggett di utsurcing Il Mdell Organizzativ della Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. prevede l esternalizzazine (di seguit anche utsurcing ) press la Capgrupp Intesa Sanpal S.p.A. e/ altre Scietà del Grupp di una parte delle attività amministrative e di back ffice della Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. nnché di quelle di supprt all attività cmmerciale, ivi cmpresa la revisine/istruttria delle pratiche di fid al di spra di determinati livelli di facltà. In particlare, la gestine perativa di tutte le attività inerenti all rganizzazine, alla sicurezza, agli immbili, agli acquisti, ai servizi perativi, ai sistemi infrmativi e ai servizi di Cntact Unit è affidata a ISGS Intesa Sanpal Grup Services S.C.p.A.. L affidament in utsurcing di tali attività è realizzat in cnfrmità alle prescrizini delle cmpetenti Autrità di Vigilanza ed è frmalizzat attravers la stipula di specifici cntratti che assicuran alla Cassa di Risparmi del Venet S.p.A.: di assumere gni decisine nel rispett della prpria autnmia, mantenend la necessaria respnsabilità su tutte le attività, ivi cmprese quelle relative ai servizi esternalizzati; di mantenere cnseguentemente la capacità di cntrll circa la cngruità dei servizi resi in utsurcing da Capgrupp Intesa Sanpal S.p.A. e/ altre Scietà del Grupp. 23

24 In particlare, tali cntratti prevedn: una descrizine dettagliata delle attività esternalizzate; le mdalità di ergazine dei servizi; gli specifici livelli di servizi; i pteri di verifica e cntrll spettanti alla Banca; le mdalità di tariffazine dei servizi resi; idnei sistemi di reprting; adeguati presidi a tutela del patrimni infrmativ della Banca e della sicurezza delle transazini l bblig dell utsurcer di perare in cnfrmità alle leggi ed ai reglamenti vigenti nnché di esigere l sservanza delle leggi e dei reglamenti anche da parte di terzi ai quali si dvesse rivlgere per l svlgiment delle attività esternalizzate; la facltà per Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. di rislvere il cntratt in cas di vilazine da parte dell utsurcer: (i) delle nrme legislative e delle dispsizini impartite dall Autrità di Vigilanza che pssan cmprtare sanzini a caric del cmmittente; (ii) dell bblig di dare esecuzine all attività nel rispett dei principi cntenuti del Mdell di Organizzazine, Gestine e Cntrll ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 adttat dalla Cassa di Risparmi del Venet S.p.A. nnché del Cdice Etic e del Cdice intern di cmprtament di Grupp. Appsite strutture della Banca verifican nel cntinu, anche tramite il cntrll dei previsti livelli di servizi, il rispett delle clausle cntrattuali e, di cnseguenza, l adeguatezza delle attività prestate dall utsurcer (Capgrupp Intesa Sanpal S.p.A. e/ altre Scietà del Grupp). Nn sn reglate da cntratti di utsurcing le attività svlte istituzinalmente dalla Capgrupp in tale sua qualità, tra cui quelle finalizzate a definire le linee strategiche del Grupp e delle Scietà che l cmpngn e vlte a garantire l unifrmità nei prcessi e nelle azini. Cme già anticipat, per quant cncerne il sistema di cntrlli interni, in attuazine della facltà al riguard prevista nelle Istruzini di Vigilanza della Banca d Italia, l svlgiment della funzine di Internal Audit e di Cmpliance è stat accentrat press la Capgrupp. 2.8 Il rul di Capgrupp 24

25 Ferma restand l'autnma respnsabilità di ciascuna Scietà appartenente al Grupp Intesa Sanpal in rdine all'adzine ed all'efficace attuazine di un prpri Mdell ai sensi del Decret, Intesa Sanpal, nell'esercizi della sua peculiare funzine di Capgrupp, ha il ptere di impartire criteri e direttive di carattere generale e di verificare mediante le funzini Cmpliance, Internal Audit e Affari Scietari e Partecipazini, la rispndenza dei Mdelli delle scietà appartenenti al Grupp a tali criteri e direttive Principi di indirizz di Grupp in materia di Respnsabilità amministrativa degli Enti All scp di unifrmare a livell di Grupp le mdalità attravers cui recepire ed attuare i cntenuti del Decret predispnend mdalità di presidi del rischi adeguate, vengn di seguit delineati i principi di indirizz definiti da Capgrupp, a cui tutte le scietà di diritt italian, e quindi anche la Cassa di Risparmi del Venet, devn attenersi, nel rispett della prpria autnmia giuridica e dei principi di crretta gestine scietaria. In particlare, ciascuna scietà interessata deve: adttare il prpri Mdell, dp aver individuat le attività aziendali che presentan un rischi di cmmissine degli illeciti previsti dal Decret e le misure più idnee a prevenirne la realizzazine. Nella predispsizine del Mdell la scietà deve attenersi ai principi e ai cntenuti del Mdell di Capgrupp salv che sussistan situazini specifiche relative alla natura, dimensine al tip di attività esercitata nnché alla struttura scietaria, all rganizzazine e/ all articlazine delle deleghe interne che impngan suggeriscan l adzine di misure differenti al fine di perseguire più efficacemente gli biettivi del Mdell, nel rispett cmunque dei predetti principi nnché di quelli espressi nel Cdice Etic e nel Cdice intern di cmprtament di Grupp. In presenza di rilevanti diffrmità rispett ai principi e ai cntenuti del Mdell di Capgrupp devn essere trasmesse alla funzine Cmpliance di Capgrupp le ragini che le hann mtivate, nnché la bzza finale del Mdell prima della sua apprvazine da parte degli Organi Sciali. L avvenuta adzine del Mdell è cmunicata dalla scietà alla predetta funzine di cnfrmità mediante trasmissine di cpia del medesim e della delibera di apprvazine da parte del Cnsigli di Amministrazine. Resta ferm che fin a che il Mdell nn sia apprvat, la scietà adtta gni misura idnea per la prevenzine dei cmprtamenti illeciti; 25