UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DELL INSUBRIA Via Ravasi Varese

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1 REGOLAMENTO SUGLI SPIN OFF UNIVERSITARI Emanato con D.R. Rep. n. 589/2012 del 22/05/2012 In vigore dalla data del Decreto Rettorale di emanazione Regolamento sugli Spin Off Universitari 1

2 Regolamento sugli spin off universitari Art. 1 Ambito di applicazione L'Università degli Studi dell Insubria favorisce la valorizzazione dei risultati della ricerca e del know-how sviluppato dal proprio personale, anche attraverso il sostegno alla creazione di imprese spin-off. Art. 2 Definizione di spin-off 1. Ai sensi del presente Regolamento per spin-off s intende una società di capitali la cui attività si basa su risultati della ricerca e/o know-how ottenuti e sviluppati almeno in parte in Ateneo e tra i cui soci vi sia l'università e\o almeno: un docente; un appartenente al Personale T/A; un collaboratore (inclusi assegnisti e dottorandi); uno studente. 2. Le imprese al cui capitale sociale partecipa direttamente l Università acquisiscono lo status di impresa spin-off dell Università degli Studi dell Insubria. 3. Le imprese, al cui capitale sociale non partecipa direttamente l Università, acquisiscono lo status di impresa spin off dell Università degli Studi dell Insubria a seguito di richiesta presentata dal Rappresentante Legale dell impresa interessata ed accolta come da art. 3, 3. Art. 3 Costituzione di spin-off 1. La richiesta di costituzione spin-off deve essere presentata alla Commissione spin-off e deve includere: forma giuridica; elenco dei soci con indicazione delle quote di capitale sociale sottoscritte e ruolo di ciascun socio; ambito di applicazione; descrizione dei prodotti o servizi che si intende offrire, specificando in che modo costituiscono valorizzazione dei risultati della ricerca o del know-how; analisi del mercato di riferimento; struttura organizzativa, in particolare: risorse produttive, spazi e strumenti necessari; piano economico-finanziario riferito ad un periodo temporale ritenuto congruo; ogni altra informazione prevista dall art. 3 del D.M. 168/ Per le imprese al cui capitale sociale partecipa direttamente l Università, la richiesta di costituzione deve essere presentata da tutti o alcuni dei seguenti soggetti: docenti, dottorandi, assegnisti. 3. Per le imprese al cui capitale sociale non partecipa direttamente l Università la richiesta di costituzione deve essere presentata dal Rappresentante Legale dell impresa interessata. Regolamento sugli Spin Off Universitari 2

3 4. La costituzione degli spin-off viene approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Senato Accademico, e successivamente al parere del Consiglio di Dipartimento e della Commissione spin-off. Art. 4 Conflitto di interessi 1. Lo spin-off non deve svolgere attività che possano arrecare pregiudizio al buon nome e al decoro dell Università dell Insubria. Una dichiarazione in tal senso deve essere contenuta nei patti parasociali. 2. Ai docenti o ricercatori che partecipano agli spin-off e vietato svolgere attività in concorrenza con quelle dall Università dell Insubria e devono comunicare tempestivamente alla Commissione spin-off le situazioni di confitto di interesse. 3. I docenti e ricercatori a tempo pieno devono comunicare alla Commissione spin-off, entro 60 giorni dal termine di ogni esercizio finanziario, i dividendi ed i compensi a qualsiasi titolo percepiti dallo spin-off. 4. L Ateneo, avvalendosi della Commissione spin-off, vigila sul rispetto dei principi contenuti nei commi precedenti. Sono concessi sei mesi per sanare le situazioni di conflitto di interesse, terminato il quale lo spin-off decade dal suo status. Art. 5 Commissione spin-off 1. La Commissione spin-off è presieduta dal Rettore o Delegato dal Rettore per gli spin-off accademici, e vi partecipano di diritto il Direttore del Sisrit, il Direttore Amministrativo, un rappresentante del personale docente di Varese e un rappresentante del personale docente di Como, nominati dal Senato Accademico. La Commissione può essere integrata da esperti interni o esterni all Ateneo, invitati a partecipare all analisi di specifiche proposte. 2. La Commissione dura in carica due anni ed e rinnovabile una sola volta. 3. La Commissione svolge funzioni consultive relativamente a: - costituzione di spin-off, - vendita o acquisizione di quote sociali, ivi inclusa la rinuncia al diritto di prelazione d'acquisto; - licenza o cessione di diritti di proprietà intellettuale alle aziende spin-off; - vigila sul rispetto della disciplina relativa al conflitto di interesse. La Commissione vaglia inoltre la relazione annuale sull attività svolta, che lo spin off è tenuto a inviare all Ateneo al termine di ogni anno di attività. Art. 6 Rapporti tra lo spin-off e l Università 1. I rapporti tra lo spin-off e l Università sono regolati da appositi Patti Parasociali da una convenzione per l uso degli spazi e da un contratto di licenza per l uso del logo con validità per un periodo pari alla permanenza dell Università dell Insubria nella compagine societaria. 2. Per le imprese al cui capitale sociale partecipa direttamente l Università la quota di partecipazione della stessa deve essere ceduta a titolo gratuito dagli altri soci dello spin-off, e non può essere inferiore al 5% del capitale sociale dello stesso. La quantificazione della percentuale è definita nei Patti Parasociali in funzione delle caratteristiche dell impresa, dei suoi piani di sviluppo e della tipologia dell attività svolta anche in considerazione di quanto definito ai successivi punti 3. e 4. Regolamento sugli Spin Off Universitari 3

4 E facoltà dell Ateneo partecipare a futuri aumenti di capitale ovvero acquisire quote ulteriori a titolo oneroso, ma solo per motivate valutazioni di convenienza od opportunità. 3. I patti parasociali possono prevedere che la quota di capitale sociale dell Università non possa scendere al di sotto del 5%; in caso di aumento di capitale, gli altri soci devono cedere gratuitamente all Ateneo le azioni o quote necessarie per mantenere la quota costante. L inclusione di tale clausola è definita nei Patti Parasociali in funzione delle caratteristiche dell impresa, dei suoi piani di sviluppo e della tipologia dell attività svolta e in considerazione di quanto definito ai punti 1. e I patti parasociali possono prevedere che all Università venga corrisposto una percentuale annuale sul fatturato della Società (calcolato come somma delle voci A1 e A5 del Conto Economico) in misura da determinarsi in funzione delle caratteristiche dell impresa, dei suoi piani di sviluppo e della tipologia dell attività svolta e in considerazione di quanto definito ai punti 2. e I patti parasociali devono altresì prevedere che: a) all Università sia confermato il diritto di prelazione riservato ai soci; b) che non possano essere assunte, senza il parere favorevole dell Università dell Insubria, delibere assembleari volte a modificare le clausole statutarie poste a salvaguardia dell Università e/o a realizzare operazioni straordinarie che abbiano la finalità di modificare il capitale sociale; c) all Università sia riservato un rappresentante nel Consiglio di Amministrazione (esterno al gruppo dei proponenti di cui all art. 2.1) che vigili sulla corretta applicazione dei Patti parasociali. A tale rappresentante (individuato dalla Commissione) spetta per la partecipazione alle riunioni del suddetto CdA un compenso pari a quello definito per gli altri membri dello stesso organo. Art. 7 Partecipazione del personale universitario allo spin-off * 1. Il personale docente e/o ricercatore può partecipare allo spin off assumendo responsabilità formali, nei limiti temporali e secondo la disciplina di Ateneo vigente in materia. 2. Non possono assumere cariche direttive e amministrative il Rettore, i membri del CdA e del Senato Accademico, i membri delle Commissioni in materia di ricerca, valorizzazione della ricerca e trasferimento tecnologico, i direttori dei dipartimenti, a meno che non siano stati designati quali rappresentanti dell Ateneo nello spin-off. 3. Il personale docente e ricercatore può svolgere attività libero-professionale a favore dello spinoff previa opzione per il tempo definito. Se a tempo pieno, tale personale può essere autorizzato a svolgere incarichi occasioni retribuiti a favore dello spin-off previo nulla osta della struttura di appartenenza, che verifica il rispetto della normativa vigente relativamente al regolare e diligente adempimento delle proprie funzioni didattiche e di ricerca da svolgere presso l Ateneo. 4. Qualora la partecipazione allo spin-off divenga incompatibile con i compiti di didattica e di ricerca, il docente o ricercatore deve comunicarlo all Amministrazione cessando contemporaneamente lo svolgimento dell attività stessa. 5. Ex art. 3, 2 della D.Lgs. 297/99, i professori e i ricercatori possono essere temporaneamente distaccati, ai sensi del presente comma, presso lo spin-off su richiesta dello spin-off stesso e previo assenso dell'interessato, per un periodo non superiore a quattro anni, rinnovabile una sola volta. Il personale distaccato mantiene il rapporto di lavoro con il soggetto da cui dipende e l'annesso trattamento economico e contributivo. Il servizio prestato durante il periodo di distacco costituisce titolo valutabile per le valutazioni comparative per la copertura di posti vacanti di professore universitario. Il distacco avviene sulla base di un intesa tra le parti che regola le funzioni, le modalità di inserimento e l'attribuzione di un compenso aggiuntivo da parte del destinatario. 6. Il personale tecnico amministrativo può essere nominato componente del Consiglio di Amministrazione dello spin off su designazione dell Università purchè ciò risulti compatibile con l esatto e puntuale svolgimento delle sue mansioni presso l Università e previa autorizzazione del Regolamento sugli Spin Off Universitari 4

5 Direttore Amministrativo. Può inoltre svolgere attività lavorativa a favore dello spin off previa opzione del regime part time pari o inferiore al 50%, con obbligo di comunicazione all Amministrazione di appartenenza dell attivita da svolgere. Art. 8 Proprietà intellettuale 1. Su richiesta dello spin off, l Università può cedere o conferire allo stesso licenza esclusiva d uso di diritti di proprietà intellettuale limitatamente allo specifico settore di attività dello spin off e in funzione anche delle caratteristiche dell impresa, dei suoi piani di sviluppo e della tipologia dell attività svolta e in considerazione di quanto definito sopra ai punti 6.1.,6. 2. e In caso di conferimento dei diritti di proprietà intellettuale in licenza esclusiva l Università si impegna a proteggere i diritti di proprietà intellettuale concessi in licenza finché perdura l interesse dello spin off. Lo spin off, a sua volta, si impegna a sostenere le spese derivanti dalla procedura di protezione. Entro cinque anni dal conferimento dei diritti di proprietà intellettuale in licenza esclusiva lo spin off si impegna a valorizzare i diritti di proprietà intellettuale acquisiti in licenza. Nel caso l Università ritenga la valorizzazione insufficiente, la licenza da esclusiva verrà trasformata in licenza non-esclusiva. Il giudizio dell Università dovrà basarsi su dati certi ed incontrovertibili. Art. 9 Uso spazi, logo, altre risorse dell Universitá 1. Lo spin off ha diritto di utilizzare il logo dell Ateneo nella denominazione sociale e nella corrispondenza con la dicitura Spin off dell Università degli studi dell Insubria. 2. L utilizzo di spazi, attrezzature e personale da parte dello spin-off é regolato da apposita convenzione, che disciplina tra l altro il trasferimento dei rischi e la loro assicurazione, nel rispetto delle norme vigenti in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro, la determinazione del corrispettivo da richiedere allo spin-off nonché i controlli, e il potere dell Università di recedere dalla convenzione, previa decisione del Consiglio di Amministrazione e su parere della Commissione, determinando così l obbligo di cessare l utilizzo di beni e spazi universitari. Art. 10 Entrata in vigore, retroattività e modifiche 1. Il presente Regolamento entra in vigore dalla data del Decreto Rettorale di emanazione. 2. Il Regolamento ha efficacia retroattiva limitatamente all art Le modifiche sono adottate con la stessa procedura prevista per la sua emanazione. 4. Tutti i riferimenti normativi presenti nel Regolamento si intendono automaticamente modificati a seguito delle modificazioni apportate alle norme stesse dal legislatore nazionale. * Note all art. 7 - I commi da 1 a 4 richiamano la L. 240/10, art. 6,9: << La posizione di professore e ricercatore e' incompatibile con l'esercizio del commercio e dell'industria fatta salva la possibilità di costituire società con caratteristiche di spin off o di start up universitari, ai sensi degli articoli 2 e 3 del decreto legislativo 27 luglio 1999, n. 297, anche assumendo in tale ambito responsabilità formali, nei limiti temporali e secondo la disciplina in materia dell'ateneo di appartenenza, nel rispetto dei criteri definiti con regolamento adottato con decreto del Ministro ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n L'esercizio di attività libero-professionale e' incompatibile con il regime di tempo pieno. Resta fermo quanto disposto dagli articoli 13, 14 e 15 del decreto del Regolamento sugli Spin Off Universitari 5

6 Presidente della Repubblica 11 luglio 1980, n. 382, fatto salvo quanto stabilito dalle convenzioni adottate ai sensi del comma 13 del presente articolo.>> - Il comma 5 richiama l art.3,2 del D.Lgs. 297/99: << Il personale di ricerca, dipendente da enti di ricerca, ENEA, ASI, nonché i professori e i ricercatori universitari, possono essere temporaneamente distaccati, ai sensi del presente comma, presso soggetti industriali e assimilati, con priorità per piccole e medie imprese nonché presso i soggetti assimilati in fase d'avvio e le iniziative economiche di cui al comma 1, lettera b ), n. 1), su richiesta degli stessi soggetti e previo assenso dell'interessato, per un periodo non superiore a quattro anni, rinnovabile una sola volta. Il personale distaccato mantiene il rapporto di lavoro con il soggetto da cui dipende e l'annesso trattamento economico e contributivo. Il servizio prestato durante il periodo di distacco costituisce titolo valutabile per le valutazioni comparative per la copertura di posti vacanti di professore universitario e per l'accesso alle fasce superiori del personale di ricerca degli enti. Il distacco avviene sulla base di intese tra le parti che regolano le funzioni, le modalità di inserimento e l'attribuzione di un compenso aggiuntivo da parte del destinatario. Le università e gli enti di ricerca, nell'ambito della programmazione del personale, l'enea, l'asi, possono ricevere contributi a valere sul Fondo di cui all'art. 5, per assunzioni a termine in sostituzione del personale distaccato.>> Regolamento sugli Spin Off Universitari 6