4. L AREA DI CONSOLIDAMENTO DEL GRUPPO BPER

Transcript

1 4. L AREA DI CONSOLIDAMENTO DEL GRUPPO BPER 4.1 Mappa del Gruppo al 31 dicembre 2013 Fatte le dovute premesse nei paragrafi che precedono, Vi presentiamo la mappa del Gruppo, alla data del 31 dicembre

2 Banca Popolare di Ravenna 87,183% Cassa di Risparmio di Bra 67,000% Banca della Campania 99,340% 1,000% 99,000% Banca Popolare dell'emilia Romagna (Europe) International S.A. Emilia Romagna Factor 69,258% Optima - SIM Estense Covered Bond S.r.l. 60,000% ABF Leasing Nettuno Gestione Crediti BPER Trust Company EMRO Finance Ireland Limited Mutina S.r.l. a) Corrispondente al 50,448% dell'intero ammontare del Capitale Sociale costituito da azioni ordinarie, privilegiate e da azioni di risparmio, queste ultime prive del diritto di voto. b) Partecipano altresì nella BPER Services S.C.p.A. : Banco di Sardegna (4,762%), Banca di Sassari (0,400%), Banca popolare di Ravenna (0,400%), Banca della Campania (0,400%), Banca popolare del Mezzogiorno (0,400%), Optima SIM (0,400%) e Sardaleasing (0,400%). situazione SITUAZIONE AL al 31/12/ Banca Popolare del Mezzogiorno 96,840% Banco di Sardegna 51,000% (a) 79,722% Banca di Sassari 97,730% BPER Services S.C.p.A. (b) 92,838% 5,000% Sardaleasing 96,162% 91,162% Numera Nadia Modena Terminal S.r.l. Tholos Il perimetro di consolidamento comprende anche le controllate: - dalla Capogruppo: Melior Valorizzazioni Immobili S.r.l. (), Adras () e Italiana Valorizzazioni Immobiliari S.r.l. (), - da Banca della Campania : Polo Campania S.r.l. (), - da Nadia : Galilei Immobiliare S.r.l. () e Immobiliare Reiter (), non iscritte al gruppo in quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità. 18,008%

3 4.2 Composizione del Gruppo al 31 dicembre 2013 Il Gruppo BPER risulta iscritto dal 7 agosto 1992, sotto il n , nell'albo di cui all'art. 64 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre Di seguito riportiamo l elenco delle Banche e delle altre Società che hanno concorso alla formazione dell area di consolidamento al 31 dicembre 2013, distinte in Banche e Società controllate (consolidate con il metodo integrale) e Banche e Società collegate (consolidate con il metodo del patrimonio netto). 49 Si riporta per ciascuna la quota di capitale detenuta a livello di Gruppo, facendo specifiche note là dove necessario. a) Società consolidate con il metodo integrale: 1) Banca popolare dell'emilia Romagna s.c., con sede a Modena (Capogruppo) 2) Banca Popolare di Ravenna s.p.a., con sede a Ravenna (87,183%); 3) Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a., con sede a Crotone (96,840%); 4) Banca popolare dell Emilia Romagna (Europe) International s.a., con sede nel Granducato del Lussemburgo (100%) 3 ; 5) Banca della Campania s.p.a., con sede a Napoli (99,340%); 6) Banco di Sardegna s.p.a., con sede a Cagliari, partecipazione del 51% per le azioni ordinarie, del 60,724% per quelle privilegiate e del 44,954% per quelle di risparmio (prive di diritto di voto, quotate sul mercato ufficiale di Borsa), in totale partecipazione del 50,448%; 7) Banca di Sassari s.p.a., con sede a Sassari (97,730%) 4 ; 8) Cassa di Risparmio di Bra s.p.a., con sede a Bra (CN) (67%); 9) EMRO Finance Ireland limited, con sede a Dublino (IRL), società finanziaria di diritto irlandese (100%); 10) Nadia s.p.a., con sede a Modena, società immobiliare (100%); 11) Modena Terminal s.r.l., con sede a Campogalliano (MO), società di magazzinaggio di merci varie, di deposito e stagionatura del formaggio, di conservazione frigorifera di carni e prodotti deperibili (100%); 12) BPER Services s.cons.p.a., con sede a Modena, consorzio di servizi informatici (100%) 5 ; 13) Mutina s.r.l., con sede a Modena, società veicolo per la cartolarizzazione di crediti (100%); 14) Nettuno Gestione Crediti s.p.a., con sede a Bologna, società di servizio per il recupero crediti (100%); 15) ABF Leasing s.p.a., con sede a Milano, società di leasing (100%); 16) Emilia Romagna Factor s.p.a., con sede a Bologna, società di factoring (69,258%); 17) Optima s.p.a. SIM, con sede a Modena, società di intermediazione mobiliare (100%); 18) Sardaleasing s.p.a., con sede a Sassari, società di leasing (96,162%) 6 ; 19) Numera s.p.a., con sede a Sassari, società di informatica, controllata dal Banco di Sardegna che ne detiene l intero capitale sociale; 3 partecipano: la Capogruppo (99%) e Banca Popolare di Ravenna s.p.a. (1%). 4 partecipano: Banco di Sardegna s.p.a. (79,722%) e la Capogruppo (18,008%). 5 partecipano: la Capogruppo (92,838% di cui 1,200% a seguito delle fusioni di Cassa di Risparmio della Provincia dell Aquila s.p.a., Banca popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. e Banca popolare di Aprilia s.p.a. che ne possedevano lo 0,400% ciascuna), Banco di Sardegna s.p.a. (4,762%), Banca di Sassari s.p.a. (0,400%), Banca popolare di Ravenna s.p.a. (0,400%), Banca della Campania s.p.a. (0,400%), Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. (0,400%), Optima s.p.a. SIM (0,400%) e Sardaleasing s.p.a. (0,400%). 6 partecipano: Banco di Sardegna s.p.a. (91,162%) e la Capogruppo (5%).

4 50 20) Tholos s.p.a., con sede a Sassari, società immobiliare, controllata dal Banco di Sardegna che ne detiene l intero capitale sociale; 21) Estense Covered Bond s.r.l., con sede a Conegliano (TV), società veicolo funzionale all emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite, ai sensi dell art.7 bis della Legge 130/99 (60%); 22) BPER Trust Company s.p.a., con sede a Modena, società con incarico di trustee per i trust istituiti dalla clientela, nonché di prestazione di consulenza in materia di trust (100%). Oltre alle citate Società appartenenti al Gruppo bancario, il perimetro di consolidamento comprende anche le seguenti controllate, dirette ed indirette, non iscritte al Gruppo bancario in quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità ma comunque consolidate con il metodo integrale, quali: Melior Valorizzazioni Immobili s.r.l. (100%); Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l. (100%); Adras s.p.a. (100%); Immobiliare Reiter s.p.a. controllata da Nadia s.p.a. che ne detiene l intero capitale sociale; Galilei Immobiliare s.r.l. controllata da Nadia s.p.a. che ne detiene l intero capitale sociale; Polo Campania s.r.l. controllata da Banca della Campania s.p.a. che ne detiene l intero capitale sociale. b) Società consolidate con il metodo del patrimonio netto 1) Cassa di Risparmio di Fossano s.p.a., con sede a Fossano (CN) (23,077%); 2) Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a., con sede a Saluzzo (CN) (31,019%); 3) Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a., con sede a Savigliano (CN) (31,006%); 4) Banca della Nuova Terra s.p.a., con sede a Milano (30,369%); 5) Alba Leasing s.p.a., con sede a Milano (36,430%); 6) CO.BA.PO. - Consorzio Banche Popolari s.con., con sede a Bologna (26,044%) 7 ; 7) Sofipo Fiduciaire SA, con sede a Lugano, partecipata da Banca Popolare dell Emilia Romagna (Europe) International s.a che detiene il 30% del suo capitale; 8) CONFORM - Consulenza Formazione e Management s.c.a.r.l., con sede ad Avellino (49,405%) 8 ; 9) Sintesi 2000 s.r.l, con sede a Milano (33,333%); 10) CAT Progetto Impresa Modena s.c.a.r.l., con sede a Modena (20%); 11) Resiban s.p.a., con sede a Modena (20%); 12) Unione Fiduciaria s.p.a., con sede a Milano (24%); 13) Atriké s.p.a., con sede a Modena (45%); 14) Sarda Factoring s.p.a., con sede a Cagliari (21,484%); 9 15) Emil-Ro Service s.r.l., con sede a Bologna (25%); 10 16) Brozzu e Cannas s.r.l., con sede a Sassari, partecipata da Adras s.p.a che detiene il 50% del suo capitale; 17) Compagnia Finanziaria Olbia Produce s.r.l., con sede a Sassari, partecipata da Adras s.r.l. che detiene il 50% del suo capitale. 7 partecipano: la Capogruppo (23,587%) e Banca Popolare di Ravenna s.p.a. (2,457%). 8 partecipano: la Capogruppo (40,476%), Banca della Campania s.p.a. (5,952%) e Banco di Sardegna s.p.a. (2,976%). 9 partecipano: Banco di Sardegna s.p.a. (13,401%) e la Capogruppo (8,083%). 10 partecipano: la Capogruppo (16,667%) ed Emilia Romagna Factor s.p.a. (8,333%).

5 4.3 Variazioni nell area di consolidamento Società consolidate con il metodo integrale in data 30 gennaio 2013 Nadia s.p.a. ha stipulato un contratto di acquisto per rilevare le quote degli altri due soci e diventare conseguentemente socio unico nella società Immobiliare Reiter s.p.a., già posseduta al 31 dicembre 2012 per il 34%. Nell ambito del medesimo progetto Nadia è subentrata nel controllo totalitario di un altra società immobiliare, Galilei Immobiliare s.r.l. L acquisizione del restante 66% dell Immobiliare Reiter s.p.a. è stata effettuata al prezzo simbolico di Euro 2.000, in quanto dalla situazione patrimoniale presa a riferimento, redatta alla data del 30 novembre 2012 dal Consiglio di amministrazione della società, risulta che il patrimonio netto si sia azzerato per perdite. I soci uscenti sono stati tuttavia esonerati da ogni obbligo di finanziamento e ricapitalizzazione della stessa, poiché è la società acquirente a provvedere alla ricapitalizzazione. In data 25 marzo 2013 l Assemblea dell'immobiliare Reiter ha approvato la copertura delle perdite pregresse e la ricostituzione del capitale sociale. Al 31 dicembre 2013 la società presenta un capitale sociale ricostituito per Euro 900 mila. in data 7 febbraio 2013 la Capogruppo ha acquistato il 35,98% del capitale della società Cassa di Risparmio di Bra s.p.a., già posseduta al 31 dicembre 2012 per il 31,02%, diventando pertanto intestataria di una partecipazione di controllo pari al 67% del capitale della stessa, come più ampiamente illustrato nel capitolo I fatti di rilievo e le operazioni strategiche. In data 11 giugno 2013 si è perfezionato l aumento di capitale a titolo oneroso della controllata per un importo pari ad Euro 20 milioni. Il capitale sociale della società è passato quindi da Euro 20,8 milioni ad Euro 27,3 milioni e la Capogruppo ha sottoscritto azioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 13,4 milioni; in data 25 febbraio 2013 si è perfezionata la cessione dell intera quota di controllo (80,90%) detenuta nella società Immo.Bi. s.r.l.; in data 28 febbraio 2013 si è conclusa la formalizzazione della liquidazione della società Arca Merchant International s.a. La società è stata cancellata dal Gruppo bancario; in data 21 marzo 2013 si è perfezionata la cessione del 100% del capitale di Arca Impresa Gestioni SGR s.p.a.; in data 27 maggio 2013 si è perfezionata la fusione per incorporazione di CARISPAQ, BPLS e BPA nella Capogruppo. La decorrenza contabile e fiscale dell operazione è 1 gennaio 2013; in data 14 giugno 2013 la Capogruppo ha acquisito il controllo totalitario della società Sarda Vibrocementi s.r.l. (ora ridenominata Adras e in occasione dell Assemblea dei Soci del 13 febbraio 2014 è stata trasformata in s.p.a.), nell ambito di una complessa operazione di recupero crediti, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale per Euro , compensato con ragioni di credito di pari importo, a fronte di un patrimonio che era stato azzerato per copertura di perdite pregresse; in data 5 settembre 2013 è stata costituita la società Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l., integralmente controllata dalla Capogruppo, per la gestione e valorizzazione di asset immobiliari acquisiti a seguito dell escussione delle garanzie su esposizioni creditizie problematiche. 51 Nel periodo sono altresì intervenute le seguenti variazioni nella quota di partecipazione della Capogruppo in alcune Banche e Società controllate: Banco di Sardegna s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 49,841%, ora per il 50,448% a seguito di acquisti sul mercato di azioni di risparmio;

6 52 Banca Popolare di Ravenna s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per l 86,788%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata all 87,183%; Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 96,659%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 96,840%; Banca della Campania s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 99,240%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 99,340%; Banca di Sassari s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 16,225%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 18,008%; Emilia Romagna Factor s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 60,710%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 69,258%. Società consolidate con il metodo del patrimonio netto non sono più partecipazioni rilevanti la Cassa di Risparmio di Bra s.p.a., e la società Immobiliare Reiter s.p.a. in quanto BPER, direttamente o indirettamente, ne ha assunto il controllo come evidenziato nel punto precedente; in data 28 febbraio 2013 Emilia Romagna Factor s.p.a. ha ceduto l intera sua partecipazione (50%) nella società Ekaton s.r.l.; in data 19 settembre 2013 la Capogruppo ha ceduto a terzi l intera sua partecipazione (20%) in Felsinea Factor s.p.a.; in data 30 settembre 2013 si è perfezionato l Accordo avente per oggetto la cessione da Serfina Banca s.p.a. alla Capogruppo del complesso di beni e attività, costituenti l azienda bancaria, e ha avuto efficacia giuridica lo scioglimento della società, come già riportato nel capitolo I fatti di rilievo e le operazioni strategiche ; rientrano tra le partecipazioni rilevanti la Brozzu e Cannas s.r.l. e la Compagnia Finanziaria Olbia Produce s.r.l., partecipate da Adras s.p.a. ciascuna al 50% del proprio capitale sociale.