High Value Audit Communiti - Milano, 16 aprile 2010 Protiviti - Via Tiziano, 32 - Milano

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1 Il ruolo dell Internal Audit nei processi di gestione e verifica dei Modelli organizzativi ex D. Lgs. 231/01, anche sottoposti al vaglio della Magistratura: l esperienza Impregilo High Value Audit Communiti - Protiviti - Via Tiziano, 32 - Milano Relatori: Raffaele Manente Responsabile Internal Audit Impregilo SpA Filippo Chiesa Corporate Audit Impregilo SpA

2 Indice Impregilo nel Mondo L Internal Audit di Impregilo... Responsabilità Oggettiva e Fattore Esimente... Adozione del Modello e Fattore Esimente... Il Modello Impregilo del 29 gennaio Adozione del Modello e fattore esimente..... Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di gestione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di verifica.. Pag High Value Audit Communiti - Protiviti 2

3 Il ruolo dell Internal Audit nei processi di gestione e verifica dei Modelli organizzativi: l esperienza Impregilo Impregilo nel Mondo Dal 1906 Filiali Personale Gruppo Impregilo: n. 236 Dirigenti Impiegati (*) (*) dato occupazionale al 31 dicembre 2008 High Value Audit Communiti - Protiviti 3

4 L Internal Audit di Impregilo Preposto al Controllo Interno Membro dell Organismo di Vigilanza Responsabile Internal Audit Corporate Audit - Audit Manager Financial Audit - Audit Manager - Auditor - Auditor (1) Operational Audit - Audit Manager - Auditor - Auditor Co-Sourcing (Protiviti) (1) anche in supporto a Corporate Audit High Value Audit Communiti - Protiviti 4

5 Responsabilità Oggettiva e Fattore Esimente Contestazione Reato (1) alle Persone Fisiche Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, art. 6 Danno di immagine con impatto su: reputazione dell Ente azionisti e mercato stakeholders Sussistenza dell Illecito Amministrativo contestato all Ente (1) D.Lgs. 231/01, Art. 25 ter: Reati Societari Aggiotaggio (art c.c.) Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari, (quotati o) non quotati, ovvero ad incidere in modo significativo sull'affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di gruppi bancari, è punito con la pena della reclusione da uno a cinque anni. High Value Audit Communiti - Protiviti 5

6 Adozione del Modello e Fattore Esimente Contestazione Reato alle Persone Fisiche Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, art. 6 dato per assodato che la sussistenza dell illecito amministrativo contestato non discende automaticamente dal riconoscimento della commissione del reato in quanto tale conclusione equivarrebbe a ritenere operante una sorta di responsabilità oggettiva dell ente per gli illeciti penali commessi dai suoi vertici occorre valutare se sussista nel caso specifico una o più ipotesi di causa esimente dalla responsabilità amministrativa prevista dall art 6 legge 231/01 Sussistenza dell Illecito Amministrativo contestato all Ente per non cadere in una sorta di responsabilità oggettiva degli enti, occorre verificare la efficacia del modello con valutazione ex-ante e non ex post, rispetto agli illeciti commessi. Del resto non avrebbe senso ritenere inefficace un modello organizzativo per il solo fatto che siano stati commessi degli illeciti da parte dei vertici della persona giuridica High Value Audit Communiti - Protiviti 6

7 Il ruolo dell Internal Audit nei processi di gestione e verifica dei Modelli organizzativi: l esperienza Impregilo Adozione del Modello e Fattore Esimente Contestazione all Ente dell Illecito Amministrativo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo efficace Per tutti questi motivi si ritiene che i comportamenti illeciti oggetto di imputazione non siano frutto di un errato modello organizzativo, ma siano da addebitare al comportamento dei vertici della società che risultano in contrasto con le regole interne del modello organizzativo regolarmente adottato. La società deve essere pertanto dichiarata non punibile ex art. 6 D.Lgs. 231/2001. P.Q.M. Visto l'art. 530/2 c.p.p. Violazione delle Procedure Non punibilità dell Ente ex art. 6 D. Lgs. 231/01 High Value Audit Communiti - Protiviti assolve la Impregilo s.p.a. dall'illecito ascrittogli con riferimento al capo D perché il fatto non sussiste e con riferimento al capo C perché non punibile ai sensi dell'art. 6 D.Lgs. 231/01 7

8 Il Modello Impregilo del 29 gennaio 2003 Il processo seguito per l adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Analisi Analisi del del modello modello di di business business di di Impregilo Impregilo SpA SpA e e identificazione identificazione della della struttura struttura organizzativa, organizzativa, dei dei ruoli ruoli e e dei dei soggetti soggetti in in posizione posizione apicale apicale Identificazione/ Identificazione/ definizione definizione delle delle attività attività sensibili sensibili e e individuazione individuazione delle delle funzioni funzioni aziendali aziendali poste poste a presidio presidio delle delle stesse stesse Mappatura Mappatura dei dei processi processi sensibili, sensibili, rilevazione rilevazione dei dei controlli controlli a presidio presidio dei dei rischi rischi e e definizione/ definizione/ adozione adozione di di protocolli protocolli di di controllo controllo per per la la prevenzione prevenzione dei dei rischi/reato rischi/reato Redazione Redazione del del Modello Modello di di Organizzazione, Organizzazione, Gestione Gestione e e Controllo Controllo e e delibera delibera di di adozione adozione del del Consiglio Consiglio di di Amministrazione Amministrazione High Value Audit Communiti - Protiviti 8

9 Il Modello Impregilo del 29 gennaio 2003 La struttura del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo + Codice Etico Modello ex DLgs 231/01 Parte Generale Parte Speciale A Reati nei rapporti con la PA Parte Speciale B Reati Societari High Value Audit Communiti - Protiviti 9

10 Adozione del Modello e fattore esimente Tribunale Civile e Penale di Milano Tempestività nell adozione del del Modello Attribuzione di di ruoli ruoli e responsabilità Principi ispirati alla alla trasparenza ed ed al al rispetto delle norme di di legge e delle procedure aziendali interne Procedure e segregazione dei dei compiti High Value Audit Communiti - Protiviti 10

11 Adozione del Modello e fattore esimente Tempestività nell adozione del del Modello Tribunale Civile e Penale di Milano Sul piano della tempestività e della correttezza formale appare indiscutibile che Impregilo aveva fatto proprie le prescrizioni legislative e le direttive della confederazione industriale, anticipando di gran lunga tutte le maggiori imprese italiane del comparto delle costruzioni e delle commesse pubbliche. La prima considerazione da fare è che Impregilo, come si è illustrato in precedenza, aveva tempestivamente adottato il modello organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/01 nei termini stabiliti e secondo le linee guida indicate da Confindustria. 11/9/01 - Il Consiglio di Amministrazione della Società ha avviato il processo di implementazione del Modello; 7/3/02 - Confindustria ha pubblicato le Linee Guida per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001; 3/10/02 - Confindustria ha pubblicato un Appendice integrativa alle sopracitate Linee Guida di Confindustria; 29/1/03 Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il proprio Modello e l aggiornamento del proprio Codice Etico; dicembre il Ministero di Giustizia ha approvato, con richieste di precisazioni, le linee guida di Confindustria, sulla base delle quali la Società aveva adottato il Modello; giugno il Ministero di Giustizia ha approvato definitivamente, le Linee Guida di Confindustria. High Value Audit Communiti - Protiviti 11

12 Il ruolo dell Internal Audit nei processi di gestione e verifica dei Modelli organizzativi: l esperienza Impregilo Adozione del Modello e fattore esimente Tribunale Civile e Penale di Milano Principi Principiispirati ispiratialla alla trasparenza trasparenzaed edal alrispetto rispetto delle dellenorme normedi dilegge leggeee delle delleprocedure procedureaziendali aziendali interne interne Il modello, del resto, prevedeva che i rapporti con la stampa e i mezzi di comunicazione fossero comunque gestiti da uno specifico reparto e che la divulgazione dovesse essere in ogni caso completa, tempestiva, adeguata e non selettiva. Il modello, invece, ribadiva con forza l'essenziale dovere, per gli organi di vertice, di rispettare la più rigorosa deontologia professionale nel diffondere notizie destinate al pubblico degli investitori e agli altri operatori del mercato: completezza, tempestività, adeguatezza e non selettività dei dati da comunicare. Parte Speciale B - Reati societari del Modello di Impregilo (29/1/03) Paragrafo B.4 Principi generali di comportamento È previsto, in capo ai destinatari del Modello l espresso obbligo di di osservare le regole che presiedono alla corretta formazione del prezzo degli strumenti finanziari, evitando rigorosamente di porre in essere comportamenti idonei a provocarne una sensibile alterazione in relazione alla concreta situazione del mercato. Nell ambito di tali comportamenti, in particolare, è fatto divieto di: pubblicare o divulgare notizie false, o porre in essere operazioni simulate o altri comportamenti di carattere fraudolento o ingannatorio aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati o non quotati ed idonei ad alterarne sensibilmente il prezzo (price sensivity); pubblicare o divulgare notizie false, o porre in essere operazioni simulate o altri comportamenti di carattere fraudolento o ingannatorio idonei a diffondere sfiducia nel pubblico di banche o gruppi bancari, alterandone l immagine di stabilità e liquidità. High Value Audit Communiti - Protiviti 12

13 Il ruolo dell Internal Audit nei processi di gestione e verifica dei Modelli organizzativi: l esperienza Impregilo Adozione del Modello e fattore esimente Tribunale Civile e Penale di Milano Principi Principiispirati ispiratialla alla trasparenza trasparenzaed edal alrispetto rispetto delle dellenorme normedi dilegge leggeee delle delleprocedure procedureaziendali aziendali interne interne Il modello, del resto, prevedeva che i rapporti con la stampa e i mezzi di comunicazione fossero comunque gestiti da uno specifico reparto e che la divulgazione dovesse essere in ogni caso completa, tempestiva, adeguata e non selettiva. Il modello, invece, ribadiva con forza l'essenziale dovere, per gli organi di vertice, di rispettare la più rigorosa deontologia professionale nel diffondere notizie destinate al pubblico degli investitori e agli altri operatori del mercato: completezza, tempestività, adeguatezza e non selettività dei dati da comunicare. Parte Speciale B - Reati societari del Modello di Impregilo (29/1/03) Paragrafo B.5 - Principi di attuazione dei comportamenti prescritti inserimento/formalizzazione di procedure interne dirette ad impedire la violazione dei principi di comportamento stabiliti nel presente Modello, mediante la previsione della partecipazione di due o più soggetti al compimento delle attività a rischio, delle relative procedure di monitoraggio e controllo, con la nomina di un responsabile dell operazione procedure autorizzative per comunicati stampa e per la divulgazione di analisi e studi aventi ad oggetto strumenti finanziari High Value Audit Communiti - Protiviti 13

14 Adozione del Modello e fattore esimente Attribuzione di di ruoli ruoli e responsabilità Tribunale Civile e Penale di Milano Nel modello di Impregilo, come si è detto, la responsabilità delle comunicazioni "price sensitive" era attribuita al presidente e all'amministratore delegato, e cioè, proprio agli ipotetici autori del reato per cui si procede con rinvio a giudizio. Tale scelta non appare discutibile sul piano della efficacia in quanto adottata, come si è detto, in base alle linee guida di Confindustria. A prescindere da questa considerazione si osserva, tuttavia, che non appare ipotizzabile un modello diverso in quanto non si vede come fosse possibile attribuire ad altre persone il compito di manifestare all'esterno dell'ente le notizie relative allo stato della società. Regolamento interno per la comunicazione all esterno di documenti ed informazioni price sensitive il presente regolamento è adottato in conformità a quanto previsto dall art. 6 del Codice di Autodisciplina; la gestione delle informazioni concernenti la società e le sue controllate è rimessa al Presidente e all Amministratore Delegato; ogni rapporto con la stampa e gli altri mezzi di comunicazione deve avvenire tramite le funzioni aziendali a ciò deputate e in particolare tramite il servizio Relazioni Esterne; la divulgazione deve avvenire in modo completo, tempestivo e non selettivo. High Value Audit Communiti - Protiviti 14

15 Adozione del Modello e fattore esimente Procedure e segregazione dei dei compiti Il procedimento interno di formazione dei comunicati stampa, prevedeva, comunque: Tribunale Civile e Penale di Milano la predisposizione da parte delle funzioni aziendali coinvolte; la formazione di una "bozza" da parte delle Relazioni Esterne la approvazione da parte del presidente e dell'a.d. Come si vede, era comunque prevista un procedura che coinvolgeva più soggetti e nell'ambito della quale spettava ai vertici la approvazione finale dei comunicati. Procedura autorizzativa comunicati stampa la descrizione dell operazione è predisposta dalle funzioni aziendali direttamente a conoscenza dei fatti oggetto di comunicazione; la bozza del comunicato è redatta dalle Relazioni Esterne; la versione definitiva è rivista ed approvata dal Presidente e dall Amministratore Delegato; i comunicati vengono inoltrati alla stampa attraverso il sistema informativo NIS a Borsa Italiana, Consob e almeno due agenzie di stampa, in ottemperanza all art. 114 D. Lgs, 58/98 e della Guida per l informazione al mercati di Borsa Italiana. High Value Audit Communiti - Protiviti 15

16 Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di gestione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo 29 gennaio marzo settembre luglio marzo marzo agosto 2009 High Value Audit Communiti - Protiviti 16

17 Il ruolo dell Internal Audit nei processi di gestione e verifica dei Modelli organizzativi: l esperienza Impregilo Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di gestione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo 8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO Criteri applicativi 8.C.2. Il consiglio di amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale. Una particolare attenzione è rivolta ai modelli di organizzazione e gestione adottati ai sensi del d.lgs. 8 giugno 2001 n C.6. I preposti al controllo interno: a) sono incaricati di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante; Preposto al Controllo Interno Membro dell Organismo di Vigilanza Responsabile Internal Audit PARTE GENERALE 12. Organismo di Vigilanza 12.5 Compiti e poteri. All OdV è attribuito il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del modello e di curarne l aggiornamento... High Value Audit Communiti - Protiviti 17

18 Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di gestione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Avvio Progetto per per la la Definizione/Aggiornamento del del Modello ex ex DLgs 231/01 Team di Progetto Consulenti Esterni Risorse dell Internal Audit High Value Audit Communiti - Protiviti 18

19 Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di gestione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo L aggiornamento del 21 luglio 2008 Analisi dell evoluzione delle best practice e della giurisprudenza Verifica dell attualità dell articolazione del Modello Verifica dell attualità delle peculiarità del Modello Aggiornamento della mappatura delle attività sensibili e del Risk Assessment 21 luglio 2008 Aggiornamento della declinazione dei protocolli di prevenzione High Value Audit Communiti - Protiviti 19

20 Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di gestione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo L aggiornamento del 21 luglio 2008 Parte Generale Parte Speciale A - Reati nei confronti della Pubblica Amministrazione Parte Speciale B - Reati Societari Parte speciale C - Reati e Illeciti di Abuso di Mercato Parte Speciale D - Reati Transnazionali Parte Speciale E - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro Parte Speciale F - Reati di Ricettazione e Riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita High Value Audit Communiti - Protiviti 20

21 DEFINIZIONI Il ruolo dell Internal Audit nei processi di gestione e verifica dei Modelli organizzativi: l esperienza Impregilo Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di gestione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo A. IL QUADRO NORMATIVO (ALLEGATO 5) 1. Introduzione 2. I reati presupposto (Allegato 1) 3. Criteri di imputazione della responsabilità all ente 4. Il Modello di organizzazione, gestione e controllo 5. I reati commessi all estero 6. Le Sanzioni Parte Generale 7. Responsabilità dell ente e vicende modificative L aggiornamento del 21 luglio 2008 Parte Generale - Indice B. IL MODELLO IMPREGILO 1. Funzione del Modello 2. Linee Guida 3. Principi ispiratori del Modello 4. Struttura del Modello 5. Rapporto tra Modello e Codice Etico (Allegato 4) 6. Sistema di Governo Societario e Assetto Organizzativo (Allegato 3) 7. Criteri per l adozione del Modello 8. Reati rilevanti per la Società 9. Destinatari del Modello 10. Adozione, modifiche e integrazioni del Modello 11. Il Modello nell ambito del Gruppo 12. Organismo di Vigilanza 13. Flussi informativi da e verso l Organismo di Vigilanza 14. Rapporti infragruppo 15. Il sistema sanzionatorio 16. Comunicazione e formazione 17. Protocolli di Prevenzione Generali High Value Audit Communiti - Protiviti 21

22 Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di gestione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo L aggiornamento del 21 luglio 2008 Parte Generale Alcuni dettagli 12. Organismo di Vigilanza 12.1 Funzione 12.2 Requisiti Onorabilità Professionalità Autonomia ed indipendenza Continuità di azione 12.3 Composizione, nomina e permanenza in carica 12.4 Revoca 12.5 Compiti e poteri Parte Generale 15. Il sistema sanzionatorio 15.1 Principi Generali 15.2 Violazione del Modello e del Codice Etico 15.3 Sanzioni e misure disciplinari Sanzioni nei confronti dei Dipendenti Sanzioni nei confronti dei Dirigenti Sanzioni nei confronti degli Amministratori Sanzioni nei confronti dei Sindaci Sanzioni nei confronti di collaboratori e soggetti esterni operanti su mandato della Società High Value Audit Communiti - Protiviti 22

23 Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di gestione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo 16. Comunicazione e formazione 16.1 Comunicazione 16.2 Formazione L aggiornamento del 21 luglio 2008 Parte Generale Alcuni dettagli 10. Adozione, modifiche e integrazioni del Modello (Allegato 2) 17. Protocolli di Prevenzione Generali 17.1 Principi Generali di Prevenzione 17.2 Protocolli di Prevenzione Generali 17.3 Protocolli relativi all osservanza delle sanzioni interdittive Parte Generale oltre ai protocolli di prevenzione specifici Parti Speciali High Value Audit Communiti - Protiviti 23

24 Il ruolo dell Internal Audit nei processi di gestione e verifica dei Modelli organizzativi: l esperienza Impregilo Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di gestione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo L aggiornamento del 21 luglio 2008 Parti Speciali Indice 1. Finalità 2. Le fattispecie di reato nei rapporti con la Pubblica Amministrazione richiamate dal D.Lgs. 231/01 3. Le attività sensibili ai fini del D.Lgs. 231/01 4. Protocolli di prevenzione e sistema dei controlli dove per ogni singola attività sensibile vengono individuati e descritti: Parti Speciali Responsabile del processo Responsabile Interno per le Attività Sensibili Regolamentazione Tracciabilità Separazione dei compiti per le attività: - autorizzative - esecutive - di controllo Procure e deleghe Codice Etico oltre alle fattispecie di reato nei confronti delle quali l attività è sensibile High Value Audit Communiti - Protiviti 24

25 Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di gestione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Gli aggiornamenti successivi al 21 luglio 2008 Parte Generale Parte Speciale A - Reati nei confronti della Pubblica Amministrazione Parte Speciale B - Reati Societari Parte speciale C - Reati e Illeciti di Abuso di Mercato Parte Speciale D - Reati Transnazionali Parte Speciale E - Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro Parte Speciale F - Reati di Ricettazione e Riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita Parti Speciali Parte Speciale G - Delitti con finalità di terrorismo Parte Speciale H - Reati contro la personalità individuale Parte Speciale I - Delitti Informatici Parte Speciale J - Delitti di criminalità organizzata Parte Speciale K - Falsità in strumenti o segni di riconoscimento e delitti contro l'industria e il commercio Parte Speciale L - Delitti In Materia Di Violazione Del Diritto D autore Parte Speciale M - Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria High Value Audit Communiti - Protiviti 25

26 Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di verifica Responsabile Internal Audit Corporate Audit Financial Audit Co-Sourcing (Protiviti) Operational Audit Organismo di Vigilanza Impregilo Piano delle Verifiche Reporting Verifiche Effettuate Corporate Audit Attività Operative per l Organismo di Vigilanza High Value Audit Communiti - Protiviti 26

27 Il ruolo dell Internal Audit Impregilo nei processi di verifica Responsabile Internal Audit Corporate Audit Financial Audit Co-Sourcing (Protiviti) Operational Audit Organismi di Vigilanza Società/Consorzi del Gruppo Piani delle Verifiche Reporting Verifiche Effettuate Internal Audit Impregilo (Corporate Audit) Attività Operative per gli Organismi di Vigilanza Società/Consorzi del Gruppo High Value Audit Communiti - Protiviti 27

28 Grazie per l attenzione High Value Audit Communiti - Protiviti 28

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