PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT Assemblea dei Soci - sessione Ordinaria. Aprile 2007

Transcript

1 PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT 2007 Assemblea dei Soci - sessione Ordinaria Aprile 2007

2 SOMMARIO PIANI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP 2007 BENEFICIARI DEL PIANO CRITERI PER ACCEDERE AL PIANO E CONDIZIONI DI PERFORMANCE NUOVE CARATTERISTICHE DEL PIANO PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE ALLOCAZIONE DELL ASSEGNAZIONE DILUIZIONE COMPLESSIVA (tutti i piani UniCredit) INDICATORI DI PERFORMANCE DI GRUPPO 2

3 PIANI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP L Incentivazione di Lungo Termine (LTI) è un elemento chiave della politica retributiva del Gruppo UniCredit orientata al mercato e alla performance. Fin dal 2000, l Assemblea dei Soci di UniCredit ha supportato questo approccio: diversi Piani LTI basati su azioni sono stati approvati e destinati a selezionati gruppi di dipendenti: Piani di Stock option e Performance share al Top e Senior Management; Piani di Restricted share al Middle Management; Piani di azionariato diffuso a tutti i dipendenti. Da ultimo, il 12 maggio 2006, l Assemblea dei Soci ha approvato il 'Piano LTI 2006 di Gruppo attualmente in corso di esecuzione, conferendo al Consiglio di Amministrazione di UniCredit la facoltà di assegnare stock option e performance share a un selezionato gruppo di Top e Senior Manager e risorse strategiche ( Talenti Strategici ) sulla base dei criteri stabiliti dal Piano LTI 2006 di Gruppo. In considerazione del successo dei piani di incentivazione adottati sino ad oggi, un nuovo Piano LTIP 2007 di Gruppo viene sottoposto all approvazione dell Assemblea dei Soci. 3

4 PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP 2007 In linea con le migliori pratiche internazionali, lo scopo e le caratteristiche principali del Piano LTI 2007 di Gruppo sono coerenti con quelle del Piano LTI 2006 di Gruppo Attribuzione di stock option e performance share ad un selezionato gruppo di Top & Senior Manager e Talenti Strategici con le finalità di: Supportare la crescita del prezzo delle azioni UniCredit in linea con le aspettative dei Soci; Incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo; Trattenere le risorse chiave; Competere efficacemente sul mercato retributivo internazionale. L Assemblea dei Soci sarà chiamata: in Sessione Ordinaria ad approvare il Piano LTI 2007 di Gruppo, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative. in Sessione Straordinaria a conferire delega al Consiglio di Amministrazione di UniCredit ad aumentare il capitale sociale per dare esecuzione al Piano LTI 2007 di Gruppo. 4

5 BENEFICIARI DEL PIANO Così come per lo scorso anno, il Piano è altamente selettivo e focalizzato al Top e Senior Management eai Talenti Strategici: COINVOLGIMENTO ALTAMENTE SELETTIVO Popolazione complessiva del Gruppo: circa dipendenti Popolazione potenzialmente coinvolta: circa 800 beneficiari 5 fasce di partecipanti: FASCIA 1: CEO FASCIA 2: Top Management (max 15 persone) FASCIA 3: Group Management Team (circa 40 persone) FASCIA 4: Leadership Team and Management (circa 645 persone) FASCIA 5: Talenti Strategici (circa 100 persone) Coerentemente con le tendenze di mercato, i tassi di coinvolgimento sono più alti a livello executive (90%+) e diminuiscono ai livelli più bassi. 5

6 CRITERI PER ACCEDERE AL PIANO E CONDIZIONI DI PERFORMANCE Così come per lo scorso anno, gli effettivi beneficiari del Piano LTI 2007 di Gruppo e l ammontare delle stock option/performance share da assegnare individualmente saranno individuati sulla base dei seguenti criteri: Allineamento ai valori aziendali: consapevolezza, interiorizzazione e comportamenti consistenti; Importanza della posizione ricoperta: impatto strategico sui risultati del Business e/o sulla Governance di Gruppo; Esigenza di retention: necessità di trattenere nel Gruppo i talenti ad elevato potenziale che sono particolarmente ricercati sul mercato da parte dei concorrenti; Performance/potenziale: raggiungimento degli obiettivi, performance ottenuta e risultati attesi. Così come per lo scorso anno, l assegnazione gratuita delle azioni (performance share) ai beneficiari del Piano LTI 2007 di Gruppo sarà soggetta al raggiungimento di specifiche condizioni di performance a livello di Gruppo e di singola Divisione stabilite dal Consiglio al momento della formulazione della promessa di assegnazione delle stesse. Conformemente ai criteri stabiliti dal Piano, gli obiettivi di performance per l effettiva assegnazione delle performance share saranno: allineati agli obiettivi di medio/lungo termine previsti nel Piano Strategico di Gruppo; connessi alle effettive responsabilità manageriali; basati su obiettivi economico/finanziari di chiaro ed immediato riferimento. 6

7 NUOVE CARATTERISTICHE DEL PIANO Il Piano LTI 2007 di Gruppo rispetto al Piano LTI 2006 di Gruppo prevede: 1. Riduzione del ciclo di vita delle stock option da 13 a 10 anni PIANO anni vesting + 9 anni di esercitabilità 13 anni complessivi PIANO anni vesting + 6 anni di esercitabilità 10 anni complessivi 2. Cambiamento della composizione di mix del pacchetto LTI MIX PACCHETTO 2006 MIX PACCHETTO 2007 STOCK OPTION PERFORMANCE SHARE STOCK OPTION PERFORMANCE SHARE CEO 80% 20% 60% 40% MNGMT COMMITTEE 60% 40% 50% 50% ALTRI BENEFICIARI 40% 60% 40% 60% RAZIONALI DEL CAMBIAMENTO Allineamento alle prassi di mercato sia in US che in Europa. Vantaggio competitivo per attrarre e trattenere le risorse strategiche. Focus sulla crescita del titolo nel medio/lungo termine e sul raggiungimento degli obiettivi strategici. 7

8 PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE /1 Stock option: da assegnare entro il maggio 2008 con delibera consiliare; esercitabili 4 anni dopo la data di assegnazione (vesting period); possono essere esercitate per un periodo di 6 anni (exercise period), coerentemente ai criteri e ai periodi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nella delibera di assegnazione; ASSEGNAZIONE ESERCITABILITA VESTING PERIOD EXERCISE PERIOD Il prezzo di esercizio delle stock option sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione quale media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato della azione ordinaria UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di assegnazione. 8

9 PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE /2 Performance share: Azioni ordinarie gratuite UniCredit assegnate subordinatamente al raggiungimento di specifiche condizioni di performance stabilite a livello di Gruppo e di singola Divisione. Il periodo di performance si riferisce agli anni , di conseguenza le azioni promesse dal Consiglio di Amministrazione entro il maggio 2008 saranno assegnate nel 2011, in un unica soluzione, se le condizioni di performance saranno soddisfatte. PROMESSA ASSEGNAZIONE EFFETTIVA PERIODO DI PERFORMANCE 9

10 ALLOCAZIONE DELL ASSEGNAZIONE Considerate le assegnazioni effettuate lo scorso anno e tenuto conto delle attuali tendenze di mercato, per l esecuzione del Piano LTI 2007 di Gruppo si è prevista l emissione di un numero massimo di stock option (corrispondenti a un egual numero di azioni ordinarie UniCredit) e di un numero massimo di performance share: Numero Impatto potenziale sul capitale Impatto potenziale massimo sul capitale Stock option Performance share ,45% 0,11% 0,56% Capitale Sociale: azioni In forza della delega conferita, ai sensi dell art del Codice Civile, dall Assemblea dei Soci in sessione straordinaria, l assegnazione di stock option e la formulazione della promessa di assegnazione di performance share sarebbe deliberata come in passato dal Consiglio di Amministrazione. PROMEMORIA 12 maggio 2006 approvazione dell Assemblea dei Soci del Piano LTI 2006 di Gruppo: -- Stock option: Performance share: Diluizione totale: 0,52% 10

11 DILUIZIONE COMPLESSIVA (tutti i piani UniCredit) Piani precedenti Piano 2007 Capitale Sociale: azioni In linea con le migliori prassi e le linee guida degli investitori internazionali: Diluizione annuale: inferiore all 1% (UniCredit 0,56%) Diluizione complessiva: inferiore al 10% (UniCredit 2,84%) 11

12 INDICATORI DI PERFORMANCE DEL GRUPPO UniCredit Group AL 1/1/2006 AL 1/1/2007 Var% Capitalizzazione (Giu, 30 06) (Apr, 05 07) +16,2% Margine Intermediaz ,9% Utile Netto ,0% Cost / Income 61,2% 56,5% -7,7% (EUR/mln) COSTI IAS del Piano per gli Azionisti (EUR/mln) PIANO LTI 2006 PIANO LTI 2007 Var% 69,4 68,6-1,1% 12

13 CONTATTI Per ulteriori informazioni, si prega di contattare: Sig.ra Antonella Massari, Group Head of Investor Relations o Sig.ra M. Muller (tel ) Sig. Damien H. Teisseire, Global Head of Compensation & Benefits o Sig. G. Lanati (tel ) 13

14 PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT 2007 Assemblea dei Soci sessione Straordinaria Aprile 2007

15 AGENDA PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP 2007 PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE ALLOCAZIONE DELL ASSEGNAZIONE DILUIZIONE COMPLESSIVA (tutti i piani UniCredit) INDICATORI DI PERFORMANCE DI GRUPPO 2

16 PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP 2007 In linea con le migliori pratiche internazionali, lo scopo e le caratteristiche principali del Piano LTI 2007 di Gruppo sono coerenti con quelle del Piano LTI 2006 di Gruppo Attribuzione di stock option e performance share a un selezionato gruppo di Top & Senior Manager e risorse strategiche ( Talenti Strategici ) con le finalità di: Supportare la crescita del prezzo delle azioni UniCredit in linea con le aspettative dei Soci; Incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo; Trattenere le risorse chiave; Competere efficacemente sul mercato retributivo internazionale. L Assemblea dei Soci sarà chiamata: in Sessione Ordinaria ad approvare il Piano LTI 2007 di Gruppo, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative. in Sessione Straordinaria a conferire delega al Consiglio di Amministrazione di UniCredit ad aumentare il capitale sociale per dare esecuzione al Piano LTI 2007 di Gruppo. 3

17 PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE /1 Stock option: da assegnare entro il maggio 2008 con delibera consiliare; esercitabili 4 anni dopo la data di assegnazione (vesting period); possono essere esercitate per un periodo di 6 anni (exercise period), coerentemente ai criteri e ai periodi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nella delibera di assegnazione; ASSEGNAZIONE ESERCITABILITA VESTING PERIOD EXERCISE PERIOD Il prezzo di esercizio delle stock option sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione quale media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato della azione ordinaria UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di assegnazione. 4

18 PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE /2 Performance share: Azioni ordinarie gratuite UniCredit assegnate subordinatamente al raggiungimento di specifiche condizioni di performance stabilite a livello di Gruppo e di singola Divisione. Il periodo di performance si riferisce agli anni , di conseguenza le azioni promesse dal Consiglio di Amministrazione entro il maggio 2008 saranno assegnate nel 2011, in un unica soluzione, se le condizioni di performance saranno soddisfatte. PROMESSA ASSEGNAZIONE EFFETTIVA PERIODO DI PERFORMANCE 5

19 ALLOCAZIONE DELL ASSEGNAZIONE Considerate le assegnazioni effettuate lo scorso anno e tenuto conto delle attuali tendenze di mercato, per l esecuzione del Piano LTI 2007 di Gruppo si è prevista l emissione di un numero massimo di stock option (corrispondenti a un egual numero di azioni ordinarie UniCredit) e di un numero massimo di performance share: Numero Impatto potenziale sul capitale Impatto potenziale massimo sul capitale Stock option ,45% 0,56% Performance share ,11% Capitale Sociale: azioni Nell ipotesi in cui tutte le stock option fossero esercitate così come tutte le performance share fossero assegnate, l impatto potenziale massimo sul capitale di UniCredit sarebbe dello 0,56%. PROMEMORIA 12 maggio 06 approvazione dell Assemblea dei Soci del Piano LTI 2006 di Gruppo: -- Stock option: Performance share: Diluizione totale: 0,52% 6

20 ALLOCAZIONE DELL ASSEGNAZIONE /2 In forza della delega conferita, ai sensi dell art del Codice Civile, dall Assemblea dei Soci in sessione straordinaria, l assegnazione di stock option e la formulazione della promessa di assegnazione di performance share sarebbe deliberata come in passato dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione avrebbe, infatti, facoltà di deliberare: un aumento del capitale sociale per un periodo massimo di 1 anno, in una o più volte, al servizio dell esercizio di stock option per la sottoscrizione di un numero massimo di azioni ordinarie corrispondenti ad un ammontare massimo di nominali ; un aumento gratuito del capitale sociale per un periodo massimo di 5 anni, in una o più volte, di massimi nominali corrispondenti ad un numero massimo di azioni ordinarie (performance shares), mediante utilizzo della speciale riserva all uopo costituita e di anno in anno ricostituita od incrementata, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti. 7

21 DILUIZIONE COMPLESSIVA (tutti i piani UniCredit) Piani precedenti Piano 2007 Capitale Sociale: azioni In linea con le migliori prassi e le linee guida degli investitori internazionali: Diluizione annuale: inferiore all 1% (UniCredit 0,56%) Diluizione complessiva: inferiore al 10% (UniCredit 2,84%) 8

22 INDICATORI DI PERFORMANCE DEL GRUPPO UniCredit Group AL 1/1/2006 AL 1/1/2007 Var% Capitalizzazione (Giu, 30 06) (Apr, 05 07) +16,2% Margine Intermediaz ,9% Utile Netto ,0% Cost / Income 61,2% 56,5% -7,7% (EUR/mln) COSTI IAS del Piano per gli Azionisti (EUR/mln) PIANO LTI 2006 PIANO LTI 2007 Var% 69,4 68,6-1,1% 9

23 CONTATTI Per ulteriori informazioni, si prega di contattare: Sig.ra Antonella Massari, Group Head of Investor Relations o Sig.ra M. Muller (tel ) Sig. Damien H. Teisseire, Global Head of Compensation & Benefits o Sig. G. Lanati (tel ) 10