Le Obbligazioni prevedono un rendimento minimo garantito pari al 2,65% annuo lordo (2,31% al netto dell'effetto fiscale).

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1 CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA/PROGRAMMA SUL PROGRAMMA "BANCO POPOLARE SOCIETA COOPERATIVA OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL EUROPEA ED ASIATICA in forma abbreviata "Banco Popolare Obbligazioni Call"" PRESTITO OBBLIGAZIONARIO BANCO POPOLARE S.C. SERIE 59 INDICIZZATO AD UN BASKET DI FONDI COMUNI, CODICE ISIN IT Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 809/2004/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banco Popolare Società Cooperativa (l'"emittente"), alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo al programma di prestiti obbligazionari "Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni con Opzione Call Europea ed Asiatica" (il "Programma"), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 1 agosto 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 30 luglio 2008 (la "Nota Informativa"), al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 5 maggio 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 maggio 2008 (ovvero qualsiasi altro documento di registrazione sull'emittente approvato dalla CONSOB in un momento successivo e pubblicato ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Emittenti) (il "Documento di Registrazione") e alla relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento allegato alla Nota Informativa. 1

2 FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO Descrizione sintetica degli strumenti finanziari Le Obbligazioni sono emesse ad un Prezzo di Emissione pari al 100% del Valore Nominale e determinano l'obbligo per l'emittente di rimborsare all'investitore il 100% del Valore Nominale. Il Prezzo di Emissione è comprensivo di commissioni di strutturazione (1% del Valore Nominale). L Emittente corrisponderà ai collocatori commissioni di collocamento (2% del Valore Nominale) che non sono a carico dell investitore. Come più innanzi indicato al punto "Rischio legato alle Commissioni", a cui si fa rinvio, l'investitore deve tenere presente che le Obbligazioni sconteranno immediatamente sul mercato secondario le commissioni di strutturazione ed il valore di mercato delle Obbligazioni - a parità delle altre condizioni - risulterà ridotto per un ammontare pari a tali commissioni. E' previsto il pagamento di quattro cedole Fisse, il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso pari al 4,00% annuo lordo per le cedole pagabili il primo e il secondo anno e un tasso di interesse fisso pari al 2,50% annuo lordo per le cedole pagabili il terzo e il quarto anno. Le Obbligazioni, inoltre, danno diritto al pagamento di una cedola variabile il cui valore è legato all'andamento (performance) del sottostante (Basket di Fondi) in un determinato periodo di riferimento. La performance del sottostante è calcolata secondo la modalità detta "asiatica", in quanto ai fini del calcolo della cedola variabile si considera la variazione di valore media del sottostante rispetto a più date di osservazione. Esemplificazioni e scomposizione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni prevedono un rendimento minimo garantito pari al 2,65% annuo lordo (2,31% al netto dell'effetto fiscale). Per una migliore comprensione dello strumento finanziario, si fa rinvio alle parti delle presenti Condizioni Definitive (capitolo 3) ove sono forniti tra l altro: la scomposizione del prezzo di Emissione delle Obbligazioni in: componente obbligazionaria, componente derivativa e commissioni di strutturazione; alcuni scenari ipotetici di rendimento; una simulazione retrospettiva, che mostra i rendimenti che le Obbligazioni avrebbero generato qualora fossero state emesse e fossero già scadute prima della data di redazione delle relative Condizioni Definitive; un grafico che mostra l'andamento storico, del Sottostante utilizzato per le esemplificazioni; e un confronto del rendimento minimo delle Obbligazioni con quello di un Titolo di Stato di similare scadenza. 2

3 FATTORI DI RISCHIO 1.1 Fattori di rischio relativi all'emittente Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell Emittente, si assume il rischio che l Emittente non sia in grado di adempiere all obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, nè dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Al fine di comprendere i fattori di rischio, generici e specifici, relativi all Emittente, che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione di investimento, si invitano gli investitori a leggere con attenzione il Documento di Registrazione incorporato mediante riferimento alla sezione II del Prospetto di Base. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, ed è consultabile sul sito internet dell'emittente 1.2 Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che richiedono una particolare competenza ai fini della valutazione del loro valore e del loro profilo di rischio/rendimento. E' quindi opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito indicati. - Rischio opzione Le Obbligazioni incorporano una opzione sul Sottostante. Il valore della Variabile dipende dal valore della relativa opzione alla data in cui la cedola viene fissata. Prima dell'ultima data di rilevazione del valore del Sottostante, una diminuzione del valore delle opzioni può comportare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni. In relazione a ciò, è necessario considerare che il valore dell'opzione, e quindi il prezzo di negoziazione delle obbligazioni, è influenzato da fattori anche diversi rispetto alle variazioni di valore del Sottostante: potrebbe pertanto verificarsi che ad un aumento di valore del Sottostante non corrisponda un proporzionale aumento di valore delle Obbligazioni. Si segnala inoltre che le Obbligazioni Call di tipo Asiatico (caratterizzate da più date di rilevazione nel Corso del periodo cedolare di riferimento), in determinate circostanze possono non beneficiare pienamente, a livello di prezzo di negoziazione e di rendimenti a scadenza, di un andamento positivo del Sottostante, in quanto la performance "media" del Sottostante medesimo può risultare inferiore rispetto al valore che sarebbe risultato considerando due valori puntuali secondo il meccanismo cosiddetto "europeo". - Rischio di Prezzo Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed infatti il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell'emittente. A scadenza, il prezzo dell'obbligazione è pari al 100% del Prezzo di Emissione. Prima della scadenza, invece, un 3

4 FATTORI DI RISCHIO aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo dell'obbligazioni. Similmente, ad una variazione negativa del merito creditizio dell'emittente corrisponde generalmente una diminuzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole. - Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare l'investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente. Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato, né su alcun mercato secondario ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF. L Emittente si riserva tuttavia il diritto di richiederne l ammissione a quotazione presso i mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. ovvero altri mercati regolamentati dell'area Euro, ovvero Sistemi Multilaterali di Negoziazione, e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. In caso di ammissione a quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati di qualsivoglia natura, l Emittente ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate nel regolamento del Prestito Obbligazionario. Si segnala che l'emittente, per il tramite della controllata Banca Aletti S.p.A. (e nell'ambito dell'attività di negoziazione per conto proprio esercitata da quest'ultima) si impegna incondizionatamente a riacquistare dai portatori qualsiasi quantitativo di titoli che questi ultimi intendano rivendere. L'attività di negoziazione (comprese le modalità di definizione dei prezzi di acquisto e vendita) di tali strumenti finanziari avverrà in conformità agli obblighi stabiliti dalla direttiva comunitaria 2004/39/CE ("MiFID"), come recepita in Italia dal regolamento adottato con delibera Consob n del 30 ottobre 2007 (Regolamento Intermediari). In relazione alle scelte adottate dal Gruppo Banco Popolare al fine di adeguarsi al nuovo contesto normativo, si segnalano (i) la recente costituzione del Sistema Multilaterale di Negoziazione "Hi-MTF" e (ii) la definizione di un progetto operativo di Gruppo che vede Banca Aletti come gestore e negoziatore di Gruppo; in particolare, tale progetto operativo prevede che la stessa Banca Aletti eroghi il servizio di "internalizzatore sistematico" ai sensi della recente disciplina MiFID in relazione alle obbligazioni non ammesse alla negoziazione in mercati regolamentati o in Hi-MTF. Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi gli investitori potrebbero conseguire perdite in conto capitale. 4

5 FATTORI DI RISCHIO L'Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, l'emittente potrà - in base a quanto stabilito all'art. 19 del regolamento, procedere all'estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall'emittente stesso, non prima che siano trascorsi 18 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione dell'ammontare di titoli in circolazione rispetto all'ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. - Rischio connesso alle commissioni Sono previste commissioni di strutturazione (1% del Valore Nominale). Tali commissioni debbono essere attentamente considerate dall'investitore nel valutare l'investimento nelle Obbligazioni. Infatti, le commissioni incidono sul prezzo di emissione delle obbligazioni in quanto pagate "up-front", cioè di fatto corrisposte per intero dall'investitore al momento della sottoscrizione; tali oneri determinano una immediata ed inevitabile riduzione del prezzo di mercato rispetto a quello di collocamento, fin dal momento immediatamente successivo all'emissione. L Emittente corrisponderà ai soggetti collocatori commissioni pari al 2% del Valore Nominale. Tali commissioni non sono a carico del sottoscrittore. -Rischio legato ai possibili conflitti di interessi Agente per il Calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto Banca Aletti S.p.A. (società del Gruppo cui appartiene l'emittente) è anche Agente per il Calcolo delle Obbligazioni. Collocatori delle Obbligazioni I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbe generare un conflitto di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del collocamento siano società appartenenti al Gruppo Banco Popolare, di cui l'emittente è capogruppo. Mercato secondario In relazione alla negoziazione delle Obbligazioni sul mercato secondario, si segnala che il riacquisto dei titoli in circolazione avverrà per il tramite di Banca Aletti S.p.A. (società del Gruppo Banco Popolare) nell'ambito del servizio di negoziazione per conto proprio, e che tale situazione potrebbe generare un conflitto di interessi. 5

6 FATTORI DI RISCHIO Controparti di copertura L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Gestori di fondi Poiché i componenti del Paniere sono rappresentati da fondi comuni di investimento gestiti da società appartenenti al gruppo Banco Popolare, tale circostanza potrebbe generare un conflitto di interessi tra l'emittente e la società di gestione di ciascun fondo. Operatività sul sottostante Si segnala che l'emittente, ovvero altre società del gruppo Banco Popolare potrebbero, nel corso della vita delle Obbligazioni, effettuare operazioni di entità anche significativa sulle attività finanziarie costituenti il Sottostante. Tali operazioni, potendo incidere sul valore di mercato del Sottostante stesso, potrebbero conseguentemente avere impatti sul valore di negoziazione e sui rendimenti delle Obbligazioni, configurando un potenziale conflitto di interessi. - Rischio legato al sottostante Il rendimento a scadenza delle Obbligazioni, nonché il loro valore, è legato all'andamento (performance) del Sottostante. L'andamento del Sottostante può essere determinato da numerosi fattori, talora imprevedibili e al di fuori del controllo dell'emittente, correlati tra loro in maniera complessa, sicchè è possibile che i loro effetti si compensino ovvero si enfatizzino reciprocamente. Si sottolinea che l'investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un similare titolo obbligazionario non strutturato avente pari durata, poiché il rendimento delle obbligazioni strutturate oggetto del presente programma potrebbe reagire ai diversi fattori di mercato in maniera negativa rispetto alle obbligazioni non strutturate. - Rischi connessi alle specifiche caratteristiche delle obbligazioni Il valore delle Cedole Variabili, può essere negativamente influenzato - oltre che dal valore del Sottostante, anche dal seguente fattore: la partecipazione inferiore al 100%: è previsto che ai fini del calcolo della singola Variabile, sia considerata solo una parte (64%) della variazione positiva di valore fatta eventualmente registrare dal Sottostante. Tale previsione limita gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della citata caratteristica. 6

7 FATTORI DI RISCHIO - Rischio di Eventi straordinari riguardanti il sottostante Al verificarsi di eventi straordinari, che a giudizio dell'agente per il Calcolo, modifichino la struttura o compromettano l'esistenza del sottostante (sottostante singolo ovvero uno o più componenti del Paniere di Riferimento), lo stesso Agente per il Calcolo procederà, in buona fede e secondo la migliore prassi di mercato, ad effettuare rettifiche. - Rischio di Eventi di turbativa riguardanti il sottostante Al verificarsi di eventi di turbativa che causino la mancata pubblicazione del valore del sottostante (sottostante singolo ovvero uno o più componenti del Paniere di Riferimento), l'agente per il Calcolo provvederà a determinare comunque la performance delle stesse. - Rischio connesso a fattori imprevedibili Il prezzo di negoziazione ed i rendimenti delle Obbligazioni possono essere influenzati da fattori imprevedibili ed eccezionali fuori dal controllo dell'emittente, tra cui - a titolo meramente esemplificativo - eventi macroeconomici, socio-politici, finanziari, terroristici, sia a livello nazionale che internazionale. Tali eventi, con particolare riferimento alle obbligazioni legate ad attività sottostanti quotate o il cui valore è fortemente influenzato dalle condizioni di mercato in aree maggiormente soggette ai rischi suddetti, possono avere impatti significativi sul valore delle Obbligazioni e sui rendimenti da esse generati. Rischio di assenza di informazioni L Emittente non fornirà alcuna informazione relativamente all andamento del Sottostante, nè circa il valore della componente derivativa implicita dei titoli o comunque al valore di mercato corrente degli stessi. - Rischio correlato all' assenza di rating dei titoli Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di rating. 7

8 2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA Ammontare Totale dell'emissione L'Ammontare Totale massimo dell'emissione è pari a Euro ,00, per un totale di n Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. E' fatto salvo quanto previsto dal secondo capoverso dell'articolo 1 del Regolamento contenuto nella Nota Informativa. Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dall al , salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. E' fatta salva la facoltà dell'emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Lotto Minimo di adesione Categorie di potenziali investitori Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia. Commissioni e spese a carico del sottoscrittore Soggetti Collocatori Non vi sono commissioni e spese a carico del sottoscrittore. I Soggetti Incaricati del Collocamento delle Obbligazioni sono: BANCA ALETTI & C. S.p.A. Via S. Spirito 14, MILANO BANCA POPOLARE DI LODI S.p.A. Via Polenghi Lombardo, LODI BANCA CARIPE S.p.A. Corso Vittorio Emanuele, PESCARA BANCA POPOLARE DI CREMA S.p.A. Via XX Settembre, CREMA BANCA POPOLARE DI CREMONA S.p.A. Via Cesare Battisti, CREMONA 8

9 CASSA DI RISPARMIO DI LUCCA PISA LIVORNO S.p.A. Piazza San Giusto, LUCCA BANCA POPOLARE DI VERONA S.GEMINIANO E S. PROSPERO S.p.A. Piazza Nogara, VERONA CREDITO BERGAMASCO S.p.A Largo Porta Nuova, BERGAMO BANCA POPOLARE DI NOVARA S.p.A. Via Negroni, NOVARA Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente per il Calcolo Non esistono accordi di sottoscrizione Banca Aletti S.p.A. svolge la funzione di Agente per il Calcolo. Responsabile del Collocamento L'Emittente svolge la funzione di Responsabile del Collocamento. Ammissione a quotazione L'Emittente non richiederà l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive. 9

10 CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI, SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO, ED ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Valore Nominale 1.000,00 Prezzo di Emissione / Prezzo di Rimborso Durata 100% / 100% 5 anni Data di Emissione Data di Godimento Data di Scadenza Date di Pagamento delle Cedole Fisse relativo tasso di interesse Data di Pagamento Tasso Fisso 4,00% annuo lordo 4,00% annuo lordo 2,50% annuo lordo 2,50% annuo lordo Date di Pagamento delle Cedole Variabili Formula di Calcolo del tasso di interesse della Variabile La Data di Pagamento della Variabile è: Formula Call di Tipo 1 senza Cap: TV = Max [F%, (P%*Performance)] dove: F% = 0% (zero) P%=64% Data di Strike La Data Strike è il Date di Osservazione Le Date di Osservazione sono le seguenti: 10

11 V - pagabile il Date di Osservazione 07/01/2009; 07/04/2009, 07/07/2009, 07/10/2009; 07/01/2010; 07/04/2010; 07/07/2010; 07/10/2010; 07/01/2011; 07/04/2011; 07/07/2011; 07/10/2011; 09/01/2012; 10/04/2012; 09/07/2012; 08/10/2012; 07/01/2013; 08/04/2013; 08/07/2013; 30/09/2013. Convenzione di calcolo applicabile alle Cedole Convenzione di calendario Composizione del Paniere di Riferimento (Componenti e relativi Pesi) act/act, ICMA, unadjusted, following Target Componente Peso Gestielle BT Euro 20% Gestielle MT Euro 20% Gestielle America 15% Gestielle Europa 15% Gestielle Pacifico 15% Gestielle Emerging Markets 15% Informazioni sui Componenti del Paniere Le tabelle di seguito illustrano le principali informazioni riguardanti ciascun Componente del Paniere di Riferimento. Fondo Società di gestione del Fondo Patrimonio netto (in milioni di Euro al ) Fonte informativa sulla composizione del Fondo Fonte informativa sul valore Valore di Rilevazione (in Euro al ) Gestielle BT Euro Aletti Gestielle 110,82 Bloomberg GESBTEB IM 7,258 Gestielle MT Euro Aletti Gestielle 229,88 Bloomberg GSTMTEB IM 13,752 11

12 Gestielle America Aletti Gestielle 80,60 Bloomberg GESAMRB IM 7,498 Gestielle Europa Aletti Gestielle 103,15 Bloomberg GSTEURB IM 7,184 Gestielle Pacifico Aletti Gestielle 12,19 Bloomberg GESPACB IM 12,158 Gestielle Emerging Markets Aletti Gestielle 7,94 Bloomberg GESTEMKB IM 12,526 Grafico sull'andamento storico di ciascun Fondo sopra indicato In assenza di uno storico relativo ai Fondi del Sottostante (Gestielle classe B) si è provveduto a riportare i grafici relativi all andamento storico (vedi più avanti alla sezione Simulazione Retrospettiva ) sui Fondi Gestielle di classe A. Tali classi di Fondi si differenziano, unicamente, quanto alla tipologia di investitori cui si rivolgono. Eventi Straordinari ed eventi di Turbativa relativi ai Componenti del Paniere Qualora, nel corso della vita del prestito obbligazionario, si verifichino, relativamente ad uno o più Fondi e/o al Gestore, uno o più eventi straordinari quali, a mero titolo esemplificativo e non limitativo, eventi di fusione, scissione, liquidazione, insolvenze ed eventi di Lock-in ( Evento di Lock-in come di seguito definito) da cui derivi la necessità o l opportunità di eliminare dal paniere i Fondi coinvolti, l Agente di Calcolo: si attiverà, non oltre il quindicesimo giorno lavorativo successivo l evento, per selezionare, previa comunicazione all Emittente, un Fondo alternativo (il Fondo Sostitutivo ) denominato nella medesima valuta e gestito dal medesimo gestore del Fondo da Sostituire e, qualora a suo giudizio e previa comunicazione all Emittente risultasse necessario, effettuerà i corrispondenti aggiustamenti su ogni variabile rilevante ai fini della presente emissione; nel caso in cui, a suo giudizio e previa comunicazione all Emittente, non ritenga possibile trovare un adeguato Fondo Sostitutivo, nel medesimo termine di quindici giorni lavorativi, sceglierà un Indice corrispondente (di seguito Indice Sostitutivo ). Il valore del Fondo Sostitutivo o il valore dell Indice Sostitutivo sostituirà il valore del Fondo di Riferimento nella determinazione del Valore di Riferimento Finale del Paniere di Riferimento a decorrere dalla prima data di rilevazione successiva all evento straordinario, applicando, previa comunicazione all Emittente, gli aggiustamenti ritenuti necessari. 12

13 Elenco degli Eventi che potrebbero costituire, a giudizio dell Agente di Calcolo, un Evento di Lock-in in relazione ad ogni Fondo di Riferimento : 1. modifica significativa degli obiettivi e/o politiche di investimento di un Fondo di Riferimento rispetto a quelli esistenti alla data di godimento del prestito; 2. modifica della valuta in cui è denominato un Fondo di Riferimento, successivamente alla data di godimento; 3. impossibilità del Gestore, per qualunque ragione, salvo quelle tecniche e/o operative, a calcolare il Nav di un Comparto per un periodo di cinque giorni lavorativi consecutivi; 4. assoggettamento delle attività di un Fondo di Riferimento o del Gestore a controlli da parte dell Autorità di Vigilanza competente a causa di cattiva gestione o per violazione di norme legislative, regolamentari, o disposizioni similari ad essi applicabili; 5. evento di fusione od insolvenza in relazione ad uno o più "Fondi di Riferimento"; 6. cambiamento dell assetto proprietario del Gestore del Fondo rispetto a quello esistente alla data di godimento, a prescindere dalla circostanza che tale evento arrechi o meno pregiudizio economico -diretto o indiretto- agli obbligazionisti; 7. modifica della normativa regolamentare e/o fiscale applicabile ad un Fondo di Riferimento tale da arrecare, a giudizio dell Agente di Calcolo, un pregiudizio economico per gli obbligazionisti corrispondente al pregiudizio per i titolari delle quote del Fondo in questione o anche soltanto per alcuni di essi; 8. applicazione -in qualsiasi momento-, alla quota del fondo di riferimento, di una commissione non compresa nel valore della suddetta quota o di uno spread denaro/lettera; 9. sospensione e limitazione nella negoziazione di un Fondo di Riferimento -per esempio a causa di scarsa liquidità- qualora siano ritenute concretamente significative dall Agente di Calcolo. Mancata pubblicazione del Valore di Rilevazione Qualora ad una qualsiasi Data di Rilevazione corrisponda un giorno non lavorativo (come di seguito definito), si assumerà come Data di Rilevazione il primo giorno lavorativo immediatamente successivo. Ai fini della presente emissione per giorno lavorativo si intende un giorno in cui il sistema TARGET (Trans-european Automated Real time Gross settlement Express Transfer) è operativo. Qualora ad una qualsiasi Data di Rilevazione non sia calcolato e comunicato, anche per uno solo dei Comparti di Riferimento, il relativo Nav, per il calcolo della performance si assumerà come Data di Rilevazione il primo giorno immediatamente successivo in cui tutti i Nav dei Comparti di Riferimento siano calcolati e comunicati. I Nav di ciascun Comparto di Riferimento sono reperibili sui principali quotidiani economici a diffusione europea, fra i quali IL SOLE 24 ORE che non costituiscono comunque fonte ufficiale di rilevazione. Fonte ufficiale di rilevazione dei Nav è Bloomberg. 13

14 Scomposizione del prezzo di emissione (i) Componente derivativa La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da un opzione Call su un Basket di Fondi Comuni, implicitamente acquistata dall investitore. Il valore della summenzionata componente derivativa, calcolata alla data del attraverso il metodo di calcolo Montecarlo, utilizzando un tasso risk free pari al 4,672% ed una volatilità del 14,20%, è pari a 9,15%. (ii) Componente obbligazionaria La componente obbligazionaria delle obbligazioni è rappresentata da un titolo obbligazionario in base al quale è garantito il rimborso integrale del capitale investito e che paga una cedola fissa per i primi 4 anni. Il valore della componente obbligazionaria, calcolato alla data del con un tasso Swap a 5 anni del 4,672% è pari a 89,85%. (iii) Scomposizione del prezzo di emissione Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente obbligazionaria e delle commissioni, il prezzo di emissione dei titoli può così essere scomposto: Valore della componente obbligazionaria pura: 89,85% Valore della componente derivativa implicita: 9,15% Commissioni di strutturazione: 1,00% Prezzo di emissione: 100% Commissione di collocamento: 2% del Valore Nominale (corrisposta dall Emittente a favore del collocatore e non a carico dell investitore). Esemplificazioni dei rendimenti Si procede di seguito a costruire tre scenari ipotetici dei rendimenti delle Obbligazioni. Si noti che gli scenari forniti non esauriscono il novero dei possibili rendimenti a scadenza delle Obbligazioni, e sono qui forniti a titolo meramente esemplificativo. 14

15 SCENARIO NEGATIVO Si ipotizzi che i Valori Iniziali ed i Valori Finali dei Componenti, nonchè la Performance del Paniere, siano quelli mostrati nella tabella di seguito. Componente Valore Iniziale alla Data di Strike Valore Finale (Media aritmetica dei valori di rilevazione di ogni singolo componente alle date di rilevazione ) Gestielle BT Euro 7,3 7 Gestielle MT Euro 13,8 13 Gestielle America 7,5 7,3 Gestielle Europa 7,2 6,9 Gestielle Pacifico 12,2 12 Gestielle Emerging Markets 12,6 12,2 Performance del Paniere di Riferimento - 3,287% La performance del Basket di Fondi risulterebbe negativa, e pari a -3,728%. Dall'applicazione della formula Call di Tipo 1 (che prevede nel caso di specie un Floor pari a 0%), la Variabile non sarebbe corrisposta e l'investitore riceverebbe le sole Cedole Fisse. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente Data di Pagamento Tasso di interesse della Fissa (annuo lordo) Performance del Paniere 64*{20% [(GESBTEBf- GESBTEBi)/GESBTEBi] + 20% [(GSTMTEBf-GSTMTEBi)/GSTMTEBi] + 15%[(GESAMRBf-GESAMRBi)/GESAMRBi] + 15%[(GSTEURBf- GSTEURBi)/GSTEURBi] + 15%[(GESPACBf-GESPACBi)/GESPACBi] + 15%[(GSTEMKBf- GSTEMKBi)/GSTEMKBi]} Variabile Lorda Max (0,00%; 64% Performance Basket Fondi) corrisposta (al netto dell'effetto fiscale) I ,00% - - 3,50% II ,00% - - 3,50% III ,50% - - 2,19% IV ,50% - - 2,19% 15

16 V *{20% [(7-7,3)/7,3] + 20% [(13-13,8)/13,8] + 15%[(7,3-7,5)/7,5] + 15%[(6,9-7,2)/7,2] + 15%[(12-12,2)/12,2] + 15%[(12,2-12,6)/12,6]} = - 2,39% Max [0,00%; 64% *(- 3,728%)] = 0% 0% RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO LORDO 2,65% NETTO 2,31% SCENARIO INTERMEDIO Si ipotizzi che i Valori Iniziali ed i Valori Finali dei Componenti, nonchè la Performance del Paniere, siano quelli mostrati nella tabella di seguito. Componente Valore Iniziale alla Data di Strike Valore Finale (Media aritmetica dei valori di rilevazione di ogni singolo componente alle date di rilevazione ) Gestielle BT Euro 7,3 8,3 Gestielle MT Euro 13,8 14,8 Gestielle America 7,5 8,5 Gestielle Europa 7,2 8,2 Gestielle Pacifico 12,2 13,2 Gestielle Emerging Markets 12,6 13,6 Performance del Paniere di Riferimento 2,819% La Performance del Basket di Fondi risulterebbe positiva, e pari a 2,819%. Dall'applicazione della formula Call di Tipo 1, sarebbe corrisposta una Variabile pari all 1,80% lordo. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente 16

17 Data di Pagamento Tasso di interesse della Fissa (annuo lordo) Performance del Paniere 64*{20% [(GESBTEBf- GESBTEBi)/GESBTEBi] + 20% [(GSTMTEBf- GSTMTEBi)/GSTMTEBi] + 15%[(GESAMRBf- GESAMRBi)/GESAMRBi] + 15%[(GSTEURBf- GSTEURBi)/GSTEURBi] + 15%[(GESPACBf- GESPACBi)/GESPACBi] + 15%[(GSTEMKBf- GSTEMKBi)/GSTEMKBi]} Variabile Lorda Max (0,00%; 64% Performance Basket Fondi) corrisposta (al netto dell'effetto fiscale) I ,00% - - 3,50% II ,00% - - 3,50% III ,50% - - 2,19% IV ,50% - - 2,19% V *{20% [(8,3-7,3)/7,3] + 20% [(14,8-13,8)/13,8] + 15%[(8,5-7,5)/7,5] + 15%[(8,2-7,2)/7,2] + 15%[(13,2-12,2)/12,2] + 15%[(13,6-12,6)/12,6]} = 1,80% Max[0,00%; 64%*2,189]= 1,80% 1,58% RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO LORDO 2,99% NETTO 2,62% SCENARIO POSITIVO Si ipotizzi che i Valori Iniziali ed i Valori Finali dei Componenti, nonchè la Performance del Paniere, siano quelli mostrati nella tabella di seguito. 17

18 Componente Valore Iniziale alla Data di Strike Valore Finale (Media aritmetica dei valori di rilevazione di ogni singolo componente alle date di rilevazione ) Gestielle BT Euro 7,3 9,3 Gestielle MT Euro 13,8 15,8 Gestielle America 7,5 9,5 Gestielle Europa 7,2 9,2 Gestielle Pacifico 12,2 14,2 Gestielle Emerging Markets 12,6 14,6 Performance del Paniere di Riferimento 21,385% La Performance del Basket di Fondi risulterebbe positiva, e pari a 21,385%. Dall'applicazione della formula Call di Tipo 1, sarebbe corrisposta una Variabile pari al 13,69% lordo. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente: Data di Pagamento Tasso di interesse della Fissa (annuo lordo) Performance del Paniere 64*{20% [(GESBTEBf- GESBTEBi)/GESBTEBi] + 20% [(GSTMTEBf- GSTMTEBi)/GSTMTEBi] + 15%[(GESAMRBf- GESAMRBi)/GESAMRBi] + 15%[(GSTEURBf- GSTEURBi)/GSTEURBi] + 15%[(GESPACBf- GESPACBi)/GESPACBi] + 15%[(GSTEMKBf- GSTEMKBi)/GSTEMKBi]} Variabile Lorda Max (0,00%; 64% Performance Basket Fondi) corrisposta (al netto dell'effetto fiscale) I ,00% - - 3,50% II ,00% - - 3,50% III ,50% - - 2,19% IV ,50% - - 2,19% 18

19 V * {20% [(9,3-7,3)/7,3] + 20% [(15,8-13,8)/13,8] + 15%[(9,5-7,5)/7,5] + 15%[(9,2-7,2)/7,2] + 15%[(14,2-12,2)/12,2] + 15%[(14,6-12,6)/12,6]} = 13,69% RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO Max [0,00%; 64%*21,385%] = 13,69% 11,98% LORDO 5,16% NETTO 4,53% Simulazione retrospettiva Si è provveduto ad effettuare una simulazione ipotizzando che le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive fossero stati emesse in data , con scadenza , Data di Strike e Date di Osservazione: ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; In assenza di uno storico relativo ai Fondi del Sottostante (Gestielle classe B) Si è provveduto ad effettuare la simulazione utilizzando i Fondi Gestielle di classe A. Tali classi di Fondi si differenziano, unicamente, quanto alla tipologia di investitori cui si rivolgono. I Valori Iniziali ed i Valori Finali dei Componenti, nonchè la Performance del Paniere, sarebbero stati quelli mostrati nella tabella di seguito. Componente Valore Iniziale alla Data di Strike Valore Finale (Media aritmetica dei valori di rilevazione di ogni singolo componente alle date di rilevazione ) Gestielle BT Euro 6,616 6,913 Gestielle MT Euro 12,426 13,157 Gestielle America 6,82 7,665 Gestielle Europa 5,417 7,361 Gestielle Pacifico 7,501 11,243 Gestielle Emerging Markets 6,319 10,875 Performance del Paniere di Riferimento 27,614% 19

20 La Performance del Basket di Fondi sarebbe risultata positiva, e pari a 27,614%. Dall'applicazione della formula Call di Tipo 1, sarebbe stata corrisposta una Variabile pari al 17,67% lordo. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente: Data di Pagamento Tasso di interesse della Fissa (annuo lordo) Performance del Paniere 64*{20% [(GESBTEBf- GESBTEBi)/GESBTEBi] + 20% [(GSTMTEBf- GSTMTEBi)/GSTMTEBi] + 15%[(GESAMRBf- GESAMRBi)/GESAMRBi] + 15%[(GSTEURBf- GSTEURBi)/GSTEURBi] + 15%[(GESPACBf- GESPACBi)/GESPACBi] + 15%[(GSTEMKBf- GSTEMKBi)/GSTEMKBi]} Variabile Lorda Max (0,00%; 64% Performance Basket Fondi) corrisposta (al netto dell'effetto fiscale) I ,00% - - 3,50% II ,00% - - 3,50% III ,50% - - 2,19% IV ,50% - - 2,19% V *{20% [(6,913-6,616)/6,616] + 20% [(13,157-12,426)/12,426] + 15%[(7,665-6,82)/6,82] + 15%[(7,361-5,417)/5,417] + 15%[(11,243-7,501)/7,501] + 15%[(10,875-6,319)/6,319]} = 17,67% Max [0,00%; 64%*27,614%]= 17,67% 15,46% RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO LORDO 5,84% NETTO 5,14% 20

21 Grafico sull'andamento storico di ciascun Fondo 21

22 22

23 23

24 Comparazioni con Titoli di Stato di similare scadenza Si riporta di seguito una comparazione tra i rendimenti minimi garantiti delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive e quelli del CCT , Codice ISIN IT I rendimenti del Titolo di Stato sono calcolati attraverso il prezzo di mercato alla data del (99,74), pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data , ipotizzando cedole costanti. Rendimento annuo lordo Rendimento annuo netto Rendimento minimo garantito delle Obbligazioni ipotetiche 2,65% 2,31% CCT , ISIN IT ,76% 4,17% 4. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera dell'organo competente in data

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