GOLDEN BAR (SECURITISATION) S.R.L.

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1 GOLDEN BAR (SECURITISATION) S.R.L. 10 ESERCIZIO BILANCIO AL 31 D I C E M B R E Amministratore dr. Tito Musso Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

2 S O M M A R I O RELAZIONE SULLA GESTIONE...1 ANALISI DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA E DEI RISULTATI REDDITUALI...2 ALTRI FATTI MERITEVOLI DI MENZIONE...3 ALTRE INFORMAZIONI...3 PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL UTILE...3 STATO PATRIMONIALE...5 CONTO ECONOMICO...6 PROSPETTO DELLA REDDITIVITA COMPLESSIVA...7 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO...8 RENDICONTO FINANZIARIO...10 NOTA INTEGRATIVA Parte A Politiche contabili Parte B Informazioni sullo Stato Patrimoniale Parte C Informazioni sul Conto Economico Parte D Altre Informazioni...21 Allegato alla Nota integrativa dell operazione Golden Bar Securitisation Programme...26 Allegato alla Nota integrativa dell operazione Golden Bar Securitisation Programme II...42 Allegato alla Nota integrativa dell operazione Golden Bar Securitisation Programme III..54 Allegato alla Nota integrativa dell operazione Golden Bar Securitisation Programme IV..67 RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE...79

3 RELAZIONE SULLA GESTIONE Signori Soci, con il 31 Dicembre 2009 si è concluso il decimo esercizio di attività della Vostra società, nel corso del quale è stato realizzato il quarto Programma di cartolarizzazione di crediti al consumo generati da Santander Consumer Bank S.p.A. e finanziato mediante l emissione di titoli. Nell ambito di quest ultimo programma di cartolarizzazione, denominato Golden Bar Securitisation Programme IV, nel mese di novembre 2009 è stato realizzato l acquisto iniziale di un portafoglio di crediti in bonis per euro da Santander Consumer Bank. In data 23 dicembre 2009 la società ha emesso la prima serie di titoli (Golden Bar Securitisation Programme IV - Serie 1 / 2009) per un ammontare di euro , suddivisa in tre classi con priorità decrescenti di rimborso, le prime due delle quali dotate di rating emesso da Standard & Poor s e quotate presso la Borsa del Lussemburgo e interamente sottoscritte da Santander Consumer Bank. Il portafoglio inizialmente acquisito verrà ricostituito trimestralmente con portafogli aventi le medesime caratteristiche per tutta la durata del periodo revolving. Tutti i Programmi in essere hanno la medesima struttura che prevede successive cessioni di crediti da Santander Consumer Bank alla società, ciascuna delle quali finanziata da una nuova emissione di titoli; i crediti acquistati di volta in volta da Golden Bar costituiscono un unico patrimonio, senza alcuna segregazione tra i crediti oggetto delle diverse cessioni, così che i titoli di ciascuna emissione sono garantiti dall intero portafoglio di crediti ceduti lungo la vita del Programma. Con riferimento al programma lanciato nel dicembre 2003 mediante l acquisto iniziale da Santander Consumer Bank S.p.A. di crediti in bonis per un importo pari a (Golden Bar Securitisation Programme - Serie 1 / 2004), nell ambito del quale sono stati realizzati nel tempo tre successivi acquisti di portafogli iniziali di crediti e di rispettive emissioni di titoli, in particolare nel novembre 2004 per un importo pari a (Golden Bar Securitisation Programme - Serie 2 / 2004), nel novembre 2005 per un importo pari a (Golden Bar Securitisation Programme - Serie 3 / 2006) e nel dicembre 2006 per un importo pari a (Golden Bar Securitisation Programme - Serie 4 / 2007), nel corso dell anno non sono state effettuate nuove emissioni. Secondo le previsioni del Pricing Supplement sottoscritto nel marzo 2004, la Vostra società ha proseguito il rimborso dei titoli della Serie 1/2004, per un ammontare pari a euro e della Serie 2/2004, per un ammontare pari a euro , ed in data 20 agosto 2009 ha iniziato il rimborso della Serie 3/2006, per un totale alla data di chiusura del bilancio di euro Con riferimento al programma lanciato nel marzo 2008 mediante l acquisto iniziale da Santander Consumer Bank S.p.A. di crediti in bonis per un importo pari a (Golden Bar Securitisation Programme II - Serie 1 / 2008), nel corso dell anno non sono state effettuate nuove emissioni, la società ha invece effettuato l acquisto di ulteriori portafogli di crediti (acquisti revolving), nei limiti degli incassi (in linea capitale) derivanti dai crediti già ad essa ceduti e non immediatamente impiegati 1

4 per il soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli, per un importo pari a euro Con riferimento al programma lanciato nel dicembre 2008 mediante l acquisto iniziale da Santander Consumer Bank S.p.A. di crediti in bonis per un importo pari a (Golden Bar Securitisation Programme III - Serie 1 / 2008), nel corso dell anno non sono state effettuate nuove emissioni, la società ha invece effettuato l acquisto di ulteriori portafogli di crediti (acquisti revolving), nei limiti degli incassi (in linea capitale) derivanti dai crediti già ad essa ceduti e non immediatamente impiegati per il soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli, per un importo pari a euro Tutti i crediti oggetto di cartolarizzazione derivano da finanziamenti erogati da Santander Consumer Bank SpA ai propri clienti nell esercizio della propria attività istituzionale di concessione di credito. Nell ambito di tali operazioni, Santander Consumer Bank ha assunto anche il ruolo di servicer, essendosi dotata di strumenti tecnici e di una struttura organizzativa idonei a monitorare le diverse fasi in cui si articola il processo di cartolarizzazione e a svolgere con efficacia i servizi di riscossione dei crediti nonché di cassa e pagamento. I crediti relativi al Golden Bar Securitisation Programme, Golden Bar Securitisation Programme II, Golden Bar Securitisation Programme III e Golden Bar Securitisation Programme IV costituiscono, ai sensi della Legge n. 130/1999, patrimoni separati a tutti gli effetti tra loro e da quello della Vostra società e quindi, in coerenza con la caratteristica autonomia patrimoniale delle operazioni, la rappresentazione contabile e la rendicontazione dello svolgimento delle medesime avvengono in forma autonoma nel rispetto delle disposizioni impartite dalla Banca d Italia con Provvedimento del 29 Marzo 2000 e successivi. Conseguentemente, le informazioni contabili relative a tali operazioni trovano separata evidenza in appositi allegati alla Nota integrativa contenenti i dati di carattere qualitativo e quantitativo necessari per una rappresentazione chiara e completa. L esercizio 2009 si chiude con un utile pari a euro 41 dopo avere recuperato, nei confronti dei patrimoni separati, a termini contrattuali, i costi sostenuti per la gestione. ANALISI DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA E DEI RISULTATI REDDITUALI L attivo dello Stato patrimoniale è composto da Crediti relativi alle disponibilità di conto corrente (euro ), da Attività fiscali correnti derivanti principalmente da un credito per IRES 2008 residua riportata a nuovo (euro ), da Attività fiscali differite (euro 7.087) stanziate per temporanee differenze IRES e da Altre attività relative ad un credito verso i Patrimoni separati dovuto al ribaltamento dei costi di pertinenza secondo le previsioni contrattuali ( euro ). Il passivo dello stato patrimoniale è formato quasi esclusivamente dal Capitale versato (euro ) e da Altre passività (euro ), quest ultime costituite dai debiti verso fornitori di servizi e dai debiti verso il patrimonio separato. Il conto economico, che chiude con un utile di euro 41, riflette i costi sostenuti per il normale funzionamento della Società, riaddebitati al patrimonio separato. 2

5 Il bilancio è soggetto a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A. in esecuzione dell incarico conferito dai competenti organi societari per il triennio ALTRI FATTI MERITEVOLI DI MENZIONE Nei primi tre mesi del 2010, la Vostra società, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni contrattuali di ciascun Programma, ha perfezionato acquisti revolving di crediti per un valore nominale di euro relativamente a Golden Bar Securitisation Programme, euro relativamente a Golden Bar Securitisation Programme II, euro relativamente a Golden Bar Securitisation Programme III e euro relativamente a Golden Bar Securitisation Programme IV. Nello stesso periodo sono stati rimborsati titoli della prima, della seconda e della terza serie emessi sotto il primo Programma per un valore rispettivamente pari ad euro , euro ed euro Con riferimento al Programma lanciato nel marzo 2008, si porta all attenzione che in data 5 marzo 2010 Moody s Investors Service, come effetto combinato delle modifiche apportate a titolo prudenziale nei propri modelli di valutazione nonché del deterioramento (ancorchè non drammatico) della qualità del portafoglio, ha annunciato l abbassamento da Aa3 a A3 dei Titoli di Classe B e l abbassamento da Baa2 a Ba3 dei Titoli della Classe C, lasciando viceversa inalterato il rating dei Titoli di Classe A. Sempre con riferimento a tale Programma, in data 24 marzo il rating assegnato da Moody s Investors Service ai Titoli di tutte le Classi è stato ritirato su richiesta dell emittente. Su tali Titoli, resta viceversa attivo il rating assegnato da Standard & Poor s, inalterato rispetto alla data di emissione dei Titoli stessi. ALTRE INFORMAZIONI L informativa che riguarda i rapporti con le parti correlate, secondo quanto richiesto dall art c.c., è fornita in Nota Integrativa. In relazione a quanto previsto dal D.Lgs. 30 Giugno 2003 n. 196 ( Codice in materia di prevenzione dei dati personali ), si segnala che ai sensi dell articolo 29, commi 1 e 3 del suddetto codice, la società ha nominato Santander Consumer Bank responsabile del trattamento dei dati effettuato mediante la prestazione del servizio di amministrazione, gestione, riscossione e recupero dei crediti. PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL UTILE La società ha chiuso l esercizio con un utile pari a euro 41 che si propone di destinare a riserva legale. Torino, 23 aprile 2010 L Amministratore Unico Dr. Tito Musso 3

6 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2009 STATO PATRIMONIALE - CONTO ECONOMICO - NOTA INTEGRATIVA 4

7 STATO PATRIMONIALE Voci dell'attivo Crediti Attività fiscali a) correnti b) anticipate Altre attività Totale Attivo Voci del passivo e del patrimonio netto Passività fiscali a) correnti Altre passività Trattamento di fine rapporto del personale Fondi per rischi e oneri: a) quiescenza e obblighi simili - - b) altri fondi Capitale Riserve Utile (Perdita) d'esercizio Totale Passivo

8 CONTO ECONOMICO Voci Interessi attivi e proventi assimilati Interessi passivi e oneri assimilati Margine di interesse Commissioni attive Commissioni passive - - Commissioni nette - - Margine di Intermediazione Spese amministrative: a) spese per il personale (40.265) (27.601) b) altre spese amministrative ( ) ( ) 160. Altri proventi e oneri di gestione Risultato della gestione operativa Utile (perdita) dell'attività corrente al lordo delle imposte 190. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente Utile (perdita) dell'attività corrente al netto delle imposte 200. Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte (6.774) (3.469) Utile (perdita) d'esercizio

9 PROSPETTO DELLA REDDITIVITA COMPLESSIVA Voci Utile (Perdita) d'esercizio Altre componenti reddituali al netto delle imposte 20. Attività finanziarie disponibili per la vendita 30. Attività materiali 40. Attività immateriali 50. Copertura di investimenti esteri 60. Copertura dei flussi finanziari 70. Differenze di cambio 80. Attività non correnti in via di dismissione 90. Utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti 100. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto 110. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte Redditività complessiva (Voce )

10 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO Esercizio 2009 Esistenze al Modifica saldi di apertura Esistenze al Allocazione risultato esercizio precedente Riserve Dividendi e altre destinazioni Variazioni di riserve Emissione nuove azioni Variazioni dell'esercizio Operazioni sul Patrimonio Netto Acquisto azioni proprie Distribuzione straordinaria dividendi Variazioni strumenti di capitale Altre variazioni Redditività complessiva esercizio 2009 Patrimonio Netto al Capitale Sovrapprezzo emissioni - - Riserve a) di utili b) altre Riserve da valutazione Strumenti di capitale Azioni proprie Utile (perdita) di esercizio (337) Patrimonio netto

11 Esercizio 2008 Esistenze al Modifica saldi di apertura Esistenze al Allocazione risultato esercizio precedente Riserve Dividendi e altre destinazioni Variazioni di riserve Emissione nuove azioni Variazioni dell'esercizio Operazioni sul Patrimonio Netto Acquisto azioni proprie Distribuzione straordinaria dividendi Variazioni strumenti di capitale Altre variazioni Redditività complessiva esercizio 2008 Patrimonio Netto al Capitale Sovrapprezzo emissioni - - Riserve a) di utili b) altre Riserve da valutazione Strumenti di capitale Azioni proprie Utile (perdita) di esercizio (292) Patrimonio netto

12 RENDICONTO FINANZIARIO A. ATTIVITÀ OPERATIVA Importo Gestione Interessi attivi incassati (+) Interessi passivi pagati (-) (35) (21) - Dividendi e proventi simili (+) Commissioni nette (-/+) Spese per il personale (-) (40.265) - Altri costi (-) ( ) ( ) - Altri ricavi (+) Imposte e tasse (-) (6.774) (3.469) - Costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al nette dell'effetto - - fiscale (+/-) 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie (29.355) (25.394) - attività finanziarie detenute per la negoziazione attività finanziarie valutate al fair value attività finanziarie disponibili per la vendita crediti verso banche crediti verso enti finanziari crediti verso la clientela altre attività (29.355) (25.394) 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie debiti verso le banche debiti verso enti finanziari debiti verso la clientela titoli in circolazione passività finanziarie di negoziazione passività finanziarie valutate al fair value altre passività B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO liquidità netta generata/assorbita dall'attività finanziaria Liquidità generata da vendite di partecipazioni dividendi incassati su partecipazioni vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza vendite di attività materiali vendite di attività immateriali vendite di rami d'azienda Liquidità assorbita da acquisti di partecipazioni acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza acquisti di attività materiali acquisti di attività immateriali acquisti di rami d'azienda - - C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento emissioni/acquisti di azioni proprie emissioni/acquisti di strumenti di capitale distribuzione dividendi e altre finalità - - liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista - - LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO RICONCILIAZIONE Importo Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio

13 NOTA INTEGRATIVA 1. Parte A Politiche contabili A.1 PARTE GENERALE Sezione 1 Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali Il presente bilancio d impresa è redatto secondo i principi contabili internazionali emanati dall International Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n del 19 luglio Nella predisposizione del bilancio, sono stati applicati i principi IAS/IFRS in vigore al 31 dicembre 2009 così come omologati dalla Commissione Europea. Sezione 2 Principi generali di redazione Nel Bilancio d esercizio sono stati seguiti i principi contabili internazionali IAS/IFRS e le disposizioni previste dal Provvedimento Banca d Italia del 16 dicembre 2009 relativo a Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell Elenco speciale, degli Istituti di moneta elettronica (IMEL), delle Società di gestione del risparmio (SGR) e delle Società di intermediazione mobiliare (SIM) in attesa di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale. Il bilancio d impresa è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa. Il bilancio è corredato di una relazione degli amministratori sull andamento della gestione e sulla situazione della società. Il bilancio d impresa è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, la situazione finanziaria e il risultato economico dell esercizio. Qualora le informazioni richieste dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni contenute nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci degli intermediari finanziari ( ) emanate dalla Banca d Italia in data 16 dicembre 2009 non fossero sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, rilevante, attendibile, comparabile e comprensibile, nella nota integrativa saranno fornite informazioni complementari necessarie allo scopo. Gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico sono costituiti da voci, contrassegnate da numeri, da sottovoci, contrassegnate da lettere, e da ulteriori dettagli informativi, i di cui delle voci e delle sottovoci. Le voci, le sottovoci e i relativi dettagli informativi, costituiscono i conti del bilancio. I dati dell esercizio 2009 sono presentati con la comparazione al precedente esercizio In conformità a quanto disposto dall art. 5 del d.lgs. n. 38/2005, il bilancio è redatto utilizzando l euro quale moneta di conto. Gli importi dei prospetti contabili, i dati riportati nella nota integrativa, così come quelli indicati nella relazione sulla gestione, sono espressi in unità di euro, se non diversamente indicato. 11

14 Sezione 3 Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio Non si segnalano eventi intervenuti successivamente alla data di chiusura del bilancio che debbano trovare menzione ai sensi del principio contabile internazionale IAS 10. Sezione 4 Altri aspetti Non presenti. A.2 PARTE RELATIVA AI PRINCIPALI AGGREGATI DI BILANCIO Di seguito sono descritti i principi contabili che sono stati adottati con riferimento alle principali voci patrimoniali dell attivo e del passivo per la redazione del presente bilancio. 1) Crediti a) criteri di iscrizione I crediti vengono iscritti nello Stato Patrimoniale nel momento in cui la società diviene parte nelle clausole contrattuali dello strumento, divenendo pertanto titolare di diritti, obblighi e rischi. Sono ivi inclusi i crediti verso enti creditizi. b) criteri di classificazione e di valutazione La loro iscrizione iniziale avviene al valore nominale, inteso come fair value. Successivamente i crediti sono valutati al costo ammortizzato. Tale metodo non viene utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l effetto dell applicazione della logica dell attualizzazione. Pertanto detti crediti rimangono valorizzati al costo d iscrizione iniziale. c) criteri di cancellazione I crediti sono cancellati quando vengono ceduti trasferendo sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici ad essi connessi. Nel caso in cui ciò non sia accertabile, i crediti vengono cancellati dal bilancio quando non sia mantenuto alcun tipo di controllo su di essi. Inoltre i crediti ceduti sono cancellati nel caso in cui vi sia la conservazione di diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, in presenza di una contestuale assunzione dell obbligo a pagare detti flussi, e solo essi, a soggetti terzi. 2) Fiscalità corrente e differita a) criteri di iscrizione Sono rilevati gli effetti relativi alle imposte correnti e differite calcolate nel rispetto della legislazione fiscale nazionale in base al criterio della competenza economica, coerentemente con le modalità di rilevazione in bilancio dei costi e ricavi che le hanno generate, applicando le aliquote di imposta vigenti. 12

15 La fiscalità corrente, attiva e passiva, accoglie il saldo per singola imposta tra le passività correnti dell esercizio e i relativi crediti d imposta. Le imposte anticipate e quelle differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee senza limiti temporali tra il valore attribuito ad un attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Tali imposte anticipate e differite, nonché le imposte anticipate per perdite fiscali, sono rilevate nei limiti in cui sia ragionevolmente probabile il loro assorbimento nei successivi esercizi. b) criteri di classificazione e di valutazione Le attività e le passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote. La consistenza d eventuali fondi costituiti a fronte di rischi fiscali viene inoltre adeguata per far fronte agli oneri che potrebbero derivare da accertamenti già notificati o comunque da contenziosi in essere con le autorità fiscali. c) criteri di rilevazione delle componenti reddituali Qualora le attività e passività fiscali differite si riferiscano a componenti che hanno interessato il conto economico, la contropartita è rappresentata dalle imposte sul reddito. Nei casi in cui le imposte anticipate e differite riguardino transazioni che hanno interessato direttamente il patrimonio netto senza influenzare il conto economico (quali le valutazioni degli strumenti finanziari disponibili per la vendita), le stesse vengono iscritte in contropartita al patrimonio netto, interessando le specifiche riserve quando previsto. 3) Altre Passività a) criteri di iscrizione I debiti sono rilevati contabilmente al momento della nascita dell obbligazione contrattuale in capo alla società. Sono inclusi in questa voce i debiti verso fornitori. b) criteri di classificazione e di valutazione La loro iscrizione iniziale avviene al valore nominale, ed essi rimangono valorizzati al costo iniziale in quanto approssimazione del fair value. c) criteri di cancellazione I debiti sono cancellati dal bilancio quando risultano estinti o scaduti. 4) Interessi attivi e passivi e assimilati Gli interessi attivi sono riconosciuti con un criterio temporale che considera il rendimento effettivo. Gli interessi su crediti/debiti di breve periodo per i quali non sia applicato il metodo del costo ammortizzato, sono rilevati in base alla maturazione pro-rata temporis dell interesse nominale contrattualmente stabilito. 13

16 2. Parte B Informazioni sullo Stato Patrimoniale ATTIVO Sezione 6 Crediti Voce Crediti verso banche La voce comprende il saldo del conto corrente detenuto presso Santander Consumer Bank: Composizione 31/12/ /12/ Depositi e conti correnti Finanziamenti 2.1 Pronti contro termine 2.2 Leasing finanziario 2.3 Factoring - pro-solvendo - pro-soluto 2.4 Altri finanziamenti 3. Titoli di debito - titoli strutturati - altri titoli di debito 4. Altre attività Totale valore di bilancio Totale fair value - Sezione 12 - Attività fiscali e passività fiscali Composizione della voce 120 Attività fiscali: correnti e anticipate La voce comprende le attività fiscali correnti costituite da un credito verso l Erario pari ad euro 40 per le ritenute subite su interessi attivi, un credito per IRES riportata a nuovo per euro , un credito per IRAP riportata a nuovo per euro 940, un credito relativo agli acconti IRES versati nell esercizio 2009 pari ad euro Le imposte anticipate sono pari a euro 7.087, stanziate su differenze temporanee IRES Composizione della voce 70 Passività fiscali: correnti e differite Le passività fiscali, pari ad euro 1.063, sono interamente costituite da ritenute operate da versare. Le imposte differite risultano pari a zero, come nel precedente esercizio. La voce non è stata quindi oggetto di movimentazione. 14

17 12.3 Variazione delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico) Esistenze Iniziali Aumenti 2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) riprese di valore d) altre Nuove imposte o aumenti di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti 3. Diminuzioni 3.1 Imposte anticipate annullate nell'anno a) rigiri b) svalutazioni per sopravvenuta irrecurabilità c) dovute al mutamento di criteri contabili d) altre 3.2 Riduzione di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni 4. Importo finale Sezione 14 Altre attività Voce 140 Composizione della voce 140 Altre attività La voce altre attività accoglie il credito verso il Patrimonio separato relativo al ribaltamento dei costi di pertinenza, pari ad euro

18 PASSIVO Sezione 7 Passività fiscali Voce 70 Si rinvia a quanto illustrato alla sezione 12 dell Attivo. Sezione 9 Altre passività Voce 90 Composizione della voce 90 Altre passività La voce altre passività accoglie i seguenti importi: Descrizione 31/12/ /12/2008 Fatture da ricevere da fornitori Emolumenti da corrispondere ad Amministratori Debiti verso fornitori Debiti verso Patrimonio separato Debiti verso Santander Consumer Bank Totale Sezione 12 Patrimonio Voce 120, Voce Composizione della voce 120 Capitale Tipologie Importo 1. Capitale 1.1 Azioni ordinarie Altre azioni Totale Il capitale sottoscritto ed interamente versato è costituito da 2 quote di importo pari rispettivamente ad euro ed euro Tali importi risultano immutati rispetto al precedente esercizio Altre informazioni La voce riserve risulta così composta e movimentata: 16

19 Legale Utili portati a nuovo Altre Totale A. Esistenze Iniziali B. Aumenti B.1 Attribuzione di utili B.2 Altre variazioni - C. Diminuzioni C.1 Utilizzi - copertura perdite - - distribuzione - - trasferimento a capitale - C.2 Altre variazioni (337) (337) D. Esistenze finali

20 3. Parte C Informazioni sul Conto Economico Sezione 1 Interessi Voci 10 e Composizione della voce 10 Interessi attivi e proventi assimilati 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie valutate al fair value 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 5. Crediti Voci/Forme tecniche Titoli di debito Altre operazioni Crediti verso banche Crediti verso enti finanziari Crediti verso clientela - 6. Altre attività - 7. Derivati di copertura - Totale Interessi attivi e proventi assimilati: altre informazioni La voce indicata si riferisce ad interessi maturati sul conto corrente bancario. 1.3 Composizione della voce 20 Interessi passivi e oneri assimilati Finanziamenti Finanziamenti Titoli Altre operazioni 1. Debiti verso banche Debiti verso enti finanziari - 3. Debiti verso clientela - 4. Titoli in circolazione - 5. Passività finanziarie di negoziazione 6. Passività finanziarie valutate al fair value Altre passività Derivati di copertura - Totale La voce indicata si riferisce a interessi passivi su versamento di tributi e a spese bancarie su rapporti di conto corrente. 18

21 Sezione 9 Spese Amministrative Voce Composizione della voce 110.a Spese per il personale Voci/settori Totale 2009 Totale Personale dipendente a) salari e stipendi b) oneri sociali c) indennità di fine rapporto d) spese previdenziali e) accantonamento di trattamento di fine rapporto del personale f) accantonamento al fondo di trattamento di quiescenza e obblighi simili - a contribuzione definita - a benefici definiti g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterna - a contribuzione definita - a benefici definiti h) altre spese 2. Altro personale in attività 3. Amministratori e Sindaci Personale collocato a riposo Recuperi di spesa per dipendenti distaccati Recuperi di spesa per dipendenti distaccati Totale La società non impiega personale dipendente o altro personale. La voce Amministratori è costituita da compensi fissi di euro e da contributi previdenziali di euro Composizione della voce 110.b Altre spese amministrative Descrizione Consulenze e prestazioni amministrative Spese per gestione veicolo Spese per società di revisione Altre spese e tasse Totale La voce spese per gestione del veicolo comprende le commissioni per il collocamento dei titoli presso la Borsa del Lussemburgo e le spese per corporate services. 19

22 Sezione 14 Altri proventi e oneri di gestione Voce Composizione della voce 160 Altri proventi e oneri di gestione La voce accoglie i proventi derivanti dal riaddebito al Patrimonio separato delle spese sostenute dalla società veicolo per euro , ad utili su cambi realizzati per euro 12, abbuoni attivi per euro 1 e imposte e tasse diverse per euro Sezione 17 Imposte sul reddito dell esercizio dell operatività corrente Voce Composizione della voce 190 imposte sul reddito dell esercizio dell operatività corrente L onere d imposta iscritto a conto economico viene rappresentato nella tabella che segue in funzione dell esborso finanziario atteso, determinato sulla base delle disposizioni che disciplinano il calcolo della base imponibile in materia di imposte dirette. Totale 2009 Totale Imposte correnti (13.861) (3.469) 2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi 3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio 4. Variazione delle imposte anticipate Variazione delle imposte differite Totale (6.774) (3.469) 20

23 4. Parte D Altre Informazioni Sezione 1 Riferimenti specifici sulle attività svolte F. CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI Al 31 dicembre 2009 la società ha in essere quattro Programmi di operazioni di cartolarizzazione di crediti al consumo in bonis: Il primo avviato nel 2003 e denominato Euro Medium Term Asset- Backed Notes Programme ; Il secondo denominato Euro Medium Term Asset-Backed Notes Programme II avviato nel 2007 la cui relativa emissione di titoli è avvenuta nel marzo 2008; Il terzo denominato Euro Medium Term Asset-Backed Notes Programme III, i cui titoli sono stati emessi nel dicembre 2008; Il quarto denominato Euro Medium Term Asset-Backed Notes Programme IV, i cui titoli sono stati emessi nel dicembre Nell ambito di ciascun Programma, la società acquista un portafoglio iniziale di crediti al consumo in bonis e provvede contestualmente alla sottoscrizione di un accordo quadro che le attribuisce la facoltà di acquisire ulteriori portafogli con le medesime caratteristiche. Tali operazioni sono realizzate ai sensi della legge 130/99 con la società Santander Consumer Bank S.p.A., in qualità di originator, sotto forma di programma di emissioni, secondo uno schema assimilabile alle operazioni cosiddette Master Trust, come realizzate in Italia. La struttura del programma prevede successive cessioni di crediti da parte di Santander Consumer Bank, ciascuna delle quali finanziata da una nuova emissione di titoli; i crediti acquistati dal veicolo costituiscono un unico patrimonio, senza alcuna segregazione tra i crediti oggetto delle diverse cessioni. Quale conseguenza, i titoli di ciascuna serie, costituiti da diverse classi subordinate tra loro, sono garantiti dall intero portafoglio di crediti ceduti lungo la vita del programma. Nell ambito del programma avviato nel 2003 la società ha realizzato quattro serie di emissioni per un totale di euro , esaurendo sostanzialmente la capienza originariamente prestabilita: Golden Bar Programme Series , 17 marzo 2004; Golden Bar Programme Series , 9 dicembre 2004; Golden Bar Programme Series , 8 febbraio 2006; Golden Bar Programme Series , 31 gennaio La società veicolo provvede periodicamente a ricostituire il portafoglio attraverso l acquisto revolving di ulteriori crediti con gli incassi in linea capitale disponibili. Nel corso dell anno sono stati realizzati acquisti pro-soluto revolving per un ammontare pari a euro In data 20 agosto 2009, come previsto contrattualmente, si è conclusa la fase revolving dei titoli della classe A Serie 3 emessa nel 2006 e la società ne ha iniziato il rimborso, unitamente al rimborso della classe A Serie 1 e serie 2, già avviati nel corso del 2007 e 21

24 2008 rispettivamente. Durante l anno 2009, sono stati effettuati rimborsi pari ad euro per la Serie 1, euro per la Serie 2 ed euro per la serie 3. Nell ambito del secondo Programma avviato nel 2007 la società ha emesso la prima serie di titoli in data 11 marzo 2008 per un ammontare complessivo di euro , suddivisi in quattro classi con grado di subordinazione decrescente. Nel corso dell anno la società ha provveduto a ricostituire il portafoglio securitizzato mediante acquisti revolving per un importo pari ad euro Nell ambito del terzo Programma avviato con l acquisto di un portafoglio iniziale di crediti in bonis di euro la società ha provveduto all emissione in data 23 dicembre 2008 della prima serie di titoli per un ammontare complessivo di euro , suddivisi in quattro classi con grado di subordinazione decrescente. Nella stessa data l originator Santander Consumer Bank ha erogato alla società un prestito subordinato per un ammontare pari ad euro , che alla data di chiusura del bilancio risulta completamente rimborsato in linea capitale ed interesse. Nel corso dell anno la società ha provveduto a ricostituire il portafoglio iniziale mediante acquisti revolving per un importo pari ad euro Nell ambito del quarto Programma avviato con l acquisto di un portafoglio iniziale di crediti in bonis di euro la società ha provveduto all emissione in data 23 dicembre 2009 della prima serie di titoli per un ammontare complessivo di euro , suddivisi in tre classi con grado di subordinazione decrescente ed interamente sottoscritti dall originator. Nella stessa data Santander Consumer Bank ha erogato alla società un prestito subordinato per un ammontare pari ad euro I Programmi sono e saranno monitorati, per tutta la loro durata, da Moody s Investors Services e da Standard & Poor s, con riferimento ai primi due, e da Standard & Poor s con riferimento al terzo e quarto. Alle società di rating spetta, tra l altro, la verifica che le successive emissioni non comportino un peggioramento del rating attribuito alle emissioni precedenti. Santander Consumer Bank, in qualità di servicer, invia trimestralmente un servicing report al Calculation Agent, rappresentato da Deutsche Bank S.p.A., che, integrando le informazioni sul portafoglio con i dati finanziari, provvede a produrre per ciascun Programma un Investor Report distribuito alle società di rating, agli investitori e alla comunità finanziaria internazionale, in cui viene data analitica evidenza dell andamento degli incassi e dei principali eventi che possono riguardare i crediti cartolarizzati (estinzioni anticipate, ritardi di pagamento, defaults, ecc.). Il ruolo di servicer di Santander Consumer Bank S.p.A. prevede, tra l altro, la gestione degli incassi provenienti dalla clientela, l immediato accreditamento dei fondi incassati a favore della società veicolo e, infine, l attivazione laddove necessario delle procedure di recupero. Sezione 3 Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Attesa la propria attività limitata all ambito della cartolarizzazione, la Società nel suo complesso non è esposta ai rischi propri dell attività finanziaria. 22

25 Con riferimento ai patrimoni separati nell ambito di ciascun Programma la società ha sottoscritto per ciascuna serie di titoli un contratto di Interest Rate Swap con la finalità di trasformare in fisso il costo, a tasso variabile, riveniente dalle tranches di titoli emessi. In particolare nel primo programma sono stati sottoscritti quattro contratti, in data 11 marzo 2004, 6 dicembre 2004, 3 febbraio 2006 e 26 gennaio 2007, di cui i prim i due con Deutsche Bank, il terzo ed il quarto con Banco Santander. Nel secondo, terzo e quarto programma è stato stipulato un contratto di copertura con la controparte Banco Santander rispettivamente in data 11 marzo 2008, 23 dicembre 2008 e 23 dicembre Al fine di assicurare una copertura puntuale, i contratti sono stati stipulati con modalità tali da garantire, tempo per tempo, la corrispondenza tra l ammontare dei crediti di cui il portafoglio è composto e l importo nozionale cui la copertura si riferisce. Sezione 4 Informazioni sul patrimonio Patrimonio dell impresa: composizione Voci/Valori Importo 2009 Importo Capitale Sovrapprezzi di emissione Riserve - di utili: a) legale b) statutaria - - c) azioni proprie - - d) altre altre (Altre) Riserve da valutazione - Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività immateriali Attività materiali Copertura di investimenti esteri Copertura dei flussi finanziari Differenze di cambio Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Leggi speciali di rivalutazione Utili/perdite attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti - Quota delle riserve da valutazione relative a partecipazioni valutate al patrimonio netto Strumenti di capitale Utile (perdita) d'esercizio Totale

26 Sezione 5 Prospetto analitico della redditività complessiva Importo lordo Imposta sul reddito Importo netto 10. Utile (Perdita) d'esercizio X X 41 Altre componenti reddituali 20. Attività finanziarie disponibili per la vendita a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico - rettifiche da deterioramento - utili/perdite da realizzo c) altre variazioni 30. Attività materiali 40. Attività immateriali 50. Copertura di investimenti esteri: a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico c) altre variazioni 60. Copertura dei flussi finanziari: a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico c) altre variazioni 70. Differenze di cambio: a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico c) altre variazioni 80. Attività non correnti in via di dismissione: a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico c) altre variazioni 90. Utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti 100. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto: a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico - rettifiche da deterioramento - utili/perdite da realizzo c) altre variazioni 110. Totale altre componenti reddituali Redditività complessiva (Voce ) 41 24

27 Sezione 6 Operazioni con parti correlate 6.1 Informazioni sui compensi degli amministratori e dei dirigenti Come stabilito da delibera assembleare del 22 aprile 2008, la Società ha corrisposto compensi all Amministratore Unico per euro e da contributi previdenziali di euro Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci In favore dell Amministratore Unico non sono stati erogati finanziamenti né sono state prestate garanzie. Conformemente a quanto previsto dall atto costitutivo e al dettato dell art C.C., la società non ha nominato il collegio sindacale. 6.3 Informazioni sulle transazioni con parti correlate Non vi sono transazioni con parti correlate. Sezione 7 Altri dettagli informativi 7.1. Numero medio dei dipendenti per categoria La società non ha impiegato alcun dipendente nel corso del

28 Allegato alla Nota integrativa dell operazione Golden Bar Securitisation Programme A - Situazione dell operazione al 31 dicembre 2009 PROSPETTO RIASSUNTIVO DELLE ATTIVITA CARTOLARIZZATE E DEI TITOLI EMESSI Situazione al 31/12/2009 Situazione al 31/12/2008 A. Attività cartolarizzate A1) crediti B. Impiego delle disponibilità rivenienti dalla gestione dei crediti B1) Titoli B3) Altre C. Titoli emessi C1) Titoli di classe A C2) Titoli di classe B C3) Titoli di classe C C4) Titoli di classe D E. Altre passività F. Interessi passivi su titoli emessi Interessi su titoli di classe A, B, C e "D" G. Commissioni e provvigioni a carico dell operazione G1) Per il servizio di servicing G2) Per altri servizi H. Altri oneri I. Interessi generati dalle attività cartolarizzate L. Altri ricavi

29 Criteri di compilazione del prospetto riassuntivo delle attività cartolarizzate e dei titoli emessi Attività cartolarizzate Le attività cartolarizzate, costituite da crediti per operazioni di finanziamento a favore di clientela privata, sono iscritte al valore nominale corrispondente al presumibile valore di realizzo. I crediti sono esposti nei prospetti riassuntivi al netto dei risconti passivi relativi alle quote di interessi attivi ed alle commissioni di incasso non ancora maturate. I crediti per interessi di mora sono iscritti nel prospetto riassuntivo al netto delle svalutazioni relative agli interessi di mora. Titoli emessi, finanziamenti ricevuti e altre passività Sono espressi al valore nominale. Interessi, oneri e altri ricavi Tali voci sono inserite secondo il principio della competenza economica. Contratti derivati I differenziali sui contratti di Interest Rate Swap, stipulati al fine di copertura del rischio di oscillazione dei tassi di interesse, sono evidenziati tra i costi o i ricavi secondo il principio della competenza economica. 27

30 Ulteriori informazioni sul prospetto riassuntivo (Golden Bar Securitisation Programme) ATTIVITA CARTOLARIZZATE Sono rappresentate da: Valore a scadenza dei crediti Risconto passivo per interessi da maturare ( ) Risconto passivo per commissioni di incasso da maturare ( ) Fondo rischi su interessi di mora ( ) IMPIEGO DELLE DISPONIBILITA RIVENIENTI DALLA GESTIONE DEI CREDITI Sono rappresentate da: Titoli Carte commerciali Liquidità Conti correnti bancari Incassi da regolare ALTRE PASSIVITA Sono rappresentate da: Debiti verso Santander Consumer Bank per interessi titolo D Debiti per gestione portafoglio

31 INTERESSI PASSIVI SU TITOLI EMESSI Si riferiscono a: Interessi su titoli di classe A Interessi su titoli di classe B Interessi su titoli di classe C Interessi su titoli di classe D ALTRI ONERI Sono composti da: Perdite su crediti Oneri di gestione portafoglio Sopravvenienze passive Abbuoni passivi Differenziali passivi I.R.S INTERESSI GENERATI DA ATTIVITA' CARTOLARIZZATE Sono composti da: Interessi attivi su asset cartolarizzati Storno interessi attivi per estinzioni anticipate ( ) Commissioni di estinzione anticipata Interessi di mora incassati Sopravvenienze attive su interessi di mora ALTRI RICAVI Sono composti da: Profitti da impiego liquidità Differenziali attivi I.R.S Commissioni di incasso Storno commissioni incasso ( ) Interessi attivi su conti bancari Penali per ritardato pagamento Sopravvenienze attive Proventi per recupero ritenuta Abbuoni attivi 73 29

32 B - Informazioni qualitative Golden Bar Securitisation Programme B1) Descrizione dell operazione e dell andamento della stessa L operazione di cartolarizzazione ai sensi della legge 130/99 è stata perfezionata con le seguenti caratteristiche essenziali: In data 22 dicembre 2003 è stato perfezionato l acquisto iniziale di crediti per un importo di euro , con godimento 18 dicembre 2003; successivamente, nel marzo 2004, la Società ha finanziato detto acquisto mediante l emissione di titoli per un valore complessivo di euro (Golden Bar Securitisation Programme Serie 1/2004). Sempre in data 22 dicembre 2003, la Società ha stipulato con Santander Consumer Bank S.p.A. con sede in Torino, via Nizza 262, codice ABI 03191, un accordo quadro in forza del quale, salvo il manifestarsi di evento di ammortamento anticipato, quest ultima potrà cedere, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1 e 4 della legge 130/99, ulteriori portafogli di crediti della stessa tipologia. La Società potrà acquistare questi ultimi, nei limiti degli incassi in linea capitale derivanti dai crediti già in suo possesso. I contratti sopra citati fanno parte di un più articolato quadro contrattuale definitivamente formalizzato nel marzo 2004 e finalizzato alla strutturazione di un Programma di successive emissioni nel tempo di titoli cartolarizzati, lanciato con il supporto di Deutsche Bank in qualità di Arranger. Detto Programma prevede successive cessioni di crediti da Santander Consumer Bank a Golden Bar, ciascuna delle quali finanziata da una nuova emissione di titoli; i crediti via via acquistati da Golden Bar costituiscono un unico patrimonio, senza alcuna segregazione tra i crediti oggetto delle diverse cessioni, secondo uno schema assimilabile alle operazioni cosiddette Master Trust, come realizzate in Italia. Si intende che il portafoglio composto da ogni cessione di crediti, finanziata attraverso l emissione di una serie di titoli, sarà ricostituito trimestralmente durante il periodo revolving, permettendo a Golden Bar di acquistare ulteriori crediti con gli incassi in linea capitale derivanti dai crediti in portafoglio. Il Programma viene monitorato, per tutta la sua durata, da Moody s Investors Services e da Standard & Poor s, la cui attività prevede, tra l altro, la verifica che le successive emissioni di titoli non comportino un peggioramento del rating attribuito alle emissioni precedenti. I crediti oggetto di cartolarizzazione sono costituiti da finanziamenti erogati dalla Cedente ai propri clienti nell esercizio della sua attività istituzionale di concessione di credito. Per essere ceduti alla società veicolo tali crediti devono rispondere a specifici requisiti previsti contrattualmente; tra questi, al momento della cessione, il credito deve avere almeno una rata scaduta e regolarmente incassata, non presentare rate insolute ed avere una serie storica di insoluti non superiore a tre rate. La cessione dei crediti avviene secondo la clausola prosoluto. Nel dicembre 2004, nell ambito del Programma e sempre secondo le previsioni delle legge 130/99, è stata perfezionata la seconda emissione di titoli, per un ammontare complessivo di (denominata Golden Bar Programme Series ) finalizzata all acquisto dei crediti ceduti in data 19 novembre 30

33 2004 (data di godimento 12 novembre) per un ammontare pari a euro Nel novembre 2005, nell ambito del Programma e sempre secondo le previsioni delle legge 130/99, è stato perfezionato il terzo acquisto di crediti dalla cedente Santander Consumer Bank S.p.A. per un ammontare pari ad euro finanziato attraverso la successiva emissione di titoli per un ammontare complessivo di euro (denominata Golden Bar Programme Series ), avvenuta in data 8 febbraio In data 13 dicembre 2006 è stata infine conclusa la quarta cessione di crediti da parte dell originator per un importo di euro , perfezionata in data 31 gennaio 2007 con l emissione della quarta serie di titoli per un importo di euro Relativamente al patrimonio Golden Bar Securitisation Programme, nel corso del 2009 sono avvenute quattro acquisizioni revolving di crediti in bonis per un ammontare di euro In data 20 agosto 2009, secondo quanto previsto contrattualmente, è iniziata la fase di rimborso dei titoli della classe A Serie 3 emessa nel marzo 2006 ed è proseguito il rimborso dei titoli della classe A Serie 1 e serie 2 iniziata rispettivamente nell agosto 2007 e nell agosto Nel corso dell anno sono stati rimborsati titoli per un importo rispettivamente pari ad euro per la Serie 1, euro per la Serie 2 ed euro per la Serie 3. B2) Indicazione dei soggetti coinvolti I principali soggetti coinvolti nell operazione di cartolarizzazione sono i seguenti: Tipo di incarico Arranger Co-Arranger (Serie 3) Co-Arranger (Serie 4) Lead Manager Lead Manager (Serie 3) Lead Manager (Serie 4) Servicer Rappresentante dei portatori dei titoli Cash Manager Originator Calculation Agent Depositario titoli di classe D Controparte contratto Swap (serie 1 e 2) Controparte contratto Swap (Serie 3 e 4) Soggetto coinvolto Deutsche Bank AG- London Branch Banco Santander, S.A. Merrill Lynch & Co, Inc. Deutsche Bank Merrill Lynch & Co, Inc. Merrill Lynch & Co, Inc. Santander Consumer Bank SpA Deutsche Trustee Co. Ltd Deutsche Bank S.p.A. Santander Consumer Bank SpA Deutsche Bank S.p.A. Montetitoli S.p.A. Deutsche Bank Banco Santander I principali rapporti ed obblighi esistenti tra la società cedente Santander Consumer Bank S.p.A., la società Cessionaria Golden Bar (Securitisation) S.r.l. e gli altri soggetti coinvolti nell operazione di cartolarizzazione regolati contrattualmente sono i seguenti: Con l accordo quadro relativo alla cessione dei crediti, la società cedente potrà, salvo il manifestarsi di evento di ammortamento anticipato, cedere, ai sensi e per 31

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