11 VARI TIPI DI SOCIETA

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1 SOC. DI MUTUA ASSICURAZIONE SOCIETA SEMPLICE SS SOC. IN NOME COLLETTIVO SNC SOC. COOPERATIVA SOC. IN ACCOMANDITA SEMPLICE SAS SOC. A RESPONSABILITA LIMITATA SRL SOC. IN ACCOMANDITA PER AZIONI SAPA SOC. PER AZIONI SPA 1

2 IL CODICE CIVILE PREVEDE ESPRESSAMENTE DELLE TIPOLOGIE SOCIETARIE. D ALL ART. 2249, CHE IMPONE L OBBLIGO DI ADOTTARE UNO DEGLI SCHEMI LEGALI PREVISTI DALLA LEGGE, SI DESUME: IL PRINCIPIO DELLA TIPICITA DELLE SOCIETA IL SISTEMA DELLE SOCIETA è PERTANTO UN SISTEMA CHIUSO. LE PARTI POSSONO SCEGLIERE FRA I TIPI DI SOCIETA PREVISTI DALLA LEGGE MA NON POSSONO DAR VITA A TIPI DI SOCIETA DIVERSI DA QUELLI LEGALI 2

3 LA NORMA INTRODUCE PERTANTO UNA DEROGA AL PRINCIPIO GENERALE DI LIBERTA CONTRATTUALE PREVISTO DALL COMMA DEL C.C. SECONDO IL QUALE I SOGGETTI SONO LIBERI DI DETERMINARE IL CONTENUTO DEI CONTRATTI CHE PONGONO IN ESSERE E ANCHE DI UTILIZZARE MODELLI CONTRATTUALI NON PREVISTI DALLA LEGGE. 3

4 QUESTA DEROGA HA LO SCOPO DI GARANTIRE I TERZI CHE ENTRANO IN CONTATTO CON LA SOCIETA QUESTI, GRAZIE AL PRINCIPIO DELLA TIPICITA SONO IN GRADO DI SAPERE, LE PRINCIPALI CARATTERISTICHE NORMATIVE DEL TIPO DI SOCIETA CON CUI ENTRANO IN RAPPORTO E POSSONO, COSI, MEGLIO TUTELARE I LORO INTERESSI. 4

5 NON POSSONO, DUNQUE, COSTITUIRSI SOCIETA ATIPICHE (AL DI FUORI DEI TIPI PREVISTI DALLA LEGGE) MA è TUTTAVIA GARANTITA L AUTONOMIA STATUTARIA ALL INTERNO DELLO STATUTO, NEL QUALE VENGONO INSERITE TUTTE LE REGOLE DELLA SOCIETA è POSSIBILE INSERIRE CLAUSOLE NON PREVISTE DALLA LEGGE PURCHE LE STESSE NON SIANO IN CONTRASTO CON NORME IMPERATIVE, E TALI DA SNATURARE IL TIPO DI SOCIETA PRESCELTO DALLE PARTI. 5

6 LE SOCIETA POSSONO CATALOGARSI IN VARI MODI A SECONDA DELLO SCOPO ECONOMICO SI DISTINGUONO SOCIETA LUCRATIVE: HANNO L OBIETTIVO DI REALIZZARE UN UTILE DA RIPARTIRE TRA I SOCI SOCIETA MUTUALISTICHE: HANNO LO SCOPO DI CONSEGUIRE UN UTILITA PER IL SOCIO (NON PROPRIAMENTE UN PROFITTO), CHE SI SOSTANZIA IN FORNIRE AI SOCI BENI O SERVIZI A CONDIZIONI AGEVOLATE, O OCCASIONI DI LAVORO A CONDIZIONI DI MAGGIOR FAVORE RISPETTO A QUELLE DI MERCATO. 6

7 LE SOCIETA POSSONO CATALOGARSI IN VARI MODI A SECONDA DELL ATTIVITA ECONOMICA SVOLTA SI DISTINGUONO SOCIETA COMMERCIALI: CHE SVOLGONO LE ATTIVITA ELENCATE NELL ART SOCIETA NON COMMERCIALI O CIVILI: CHE SVOLGONO ATTIVITA DIVERSE DA QUELLE ELENCATE DALL ART 2195 C.C (IN PRATICA ATTIVITA AGRICOLE). 7

8 LE SOCIETA POSSONO CATALOGARSI IN VARI MODI IN RELAZIONE AL GRADO DI AUTONOMIA PATRIMONIALE SOCIETA DI PERSONE: HANNO AUTONOMIA PATRIMONIALE IMPERFETTA E NON HANNO PERSONALITA GIURIDICA. SOCIETA DI CAPITALI: HANNO PERSONALITA GIURIDICA E AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA 8

9 LE SOCIETA POSSONO CATALOGARSI IN VARI MODI IN RELAZIONE ALLA RESPONSABILITA DEI SOCI IN SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA: LA RESPONSABILITA DEI SOCI è LIMITATA AL CONFERIMENTO. SOCIETA A RESPONSABILITA ILLIMITATA: SONO QUELLE SOCIETA IN CUI PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI RISPONDONO TUTTI O ALCUNI SOCI SOLIDALMENTE E ILLIMITATAMENTE 9

10 11 SOGGETTIVITA E PERSONALITA GIURIDICA UNA VOLTA COSTITUITA LA SOCIETA (QUALUNQUE TIPO SIA) SI PONE COME SOGGETTO GIURIDICO AUTONOMO DOTATO DI UNA PROPRIA CAPACITA AD ESSERE TITOLARE DI DIRITTI E AD ASSUMERE OBBLIGAZIONI. IN PARTICOLARE LA SOCIETA è TITOLARE DI UN PROPRIO PATRIMONIO AUTONOMO, COSTITUITO INIZIALMENTE DAI CONFERIMENTI DEI SOCI E SUCCESSIVAMENTE INCREMENTATO O DECREMENTATO GRAZIE ALLA BUONA O CATTIVA GESTIONE AZIENDALE. 10

11 11 SOGGETTIVITA E PERSONALITA GIURIDICA OCCORRE DISTINGUERE I CONCETTI DI SOGGETTIVITA E PERSONALITA GIURIDICA LA PRINCIPALE DIFFERENZA TRA I DUE CONCETTI CONSISTE NEL DIVERSO GRADO DI AUTONOMIA PATRIMONIALE. CON QUESTA ESPRESSIONE SI FA RIFERIMENTO ALLA SEPARAZIONE TRA IL PATRIMONIO DELLA SOCIETA E IL PATRIMONIO DEI SINGOLI SOCI. 11

12 11 SOGGETTIVITA E PERSONALITA GIURIDICA IL PATRIMONIO DELLA SOCIETA È UN ENTITA DISTINTA DAI PATRIMONI PERSONALI DEI SOCI TALE SEPARAZIONE NON è SEMPRE COSI NETTA E INVALICABILE 12

13 11 SOGGETTIVITA E PERSONALITA GIURIDICA A TAL PROPOSITO SI DEVE DISTINGUERE TRA: 1) AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA: QUANDO LA SEPARAZIONE TRA PATRIMONIO DELLA SOCIETA E DEI SOCI è ASSOLUTA E I SOCI NON RISPONDONO MAI DEI DEBITI DELLA SOCIETA SE NON NEI LIMITI DEI CONFERIMENTI. 2)AUTONOMIA PATRIMONIALE IMPERFETTA, QUANDO I SOCI, A DETERMINATE CONDIZIONI E SECONDO CERTE MODALITA POSSONO ESSERE CHIAMATI A RISPONDERE DEI DEBITI DELLA SOCIETA 13

14 11 SOGGETTIVITA E PERSONALITA GIURIDICA IL CONCETTO DI PERSONALITA GIURIDICA PRESUPPONE L AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA. ESSA è RICONOSCIUTA SOLO ALLE SOCIETA DI CAPITALI (SPA, SAPA, SRL, SOCIETA MUTUALISTICHE) NON ALLE SOCIETA DI PERSONE (SS, SNC, SAS) 14

15 11 SOGGETTIVITA E PERSONALITA GIURIDICA L AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA IMPLICA UNA NETTA E INVALICABILE SEPARAZIONE TRA IL PATRIMONIO DELLA SOCIETA E QUELLO PERSONALE DEI SINGOLI SOCI. NEL CASO DI AUTONOMIA IMPERFETTA INVECE POSSONO ESSERCI DELLE INTERFERENZE TRA LE DUE SFERE PATRIMONIALI. AD ES NELLE SOCIETA DI PERSONE I CREDITORI SOCIALI POSSONO RICHIEDERE IL PAGAMENTO ANCHE AI SINGOLI SOCI (AGIRE SUL PATRIMONIO PERSONALE DEI SOCI) LADDOVE QUELLO DELLA SOCIETA SIA INSUFFICIENTE. 15

16 11 SOGGETTIVITA E PERSONALITA GIURIDICA SOGGETTIVITA E L AUTONOMIA PATRIMONIALE DURANO FINCHE LA SOCIETA NON SI ESTINGUE BISOGNA DISTINGUERE A TAL PROPOSITO IL CONCETTO DI SCIOGLIMENTO DA QUELLO DI ESTINZIONE. LO SCOGLIMENTO è INFATTI SOLO UNA DELLE FASI PRODROMICHE CHE PORTANO ALL ESTINZIONE DELLA SOCIETA. LO SCIOGLIMENTO DETERMINA IL MUTAMENTO DELLO SCOPO SOCIALE: NON PIU LUCRATIVO MA LIQUIDATIVO, VOLTO CIOE ALLA DEFINIZIONE DEI VARI RAPPORTI ANCORA IN ESSERE E ALLA RIPARTIZIONE TRA I SOCI DELL EVENTUALE ATTIVO RESIDUO. SOLO AL TERMINE DELLA LIQUIDAZIONE LA SOCIETA SI ESTINGUE. 16