Cassa di Previdenza per i Dirigenti del Gruppo Finmeccanica Fondo Pensione Complementare Iscritto all Albo tenuto dalla Covip con il n.

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1 Cassa di Previdenza per i Dirigenti del Gruppo Finmeccanica Fondo Pensione Complementare Iscritto all Albo tenuto dalla Covip con il n Documento sulla politica di gestione dei Conflitti di interesse (Documento approvato il16 maggio 2016) Il Documento è redatto dal Fondo Pensione in conformità alle prescrizioni di cui al DM 166/2014. pag 1 di 9

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3 Cassa di Previdenza per i Dirigenti del Gruppo Finmeccanica Fondo Pensione Complementare 1. Premessa e riferimenti normativi 2. Descrizione della struttura del Fondo Pensione 3. Conflitti degli amministratori 4. Operazioni con parti correlate 5. Scelta fornitori/controparti 6. Conflitti dell attività di gestione 7. Incompatibilità 8. Modelli di dichiarazione Modifiche apportate nell ultimo triennio pag 3 di 9

4 Cassa di Previdenza per i Dirigenti del Gruppo Finmeccanica Fondo Pensione Complementare 1. Premessa e riferimenti normativi Il presente Documento ha lo scopo di definire la politica di gestione dei conflitti di interesse della Cassa di Previdenza per i Dirigenti del Gruppo Finmeccanica (di seguito Fondo Pensione o Cassa di Previdenza). In particolare, la normativa vigente richiede al Fondo Pensione di mantenere ed applicare disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli destinate ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei suoi iscritti, attraverso: 1. il mantenimento di un efficace politica di gestione dei conflitti di interesse, elaborata per iscritto, ed adeguata alle dimensioni e all organizzazione dell Ente e alla natura nonché alle dimensioni e alla complessità della sua attività; 2. lo svolgimento di una gestione indipendente, sana e prudente finalizzata ad adottare misure idonee a salvaguardare i diritti degli aderenti e dei beneficiari. Il presente documento ha pertanto lo scopo di descrivere le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse, le procedure da seguire e le misure da adottare per la gestione dei conflitti stessi. Normativa di riferimento: D.Lgs. 252/05, art. 6, comma 13, lett. b), c); art. 7, comma 1 DM 166/2014, artt. 7 e 9 Si richiamano anche i seguenti documenti del Fondo Pensione, disponibili su Statuto Nota informativa Documento per la politica degli investimenti Documento sulle anticipazioni Il documento è trasmesso alla Covip, al Responsabile del Fondo Pensione e al Collegio Sindacale. Al momento dell insediamento di ogni nuovo Consigliere del Fondo Pensione viene consegnato il presente documento per presa visione. 2. Descrizione della struttura del Fondo Pensione Caratteristiche generali del Fondo Pensione La Cassa di Previdenza è finalizzata all erogazione di trattamenti pensionistici complementari del sistema previdenziale obbligatorio, ai sensi del d.lgs. 5 dicembre 2005, n La Cassa di Previdenza è iscritta all albo tenuto dalla COVIP con il n Come da disposizioni statutarie e regolamentari, i costi di gestione amministrativa e di funzionamento della Cassa di Previdenza sono a carico di Finmeccanica Global Service S.p.A., che provvede a ripartire gli stessi tra le aziende aderenti. Destinatari I dirigenti delle società del gruppo Finmeccanica già iscritti al 31 dicembre 2015 e che abbiano mantenuto iscrizione anche dopo il 1 gennaio Tipologia, natura giuridica e regime previdenziale La Cassa di Previdenza è un Fondo Pensione preesistente, costituito in forma di associazione riconosciuta e operante in regime di contribuzione definita. pag 4 di 9

5 Modello gestionale La Cassa di Previdenza è a gestione assicurativa. Soggetti interessati alla gestione del Fondo Pensione Sono interessati alla gestione del Fondo Pensione i seguenti organi e soggetti: Consiglio di Amministrazione Comitato finanza Comitato ristretto per le anticipazioni Gestori assicurativi Ciascun organo svolge le funzioni ad esso assegnate dalla legge, regolamentazione secondaria e dalla normativa interna del Fondo (Statuto, Documento per la politica degli investimenti, Documento sulle anticipazioni). La gestione delle risorse della Cassa di Previdenza è affidata ai seguenti soggetti sulla base di apposite convenzioni assicurative: UNIPOLSAI ASSICURAZIONI, società unipersonale soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all Albo dei gruppi assicurativi al n. 046 e e alla Sez. 1 n dell Albo Imprese IVASS; GENERALI ITALIA, società iscritta all'albo Imprese IVASS n , ed è iscritta al n. 026 dell'albo dei gruppi assicurativi. I soggetti incaricati della gestione prevedono contrattualmente l invio di un rendiconto periodico della Gestione al Consiglio di Amministrazione con evidenza delle performance, delle scelte di allocazione per fonte di rischio e di una descrizione delle principali scelte operate. 3. Conflitti degli amministratori I componenti del Consiglio di Amministrazione del Fondo Pensione rilasciano una dichiarazione conforme al fac-simile allegato, recante i propri interessi nell attività del Fondo Pensione ed i propri rapporti con gli altri soggetti chiave coinvolti nella gestione del Fondo Pensione. La dichiarazione è rinnovata con cadenza annuale. In ogni caso l amministratore assume l onere di informare di eventuali modifiche delle circostanze dichiarate. Ciascun amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione del Fondo, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta del Presidente, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. Il Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per il Fondo dell'operazione in relazione alla quale un amministratore abbia dichiarato un proprio interesse. In occasione della convocazione del Consiglio di Amministrazione e dell indicazione del relativo ordine del giorno, il Fondo Pensione ricorda ai consiglieri l obbligo di dichiarazione dei propri interessi. Le Parti Correlate del Fondo Pensione sono: Leonardo-Finmeccanica S.p.A.; Federmenager. 4. Operazioni con parti correlate Il Consiglio di Amministrazione aggiorna ogni anno il presente elenco. Prima di porre in essere un operazione il Consiglio di Amministrazione verifica se la controparte è un soggetto ricompreso nell Elenco delle parti correlate e verifica se si tratta di operazione di maggiore rilevanza oppure è una operazione esigua. pag 5 di 9

6 Sono individuati i seguenti valori: maggiore rilevanza : oltre di controvalore annuo + imposte; operazione esigua : fino a di controvalore annuo + imposte, che è esente dalle procedure che seguono. Il Consiglio di Amministrazione di volta in volta, secondo necessità, nomina, a maggioranza dei suoi componenti, un Comitato composto da [3] amministratori non correlati. Per amministratori non correlati si intendono gli amministratori diversi da quelli espressi dalla Parte Correlata. Operazioni di maggiore rilevanza Con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato esprime, prima dell approvazione dell operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il proprio motivato parere sull interesse del Fondo Pensione al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. È facoltà del Comitato farsi assistere da uno o più Esperti Indipendenti di propria scelta. Il verbale di approvazione dell operazione dovrà recare adeguata motivazione sull interesse al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Perché il parere possa essere considerato favorevole, è necessario che esso manifesti l integrale condivisione dell operazione, salva diversa indicazione nel medesimo parere. Qualora il parere presenti alcuni elementi di dissenso, può essere definito come favorevole ove rechi indicazione delle ragioni per le quali si ritiene che tali ultimi elementi non inficino il complessivo giudizio sull interesse del Fondo Pensione al compimento dell operazione nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Un parere favorevole rilasciato dal Comitato sotto la condizione che l operazione sia conclusa o eseguita nel rispetto di una o più indicazioni sarà ritenuto favorevole purché le condizioni poste siano effettivamente rispettate. Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda discostarsi dal parere fornito dal Comitato, il verbale riporta analiticamente le ragioni di ciascuna decisione. 5. Scelta fornitori/scelta controparti Ferme restando le prescrizioni di legge e regolamento, la Cassa di Previdenza sceglie i propri fornitori utilizzando le seguenti: Procedura con pubblicazione dell estratto del bando su 2 quotidiani - Nei casi previsti dalla legge (gestore, depositaria, compagnia) Procedura con pubblicazione del bando su web - Quando non è richiesta la pubblicazione su 2 quotidiani Invito da offrire riservato - Quando il Consiglio di Amministrazione abbia valutato ed adeguatamente motivato che sia nell interesse del Fondo Pensione invitare soltanto alcuni soggetti a presentare un offerta Trattativa con singola controparte - Quando sia possibile ottenere la prestazione esclusivamente da una controparte, ovvero sotto la soglia di imposte Le modalità di selezione sono dettagliatamente descritte nella relativa procedura della Cassa di Previdenza. Il Fondo acquisisce in sede di selezione apposita documentazione dal gestore, depositaria e advisor attestante i rapporti di partecipazione o professionali reciproci e con i componenti del Consiglio di Amministrazione. Analoga documentazione è richiesta circa i rapporti tra gli altri terzi fornitori del Fondo ed i componenti del Consiglio di Amministrazione. 6. Conflitti dell attività di gestione pag 6 di 9

7 Gestione assicurativa Le scelte di investimento sono compiute autonomamente dai due gestori assicurativi, coerentemente con le linee di indirizzo della gestione definite dal Fondo pensione e in un ottica di sana e prudente gestione. Il Consiglio di Amministrazione acquisisce le informazioni relative alla politica di gestione dei conflitti di interesse delle Compagnie convenzionate, nei limiti di quanto dalle stesse rappresentabile. Inoltre, almeno una volta l anno il Consiglio sulla base delle relazioni circa l andamento delle gestioni separate analizza i rendimenti riconosciuti agli iscritti e il rispetto delle caratteristiche del mandato in termini di rendimenti minimi, applicazione dei costi, tipologia di investimento. Con riferimento a tale ultimo elemento, data la particolare natura del rapporto tra Fondo e Gestore, il Consiglio non può entrare nel merito delle scelte di allocazione essendo queste di esclusiva pertinenza del gestore e non contenendo il mandato un indicazione in tal senso. Tale attività di controllo si concretizza nell analisi del profilo di possibile rischio implicito in determinati investimenti che si potrebbe riverberare in termini di riduzione del valore degli attivi e in un monitoraggio delle caratteristiche dei gestori, incluso il loro margine di solvibilità. 7. Incompatibilità Amministratori, Sindaci, Direttore Generale Lo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo nel Fondo Pensione è incompatibile con lo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo nelle Compagnie convenzionate e in altre società dei gruppi cui appartengono. A tal fine, l esponente del Fondo Pensione dichiara l insussistenza dell incompatibilità e si impegna a comunicare eventuali variazioni delle informazioni trasmesse. 8. Modelli di dichiarazione Incompatibilità e interessi degli amministratori/sindaci Il sottoscritto componente del Consiglio di Amministrazione componente del Collegio Sindacale della Cassa di Previdenza per i Dirigenti del gruppo Finmeccanica, consapevole delle disposizioni vigenti in materia di conflitti di interesse ed incompatibilità ai sensi del DM 166/2014, esaminato il Documento per la gestione dei Conflitti di interesse predisposto dalla Cassa, nello svolgimento del proprio incarico o funzione si impegna a perseguire gli obiettivi e gli interessi generali del Fondo Pensione astenendosi da attività, comportamenti e atti comunque incompatibili con gli obblighi connessi al rapporto intrattenuto col Fondo stesso. Il sottoscritto, inoltre, dichiara quanto segue: - Incompatibilità: di non avere alcun incarico di componente di organi di amministrazione o controllo né direzione generale nei gestori del Fondo Pensione, nel depositario e nelle società di cui i predetti soggetti fanno parte. pag 7 di 9

8 - Conflitti di interesse (per i soli componenti del Consiglio di Amministrazione): di essere consapevole dell obbligo di dichiarazione dei propri interessi e di astensione, come stabilito dall art cod. civ. Il sottoscritto dichiara, altresì dichiara di non essere in situazione di conflitto di interesse; ovvero di avere le seguenti relazioni professionali o di affari con i seguenti soggetti coinvolti nella gestione del Fondo Pensione: Ente Unipolsai Assicurazoni Generali Italia Descrizione tipo di relazione Il sottoscritto assume l onere di informare il Fondo Pensione di eventuali modifiche delle circostanze dichiarate. È inoltre consapevole che, in caso di mancata o omessa comunicazione, oltre a tutte le responsabilità previste dalla normativa di riferimento, il Fondo potrà attivarsi per l eventuale risarcimento dei danni subiti. Luogo, data Firma Dichiarazione del terzo fornitore Il sottoscritto, legale rappresentante di fornitore della Cassa di Previdenza per i Dirigenti del gruppo Finmeccanica per il servizio di, consapevole delle disposizioni vigenti in materia di conflitti di interesse ed incompatibilità ai sensi del DM 166/2014, esaminato il Documento per la gestione dei conflitti di interesse predisposto dalla Cassa di Previdenza, nello svolgimento del proprio incarico o funzione si impegna a perseguire gli obiettivi e gli interessi generali del Fondo Pensione astenendosi da attività, comportamenti e atti comunque incompatibili con gli obblighi connessi al rapporto intrattenuto col Fondo stesso. In particolare segnala i seguenti rapporti con esponenti (componenti Consiglio di Amministrazione, sindaci): Esponente Descrizione relazione Per gestore, depositaria e advisor, si segnalano i seguenti rapporti con altri terzi fornitori del Fondo Pensione (gestore, depositaria, advisor): Ente Descrizione Per il solo gestore e la depositaria, il sottoscritto dichiara che non sussistono incompatibilità ai sensi della normativa vigente. Il sottoscritto assume l onere di informare il Fondo Pensione di eventuali modifiche delle circostanze dichiarate. pag 8 di 9

9 È inoltre consapevole che, in caso di mancata o omessa comunicazione, oltre a tutte le responsabilità previste dalla normativa di riferimento, il Fondo potrà attivarsi per l eventuale risarcimento dei danni subiti. Luogo, data Firma pag 9 di 9