AGLI AZIONISTI DELLA KERSELF S.P.A. 1. MOTIVO, OGGETTO E NATURA DELL INCARICO

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1 PARERE DI CONGRUITÀ SUL CRITERIO DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO D EMISSIONE RELATIVO ALL AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO D OPZIONE, AI SENSI DEL QUARTO COMMA DELL ART CODICE CIVILE (ART. 158 D.lgs 24 febbraio 1998 N. 58) AGLI AZIONISTI DELLA KERSELF S.P.A. 1. MOTIVO, OGGETTO E NATURA DELL INCARICO Ai sensi dell art. 158 comma 1 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 abbiamo ricevuto dalla KERSELF S.p.A. (nel seguito Kerself o la Società ) la comunicazione contenente la proposta d aumento del capitale sociale, scindibile, di massime n ,00 azioni ordinarie Kerself S.p.A. del valore nominale di 1 euro ciascuna, con godimento regolare ed esclusione del diritto d opzione ex. art 2441 quarto comma del codice civile, da offrire in sottoscrizione a terzi, ivi inclusi uno o più investitori industriali o istituzionali italiani ed esteri, da eseguire entro 12 mesi dall approvazione dell Assemblea. La proposta d aumento del capitale sociale è accompagnata da apposita relazione del Consiglio di Amministrazione della Società che, ai sensi dell art codice civile sesto comma del codice civile, illustra le ragioni dell aumento di capitale sociale e dell esclusione del diritto d opzione, nonché i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione. La proposta di aumento a pagamento di capitale sociale, oggetto del presente parere,si colloca nell ambito di una più ampia proposta di aumento di capitale sociale a pagamento scindibile di massime n ,00 azioni ordinarie Kerself S.p.A. del valore nominale di 1 euro ciascuna, con godimento regolare ed esclusione del diritto d opzione ex. art 2441 quarto comma del codice civile,, sarà sottoposta all approvazione dell Assemblea straordinaria, convocata in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2009, e, occorrendo, in seconda e terza convocazione, rispettivamente, per i giorni 30 Aprile e 4 Maggio L aumento di capitale sociale oggetto del presente parere, sarà deliberato ai sensi dell art quarto comma c.c.. Pertanto, in qualità di società incaricata della revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, esprimiamo di seguito, ai sensi dell art.158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il nostro parere sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni, fermo restando che la corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del criterio che sarà approvato dall assemblea degli azionisti, sarà oggetto di successiva relazione da

2 parte della Società incaricata della revisione contabile. Al fine di fornire agli Azionisti idonee informazioni sul criterio di determinazione del prezzo effettivo di emissione delle azioni, la presente relazione illustra la metodologia utilizzata dagli Amministratori nell individuazione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni ed una valutazione sull adeguatezza dei metodi utilizzati sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla loro corretta applicazione. 2. DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI 2.1 DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE Come indicato nella relazione del Consiglio di Amministrazione l aumento di capitale oggetto della presente relazione, si inserisce nell ambito del proseguimento del processo di crescita del Gruppo Kerself. Gli Amministratori del Gruppo Kerself si pongono l obiettivo di incrementare lo sviluppo delle proprie attività, eventualmente anche attraverso operazioni di acquisizioni e/o partnership nel settore delle energie rinnovabili. In particolare, il settore fotovoltaico, sia in Italia sia all estero, è in una fase di forte crescita, con numerosi progetti in pipeline relativi alla realizzazione di impianti fotovoltaici di elevata dimensione (almeno 1 MW). Il management del Gruppo Kerself ritiene che le capacità e le competenze per cogliere le opportunità che il mercato offre rappresentano un vantaggio competitivo chiave che consentirà alla Società di mantenere importanti fattori di differenziazione rispetto ai propri concorrenti. Al fine quindi di poter cogliere con la giusta tempistica tali opportunità, in un momento tra l altro di particolare difficoltà sui mercati finanziari, è di rilevante importanza disporre di risorse finanziarie adeguate ai progetti di espansione della Società senza ricorrere unicamente al tradizionale canale bancario. L operazione di aumento di capitale si propone inoltre l allargamento dell attuale compagine azionaria della Società, con l intenzione anche di consentire a nuovi investitori istituzionali,aventi un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, di supportare il percorso di crescita ed investimenti del Gruppo Kerself. A questo fine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proposto all Assemblea Straordinaria della Società di approvare un aumento di capitale scindibile di massimi nominali Euro ,00, da effettuarsi mediante emissione di massime n azioni ordinarie di Kerself S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, quarto comma, ultimo periodo, Cod. Civ., da poter offrire in sottoscrizione a terzi, ivi inclusi uno o più investitori industriali o istituzionali, da eseguire eventualmente entro dodici mesi dall approvazione dell Assemblea con le modalità di sottoscrizione e collocamento individuate dal Consiglio di Amministrazione della Società (le Azioni in Collocamento ).

3 2.2 CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DELLE AZIONI La relazione del Consiglio di Amministrazione prevede che l aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art.2441 comma quarto c.c., per un numero massimo di azioni pari a n ,00, avvenga entro dodici mesi dall approvazione dell Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre all Assemblea, non la determinazione di un prezzo finale di emissione delle azioni, ma i criteri a cui gli amministratori stessi dovranno attenersi in sede di esecuzione dell aumento, in conformità all art.2441 quarto comma che fa riferimento al valore di mercato delle azioni. L esecuzione dello stesso, in conformità ai criteri determinati dall Assemblea, sarà affidata al Consiglio di Amministrazione, che vi provvederà quando ricorreranno le condizioni di mercato opportune, quindi previa verifica della domanda delle Azioni in collocamento rispetto all offerta avvalendosi di uno o più intermediari specializzati nell attività di collocamento e secondo le tecniche consolidate utilizzate nelle offerte sul mercato di capitali, cioè orientate alla minimizzazione dei tempi di offerta ed alla massimizzazione del prezzo di emissione e comunque con : uno sconto massimo del 10% rispetto alla media aritmetica del prezzo ufficiale del titolo Kerself nei 30 giorni borsistici precedenti la data di offerta. Gli amministratori ritengono che la scelta di escludere il diritto di opzione si basa anche sulla considerazione che in condizioni di elevata domanda dei titoli Kerself l offerta può avvenire in tempi inferiori e con un prezzo di offerta superiore rispetto ad un offerta in opzione, con un impatto minimo sull andamento corrente dei corsi. Inoltre, gli amministratori, ritengono che con l aumento di capitale oggetto del presente parere, possa essere allargata la base azionaria con l entrata, in qualità di nuovi soci, investitori istituzionali italiani e/o esteri con investimento avente un ottica di medio-lungo periodo. Il prezzo di emissione così determinato sarà oggetto ad ulteriore relazione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione da parte della Società incaricata della revisione contabile.

4 3. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA E LAVORO SVOLTO Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società, i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie. In particolare: a. la relazione illustrativa redatta dagli Amministratori della Kerself S.p.A., ai sensi degli articoli 72 e 73 del regolamento Consob n /99 e successive modifiche, in conformità all Allegato 3, schemi 2 e 4 del medesimo regolamento, nonché del dell art. 3 del Decreto Ministeriale n. 437/98; b. l andamento della media dei prezzi di mercato delle azioni della Kerself S.p.A. nel semestre e nell anno precedente alla data della relazione illustrativa degli Amministratori e rilevato fino al 10 aprile 2009; c. lo Statuto Vigente della Società ed il testo delle modifiche proposte; d. informazioni circa gli effetti economici, patrimoniali e finanziari a seguito dell aumento di capitale sociale; e. ulteriori elementi contabili, extracontabili e statistici, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini della presente relazione. Il nostro lavoro ha comportato tra l altro : l analisi della relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione di cui al precedente punto a); l osservazione delle quotazioni delle azioni della Società nel semestre e nell anno precedente alla data di emissione della presente relazione; la visione dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società; la visione dei verbali delle riunioni del Collegio Sindacale della Società. Abbiamo inoltre ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messici a disposizione e sul fatto che alla data della presente relazione, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

5 4. OSSERVAZIONI SUL CRITERIO DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI La scelta metodologica del Consiglio di Amministrazione in ordine alla determinazione del criterio del prezzo di emissione delle azioni non appare irragionevole, tenuto conto delle considerazioni di seguito riassunte: a) il parametro prescelto, come valore di raffronto, che fa riferimento al 90% del valore unitario medio per azione, desumibile dalla media aritmetica dei prezzi di mercato del titolo nei 30 giorni borsistici precedenti la data di offerta, appare parimenti non irragionevole, perché adeguata alle seguenti esigenze: circoscrivere l osservazione ad un periodo non troppo lontano nel tempo, in modo da comprendere nel calcolo del prezzo situazioni di mercato sostanzialmente confrontabili; fissare un valore corrente del prezzo delle azioni di nuova emissione. Con riferimento al metodo prescelto di cui al precedente punto a), occorre sottolineare che il dettato normativo fa riferimento all andamento delle quotazioni nell ultimo semestre senza vincolare gli amministratori al rispetto di dati medi, in qualsiasi modo calcolati, contenendo invece un ampia libertà di azione, anche attraverso la ponderazione dei periodi diversi, al fine di favorire il successo delle emissioni di titoli che hanno un giornaliero riscontro sul mercato. Il riferimento all andamento delle quotazioni viene generalmente inteso, nel rispetto della ratio delle norme in vigore, come riferimento al trend di mercato che si è manifestato nel corso di un periodo sufficientemente esteso, così da comprendere ed ammortizzare gli effetti di situazioni contingenti da variabili esogene e/o endogene.

6 5. LIMITI SPECIFICI E DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAL REVISORE NELL ESPLETAMENTO DELL INCARICO I principali limiti e le difficoltà di valutazione incontrati sono riepilogati nel seguito: a. come evidenziato nelle relazioni degli amministratori, la proposta di aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione riserva al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare i tempi dell aumento di capitale. Pertanto, l individuazione del periodo di offerta di emissione delle azioni non può che riflettere una valutazione parzialmente soggettiva degli amministratori; b. la valutazione di Kerself ottenuta mediante il metodo delle quotazioni di borsa presenta la criticità connessa alla volatilità propria dei mercati finanziari, seppur contemperata dall utilizzo della media artitmetica ponderata delle quotazioni di borsa su arco temporale di riferimento ritenuto dagli amministratori congruo; c. nell esaminare la metodologia adottata dagli Amministratori per la determinazione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. 6. CONCLUSIONI Fermo restando quanto evidenziato nel paragrafo 5, riteniamo che il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo d emissione delle azioni, ai fini delle proposta di aumento di capitale sociale a pagamento di massime n ,00 azioni ordinarie Kerself S.p.A. del valore nominale di 1 euro ciascuna, con godimento regolare ed esclusione del diritto d opzione ex. art 2441 quarto comma del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ex. Art.2441 quarto comma c.c.non sia irragionevole. Esprimiamo pertanto parere favorevole sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni (ciascuna con godimento regolare), con esclusione del diritto di opzione, fino ad un massimo di ,00, da eseguirsi entro e non oltre 12 mesi dalla data di Assemblea straordinaria. RSM Italy SpA Giorgio Azzellino (Partner) Roma, 10 aprile 2009