ALTA CORTE IRLANDESE COMMERCIALE 2014 n. 313 COS 2014 n. 84 COM IN RELAZIONE A HSBC LIFE (EUROPE) LIMITED

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1 ALTA CORTE IRLANDESE COMMERCIALE 2014 n. 313 COS 2014 n. 84 COM IN RELAZIONE A HSBC LIFE (EUROPE) LIMITED E IN RELAZIONE A HSBC LIFE ASSURANCE (MALTA) LIMITED E IN RELAZIONE ALLA LEGGE 1909 SULLE COMPAGNIE DI ASSICURAZIONI, ALLA LEGGE 1989 SULLE ASSICURAZIONI E AL REGOLAMENTO QUADRO 1994 (ASSICURAZIONI VITA) DELLE COMUNITÀ EUROPEE (COSÌ COME EMENDATI) PROGRAMMA (conformemente al Paragrafo 13 della Legge 1909 sulle Compagnie di Assicurazioni, al Paragrafo 36 della Legge 1989 sulle Assicurazioni e all'articolo 35 del Regolamento Quadro 1994 (Assicurazioni Vita) delle Comunità Europee, in merito al trasferimento a HSBC Life Assurance (Malta) Limited del Ramo Assicurazioni Vita di HSBC Life (Europe) Limited) 1. INTRODUZIONE 1.1. HSBC Life (Europe) Limited (HLE) è una compagnia di assicurazioni del ramo Vita, costituita il 13 dicembre 1994 in Irlanda come società a responsabilità limitata (n. di registrazione ) con la denominazione di Midland Life International Limited (MLI). MLI è stata istituita come consociata (detenuta al 99%) di Midland Bank International Financial Services Limited (oggi HSBC International Financial Services (UK) Limited), costituita nel Regno Unito. MLI e Midland Bank International Financial Services Limited erano membri dell ex gruppo di società Midland Bank. La controllante del gruppo di società Midland Bank era Midland Bank plc, società costituita nel Regno Unito. Nel 1992, Midland Bank plc è stata acquisita da HSBC Holdings plc, società costituita nel Regno Unito. Nel 1999, Midland Bank plc ha cambiato ragione sociale, assumendo la denominazione HSBC Bank plc. Il 27 settembre 1999, MLI ha assunto la denominazione HLE. Il 9 maggio 2008, HLE è diventata una società a responsabilità limitata a socio unico con azioni. La sede legale di HLE si trova al numero 1 di Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublino 2, Irlanda. 1

2 1.2. HLE è una consociata diretta e interamente controllata da HSBC Europe BV, società del Gruppo HSBC costituita in Olanda. HSBC Holdings plc è la controllante del gruppo di società HSBC. Le azioni di HSBC Holdings plc sono quotate presso le Borse Valori di Londra, Hong Kong, New York, Parigi e Bermuda In data 24 gennaio 1996, HLE (allora denominata MLI) è stata autorizzata dal Ministero dell Industria e del Lavoro (all epoca l autorità normativa competente per i servizi finanziari e predecessore dell Autorità irlandese per i Servizi Finanziari e della Banca Centrale d Irlanda) a svolgere l attività di assicurazione Vita nelle Classi I e III (come descritte nella Parte A dell Allegato I al Regolamento 1994, in riferimento alle relative classi attualmente stabilite nell Allegato I alla Direttiva 2002/83/CE). In seguito alla variazione di denominazione da MLI a HLE, tale autorizzazione è stata sostituita il 26 novembre 1999, rimanendo pienamente effettiva e in vigore in base ai termini iniziali. Il 21 gennaio 1997, la Commissione per i Servizi Finanziari di Jersey ha concesso a HLE un permesso di Categoria A che l autorizzava a svolgere attività assicurative nelle Classi I e III, a/da Jersey, in base alle leggi di Jersey HSBC Life Assurance (Malta) Limited (HLM) è una compagnia di assicurazioni del ramo Vita, costituita il 20 luglio 1995 a Malta come società a responsabilità limitata (n. di registrazione C18814) con la denominazione MLA Company Limited (MLA). MLA è stata istituita come consociata (al 99,99%) di Mid-Med Bank Limited (oggi HSBC Bank Malta plc), società a responsabilità limitata costituita a Malta. Il 26 gennaio 1996, MLA ha assunto la denominazione Mid-Med Life Assurance Company Limited (MMLA). Il 31 dicembre 1997, Mid-Med Bank Limited ha assunto la denominazione Mid-Med Bank plc. Nel 1999, HSBC Holdings plc ha acquisito il 70,03% del capitale azionario emesso di Mid-Med Bank plc dal Governo di Malta; il 1 dicembre 1999, Mid-Med Bank plc prese il nome di HSBC Bank Malta plc. Il 1 dicembre 1999, MMLA ha assunto la denominazione HLM. HLM è una consociata (al 99,99%) di HSBC Bank Malta plc, che a sua volta è una consociata (al 70,03%) di HSBC Europe BV, società del gruppo di società HSBC con sede nei Paesi Bassi. La sede legale di HLM si trova al numero 80 di Mill Street, Qormi, QRM 3101, Malta Il 26 gennaio 1996, HLM (allora denominata MMLA) ha ottenuto l abilitazione per operare in qualità di assicuratore ai sensi della Legge sulle Attività Assicurative di Malta (CAP290) ed è stata autorizzata dall MFSC (Malta Financial Services Centre, all epoca l autorità normativa competente per i servizi finanziari e predecessore dell Autorità maltese per i Servizi Finanziari) a svolgere attività assicurative a lungo termine (assicurazioni Vita, assicurazioni e riassicurazioni di rendita, assicurazioni linked a lungo termine). In seguito al cambio di denominazione da MMLA in HLM, tale autorizzazione è stata sostituita il 24 gennaio 2000, data in cui HLM è stata abilitata dall MFSC a svolgere attività di assicurazione Vita a Malta, nelle Classi I e III, così come descritte nel Secondo Allegato della Legge (maltese) 1998 sulle Attività Assicurative. Detta autorizzazione rimane pienamente effettiva e in vigore. HLM propone di richiedere alla Commissione per i Servizi Finanziari di Jersey un permesso di Categoria A ai sensi delle leggi di Jersey, prima della Data di Decorrenza del Programma. 2

3 1.6. HLE e HLM hanno concordato che, con riserva di approvazione del presente Programma da parte della Corte, HLE trasferisca a HLM la totalità delle attività di assicurazione Vita di HLE in base ai termini del presente Programma HLE e HLM hanno concordato di comparire tramite il loro legale all udienza per la richiesta di approvazione del presente Programma, si sono impegnate ad accettarne i vincoli e a compiere tutto quanto ragionevolmente necessario o funzionale (compresa l esecuzione di documenti) all adempimento del Programma Con l accordo stipulato il 24 giugno 2014 HLE e HLM hanno concordato alcune questioni accessorie e aggiuntive rispetto al Programma (Accordo Integrativo di Trasferimento). 2. INTERPRETAZIONE 2.1. Nel presente Programma (compresi gli Allegati e le Appendici), i termini e le espressioni avranno i significati riportati in Appendice, salvo diversamente richiesto dal contesto Nel presente Programma, il termine responsabilità include le responsabilità, i doveri e gli obblighi di ogni tipo (presenti o futuri, effettivi o contingenti). I termini diritti, benefici e poteri includono i diritti, i benefici e i poteri di ogni tipo (presenti o futuri, effettivi o contingenti) Ogni riferimento al presente Programma include la sua Appendice e, salvo diversamente richiesto dal contesto, i riferimenti ai paragrafi o all Appendice rimandano ai paragrafi e all Appendice del presente Programma I titoli sono inseriti nel presente Programma a semplice scopo pratico e non influiscono sulla sua interpretazione Il termine compreso deve essere interpretato senza alcun intento limitativo Tutti i riferimenti alla legislazione: rimanderanno alla legislazione irlandese, se non diversamente indicato; e includeranno il riferimento a ogni legislazione ad essa subordinata; inoltre, salvo diversamente richiesto dal contesto, i termini e le espressioni utilizzate nelle Leggi e nei regolamenti emessi conformemente a detta legislazione avranno lo stesso significato nel presente Programma Nel presente Programma, ogni riferimento ad un atto normativo, ad una disposizione ordinaria o ad una legislazione subordinata sarà ritenuto includere il riferimento a tale atto normativo,

4 disposizione ordinaria o legislazione subordinata così come di volta in volta emendati, sostituiti o nuovamente promulgati, nonché a ogni provvedimento o ordinanza di volta in volta emessi ai sensi dell atto normativo, della disposizione ordinaria o della legislazione subordinata in questione. DISPOSIZIONI OPERATIVE 3. Trasferimento dell Attività Alla Data di Decorrenza del Programma, l Attività sarà trasferita e conferita a HLM, e sarà gestita in base al presente Programma. 4. Trasferimento delle Polizze, delle Riserve e della Documentazione 4.1. Con effetto a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, le Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse), gli asset sottostanti alle Riserve Trasferite e la Documentazione (eccetto quella relativa alle Polizze Escluse) saranno trasferiti e conferiti a HLM ai sensi del presente Programma e in virtù dell Ordinanza, senza nessun atto o strumento ulteriore. HLM succederà, diventerà responsabile e titolare dell integralità dei diritti, delle discrezioni, delle autorità, dei benefici e dei poteri di HLE comunque esistenti alla Data di Decorrenza del Programma, in base ai termini delle Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse), degli asset sottostanti alle Riserve Trasferite e alla Documentazione (eccetto quella relativa alle Polizze Escluse). HLM subentrerà in tutte le difese, le domande principali e riconvenzionali e i diritti di compensazione nei riguardi e ai sensi delle Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse), che sarebbero stati a disposizione di HLE HLE e HLM adotteranno, rispettivamente, i provvedimenti e compiranno gli atti (compresa l esecuzione e la consegna di documenti) necessari per rendere effettivo o per perfezionare il trasferimento e il conferimento a HLM delle Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse), degli asset sottostanti alle Riserve Trasferite e della Documentazione (eccetto quella relativa alle Polizze Escluse), in base ai termini del presente Programma Qualora venga effettuato un pagamento (compreso il versamento di un premio), acquisito un bene o conferito un diritto a favore/da parte di/a HLE dopo la Data di Decorrenza del Programma in relazione alle Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse) e agli asset sottostanti alle Riserve Trasferite, e qualora si tratti di un pagamento o di un bene maturato sulle suddette Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse) e sugli asset sottostanti alle Riserve Trasferite, HLE riconosce che riceverà tale pagamento, bene o diritto in qualità di agente per conto di HLM, si impegna ad informarne immediatamente HLM e, non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro e non oltre quindici (15) giorni dal ricevimento, a corrispondere l importo del suddetto pagamento o (se legalmente abilitata in tal senso) a trasferire il bene o il

5 diritto ricevuti a HML o conformemente alle sue istruzioni A partire dalla Data di Decorrenza del Programma, chiunque sia titolare di una Polizza da trasferire (eccetto le Polizze Escluse) acquisirà nei confronti di HLM, in sostituzione e con l esclusione di ogni diritto che possa avere (avuto) nei confronti di HLE ai sensi di tale Polizza da trasferire (dalla quale HLE sarà interamente svincolata), gli stessi diritti che vantava nei confronti di HLE ai sensi della Polizza da trasferire. Per quanto riguarda le Polizze da trasferire (eccetto le Polizze Escluse) in base alle quali i premi o altre somme ad esse attribuibili o riferibili continuino ad essere dovute, a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, i premi o le altre somme ulteriori o aggiuntive ad esse attribuibili o riferibili saranno dovute a HLM, in base alle relative modalità e scadenze A partire da e dopo la Data di Decorrenza del Programma, ogni titolare di una Polizza oggetto del Trasferimento (eccetto le Polizze Escluse) acquisirà, in sostituzione delle responsabilità e degli obblighi assunti nei confronti di HLE, le stesse responsabilità nei confronti di HLM Salvo diversamente richiesto dal contesto, a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, tutti i riferimenti contenuti in una Polizza da trasferire (eccetto le Polizze Escluse) a HLE, al Consiglio di Amministrazione di HLE, all Attuario Incaricato di HLE o ad altri funzionari, dipendenti o agenti di HLE, dovranno essere interpretati come riferimenti a HLM, al Consiglio di Amministrazione di HLM, all Attuario Incaricato di HLM o ad altri funzionari, dipendenti o agenti di HLM. In particolare, ma senza alcun intento limitativo, a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, tutti i diritti e/o i doveri esercitabili o espressi come tali e le responsabilità a carico di HLE, del Consiglio di Amministrazione di HLE, dell Attuario Incaricato di HLE o di qualunque altro funzionario, dipendente o agente di HLE in relazione ad una Polizza da trasferire (eccetto le Polizze Escluse) o ad asset sottostanti alle Riserve Trasferite, saranno esercitabili da parte di o a carico di HLM, del Consiglio di Amministrazione di HLM, dell Attuario Incaricato di HLM o di qualunque altro funzionario, dipendente o agente di HLM, a seconda dei casi. 5. Trasferimento di Responsabilità 5.1. Con effetto a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, ai sensi del presente Programma e in virtù dell Ordinanza, senza nessun atto o strumento ulteriore (ma fatti salvi i termini del presente Programma e dell Ordinanza), ogni Responsabilità (eccetto le responsabilità relative alle Polizze Escluse) verrà trasferita e sarà a carico di HLM. Di conseguenza, HLE si intenderà totalmente sollevata e HLM subentrerà in tutte le responsabilità connesse alla suddetta Responsabilità Trasferita (eccetto le responsabilità relative alle Polizze Escluse). HLM terrà HLE indenne da ogni responsabilità connessa alle Responsabilità Trasferite (eccetto le responsabilità relative alle Polizze Escluse) HLE e HLM adotteranno, rispettivamente, i provvedimenti e compiranno gli atti (compresa l esecuzione e la consegna di documenti) necessari per rendere effettiva o per perfezionare

6 l assunzione da parte di HLM di tutte le Responsabilità Trasferite (eccetto quelle relative alle Polizze Escluse) alle quali si riferisce il presente Programma A partire da e dopo la Data di Decorrenza del Programma HLM adempierà per conto di HLE o, in mancanza di ciò, terrà HLE indenne da: tutte le Responsabilità Trasferite (eccetto quelle relative alle Polizze Escluse) che (fermo restando il precedente paragrafo 5.1) non siano o non possano essere trasferite alla Data di Decorrenza del Programma, ai sensi di quest ultimo o dell Ordinanza, qualora tale trasferimento non rientri nella giurisdizione della Corte o per qualunque altro motivo, finché la Responsabilità Trasferita in oggetto non sia effettivamente trasferita o diventi di competenza di HLM, in base ai termini del presente Programma e dell Ordinanza; e fatto salvo quanto diversamente stabilito nel presente Programma, ogni altra responsabilità (eccetto l imposizione fiscale) maturata a partire dalla Data di Decorrenza del Programma in relazione all Attività Trasferita o direttamente derivante dal Trasferimento o da qualunque documento eseguito per rendere quest ultimo effettivo Qualora HLE abbia diritto a percepire una somma ai sensi dell indennizzo di cui al paragrafo 5.3, dovrà ricevere una somma pari alla responsabilità per cui è previsto l indennizzo, fermo restando che HLM non sarà tenuta a versare alcuna imposta diretta o indiretta in relazione alla suddetta responsabilità soggetta a indennizzo. 6. Continuità 6.1. Qualora, alla Data di Decorrenza del Programma, esistano procedure giudiziarie, semigiudiziarie, disciplinari, amministrative, di arbitrato o altri procedimenti intentati da o contro HLE relativamente all Attività Trasferita (eccetto le Polizze Escluse), detti procedimenti saranno portati avanti da o contro HLM, fatta salva l Ordinanza. A partire dalla Data di Decorrenza del Programma, HLM subentrerà in tutte le difese, le domande principali e riconvenzionali e i diritti di compensazione che sarebbero stati a disposizione di HLE in relazione a tali procedimenti Qualora, a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, qualunque soggetto autorizzato in tal senso in virtù di una Polizza da trasferire, eserciti un opzione concessa ai sensi di tale Polizza e: l opzione preveda l emissione di una Polizza nuova o sostitutiva; o l Attuario Incaricato di HLM lo ritenga opportuno per conformarsi all opzione di emissione di una Nuova Polizza, 6 detta opzione sarà soddisfatta tramite l emissione, da parte di HLM, di una o più Polizze

7 conformi ai termini dell opzione in questione o, qualora HLM non emetta, al momento dell esercizio di tale opzione, Polizze esattamente conformi a quella alla quale si riferisce l opzione, di una Polizza che l Attuario Incaricato di HLM consideri la più affine possibile, conformemente ai termini e alle condizioni applicabili in quel momento alle Polizze di HLM. 7. Polizze Escluse 7.1. Le Polizze Escluse non saranno trasferite a HLM in base al presente Programma alla Data di Decorrenza e, fatti salvi i paragrafi e 7.2, le responsabilità riferite alle Polizze Escluse rimarranno di competenza di HLE, in attesa del loro trasferimento A partire dalla Data di Decorrenza, tutte le responsabilità di HLE riferibili alle Polizze Escluse saranno integralmente riassicurate da HLM; a titolo di contropartita, HLE verserà a HLM tutti i premi incassati in relazione alle Polizze Escluse a partire dalla Data di Decorrenza Con effetto a partire dalla Data di Decorrenza, HLM sarà responsabile, a proprie spese, di tutti gli aspetti amministrativi delle Polizze Escluse A una data non anteriore alla Data di Decorrenza del Programma, ma corrispondente o posteriore alla data in cui si verifichi almeno una delle seguenti condizioni: in relazione ad una Polizza che rientri nella definizione di Polizza Esclusa di cui al paragrafo (i), l autorità di sorveglianza dello Stato membro che, in relazione alla Polizza Esclusa, sia lo Stato membro di assunzione dell impegno, abbia acconsentito (o si ritenga abbia acconsentito) al Programma ai fini del Regolamento 1994; in relazione ad una Polizza che rientri nella definizione di Polizza Esclusa di cui al paragrafo (ii) o (iii), essa sia stata trasferita su Ordinanza di Jersey o di Guernsey (a seconda di casi); in relazione a qualunque Polizza Esclusa, HLE abbia acconsentito ad una sua specifica novazione con HLM; tutti i diritti e le responsabilità di cui a ciascuna delle suddette Polizze Escluse saranno trasferiti a HLM, a condizione che HLE notifichi a HLM il trasferimento di tutte le Polizze Escluse e che queste ultime siano trasferite conformemente al presente Programma. Ciascuna di tali Polizze sarà successivamente gestita sotto ogni aspetto da HLM in base alle disposizioni del presente Programma, come se si trattasse di una Polizza da trasferire, e le relative responsabilità saranno successivamente gestite sotto ogni aspetto da HLM in base alle disposizioni del presente Programma, come se si trattasse di Responsabilità Trasferite. 8. Assegnazione di asset e fondi Alla Data di Decorrenza, gli asset che rappresentano le riserve tecniche, stabilite in base ai

8 Regolamenti (maltesi) sulle Attività Assicurative (Attività e Passività) (Legislazione Sussidiaria ), saranno assegnati da HLM alle Polizze da trasferire Polizze Unit-Linked Alla Data di Decorrenza, tutti i fondi Linked di HLE saranno trasferiti a HLM e diventeranno fondi Linked di HLM; in altre parole, HLM deterrà gli stessi fondi Linked deenuti da HLE immediatamente prima della Data di Decorrenza, in relazione alle Polizze Unit-Linked; Alla Data di Decorrenza, ad ogni Polizza Unit-Linked saranno assegnate delle quote nei fondi Linked di HLM di cui al precedente paragrafo 8.2.1; le quote saranno dello stesso tipo, importo e valore unitario di quelle assegnate alla Polizza Unit-Linked nel relativo fondo Linked di HLE immediatamente prima della Data di Decorrenza. 9. Premi e Mandati 9.1. A partire dalla Data di Decorrenza, tutti i premi e gli altri importi attribuibili o riferibili alle Polizze da trasferire saranno dovuti a HML e dovranno essere incassati da HLM Qualunque mandato o altra istruzione in vigore alla Data di Decorrenza circa le modalità di pagamento, da parte di HLE, di qualsiasi importo dovuto in riferimento ad una Polizza da trasferire, continuerà a rimanere valida a partire dalla Data di Decorrenza. Resta inteso che, qualora detto mandato riguardi una Banca Estera che non riconosca l Ordinanza e non accetti le istruzioni, HLE agirà conformemente al mandato o ad altre istruzioni in qualità di agente di HLM, a condizione che venga dapprima messa in condizioni di farlo da HLM e purché HLM si faccia carico dei relativi costi, fino all ottenimento di un mandato o di istruzioni sostitutive Qualunque mandato o altra istruzione in vigore alla Data di Decorrenza (comprese, ma senza alcun intento limitativo, le istruzioni impartite da un cliente ad una banca sotto forma di addebito diretto o di ordine pendente) circa le modalità di pagamento, da parte di una banca o di un altro intermediario, di premi o di altri importi dovuti in riferimento ad una Polizza da trasferire, entrerà in vigore e resterà valido come se la banca o l intermediario avesse provveduto e autorizzato tale pagamento a HLM. Resta inteso che, qualora detto mandato riguardi una Banca Estera che non riconosca l Ordinanza e non accetti le istruzioni, HLE renderà conto a HLM di ogni pagamento incassato in base al suddetto mandato e agirà in qualità di agente di HLM, conformemente al mandato o ad altre istruzioni. HLM rimborserà a HLE tutti i costi da essa sostenuti in tale qualità, fino all ottenimento di un mandato o di istruzioni sostitutive, a condizione che HLE, per quanto possibile, fornisca a HLM tutte le ricevute e la documentazione giustificativa dei costi così sostenuti. 10. Protezione dei dati e altre procure 8

9 A partire dalla Data di Decorrenza del Programma, i Documenti, che possono includere dati personali tutelati ai sensi delle Leggi 1988 e 2003 sulla Protezione dei Dati, potranno essere utilizzati da HLM e da ogni suo amministratore, dipendente, funzionario, attuario, agente o contraente, nella stessa misura in cui venivano utilizzati da HLE e dai sui amministratori, funzionari, dipendenti, attuari, agenti o contraenti prima del trasferimento, per qualunque scopo connesso alle Polizze da trasferire compresa, in particolare, la loro amministrazione, e tutte le questioni ad esse pertinenti e conseguenti, senza che sia richiesto il consenso dei singoli Assicurati in relazione a tale divulgazione, trasferimento e utilizzo. Qualora a HLE sia stata concessa una procura in relazione ad una Polizza da trasferire dal suo titolare, ai sensi delle Leggi 1988 e 2003 sulla Protezione dei Dati o altrimenti, a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, detta procura sarà ritenuta essere stata concessa a HLM o a qualunque suo amministratore, funzionario, dipendente, attuario, agente o contraente. 11. Costi e spese I costi connessi alla preparazione e alla negoziazione del Programma, alla sua presentazione al Tribunale e alla sua attuazione saranno sostenuti da HLE, attingendo al fondo azionisti. 12. Data di Decorrenza del Programma Il presente Programma entrerà in vigore alle ore GMT della Data di Decorrenza. 13. Emendamenti, modifiche o aggiunte Alla Data di Decorrenza del Programma o prima di essa, previa autorizzazione del Tribunale, sarà possibile apportare al presente Programma emendamenti, modifiche e aggiunte (compresa ogni ulteriore condizione o disposizione approvata o imposta dal Tribunale), previo accordo di HLE e HLM. Resta inteso che la Banca Centrale dovrà essere stata informata in merito alla proposta di emendamento, modifica o aggiunta e potrà comparire o essere ascoltata in Tribunale Qualora, in qualunque momento dopo la data dell Ordinanza, l attuazione delle disposizioni del presente Programma si riveli impossibile o impraticabile, HLM avrà la facoltà di rivolgersi al Tribunale per essere autorizzata a modificarne i termini, a condizione che: detta richiesta sia accompagnata dalla relazione di un attuario indipendente attestante che, a suo parere, il proposto emendamento non influirà negativamente sulle ragionevoli aspettative né ridurrà la protezione conferita dal presente Programma ai titolari delle Polizze da trasferire, delle Polizze Escluse e di tutti gli altri assicurati di HLM; e la Banca Centrale e HLE (se non precedentemente liquidata o comunque sciolta ai sensi della Legge irlandese sulle Società) siano state informate di tale richiesta, che la Banca

10 Centrale vi abbia acconsentito e che HLE possa comparire ed essere ascoltata in Tribunale Qualora, in qualsiasi momento dopo la data dell Ordinanza, una Legge o norma fiscale sia emendata, modificata o nuovamente promulgata e l Attuario Incaricato di HLM ritenga che, in seguito a tale emendamento, modifica o nuova promulgazione, le disposizioni del presente Programma operino (o possano operare) in maniera sostanzialmente diversa da quella in cui avrebbero continuato ad operare in assenza di tale emendamento o nuova promulgazione, HLM avrà la facoltà di rivolgersi al Tribunale per essere autorizzata ad apportate al Programma la modifica o l aggiunta proposta da HLM e approvata dalla Banca Centrale, in quanto volta a limitare la misura in cui le disposizioni del Programma dovrebbero o potrebbero operare in maniera sostanzialmente diversa. Detta richiesta sarà accompagnata dalla relazione di un attuario indipendente attestante che, a suo parere, la proposta modifica o aggiunta non influirà negativamente sulle ragionevoli aspettative né ridurrà la protezione conferita dal presente Programma ai titolari delle Polizze da trasferire, delle Polizze Escluse e di tutti gli altri assicurati di HLM. 14. Legge applicabile Il presente Programma sarà regolamentato ed interpretato in base alle leggi irlandesi. 10

11 APPENDICE 1 DEFINIZIONI Attività Trasferita designa l attività assicurativa Vita svolta da HLE alla Data di Decorrenza del Programma, comprensiva delle Polizze da trasferire, delle Riserve Trasferite, delle ResponsabilitàTrasferite e dei Documenti (escludendo ogni altra attività); Attuario Incaricato di HLE designa l attuario di volta in volta incaricato da HLE ai sensi del Paragrafo 34 della Legge 1989; Attuario Incaricato di HLM designa l attuario di volta in volta incaricato da HLM ai sensi dell art. 22 della Legge XVII di Malta del 1998 sulle Attività Assicurative; Banca Centrale Banca Estera designa la Banca Centrale d Irlanda; designa qualunque banca, società di credito edilizio, istituto di credito o relativa filiale situata ed operante in una giurisdizione diversa dalla Repubblica d Irlanda; Data di Decorrenza del Programma Documenti designa il 30 novembre 2014 o altra data che HLE e HLM potranno concordare e che sia accettata dal Tribunale, alla quale entrerà in vigore il Programma; designa tutti i registri e i documenti di HLE relativi all Attività Trasferita, compresi (ma senza alcun intento limitativo) dati (che possono includere dati personali tutelati ai sensi delle Leggi 1988 e 2003 sulla Protezione dei Dati), manuali, istruzioni, software di quotazione interni, modelli attuariali, elenchi di clienti, informazioni commerciali, piani e previsioni aziendali, documenti di conformità, prospetti e documenti relativi alle commissioni, documenti contabili e fiscali (compresa IVA), corrispondenza, proposte, documenti relativi alle polizze e richieste dei clienti; Fondo Linked Irlanda designa qualunque fondo d investimento unit-linked a disposizione dei titolari di polizze unit-linked HLE o HLM (a seconda del contesto), al quale è direttamente collegata la prestazione d investimento di tali polizze; designa l Irlanda, escludendo l Irlanda del Nord; Legge di Guernsey Assicurative; designa la Legge 2002 (Baliato di Guernsey) (e successive modifiche) sulle Attività Legge di Jersey designa la Legge 1996 (Jersey) sulle Attività Assicurative; 11

12 Legge 1909 designa la Legge 1909 sulle Compagnie d Assicurazioni; Legge 1936 designa la Legge 1936 sulle Assicurazioni; Legge 1989 designa la Legge 1989 sulle Assicurazioni; Leggi Ordinanza designa le Leggi sulle Assicurazioni, tutti i regolamenti emanati ai sensi di tali Leggi e i regolamenti in materia di assicurazione, emessi ai sensi della Legge 1972 delle Comunità Europee; designa l ordinanza emessa (o, a seconda dei casi, che deve essere emessa) dal Tribunale per autorizzare il presente Programma ai sensi del Paragrafo 13 della Legge 1909 e dell art. 35 dei Regolamenti 1994, e le ulteriori ordinanze che le parti richiederanno e che il Tribunale riterrà adeguate ai sensi del Paragrafo 36 della Legge 1989; Ordinanza di Guernsey designa un ordinanza emessa dalla Royal Court di Guernsey al fine di autorizzare il Programma per Guernsey, ai sensi del Paragrafo 44 della Legge di Guernsey e qualunque ordinanza (compresa qualunque ordinanza successiva e accessoria) relativa al Programma per Guernsey, emessa dalla Royal Court in base alla Legge di Guernsey; Ordinanza di Jersey designa un ordinanza emessa dalla Royal Court di Jersey al fine di autorizzare il Programma per Jersey ai sensi dell art. 27 e dell Allegato 2 della Legge di Jersey e qualunque ordinanza (compresa qualunque ordinanza successiva e accessoria) relativa al Programma per Jersey, emessa dalla Royal Court in base alla Legge di Jersey; Polizza ha il significato attribuito nel Paragrafo 3 della Legge 1936; Polizza di Guernsey designa qualunque Polizza di HLE, inclusa nell Attività Trasferita svolta all interno del Baliato di Guernsey o che coinvolge tale territorio o relativa alle Polizze da trasferire, che sia stata emessa ai sensi delle leggi di Guernsey o a favore di un residente nel Bailato di Guernsey e che la Royal Court di Guernsey abbia il potere di trasferire in base alla Legge di Guernsey; Polizza di Jersey designa qualunque Polizza HLE inclusa nell Attività Trasferita svolta a/da Jersey (così come questa espressione è interpretata ai fini della Legge di Jersey) e che la Royal Court di Jersey abbia il potere di trasferire in base alla Legge di Jersey; Polizza esclusa designa: 12

13 (i) qualunque Polizza da trasferire di cui qualsiasi autorità normativa AEE competente non abbia autorizzato la cessione ai sensi dell art. 35(2)(a) del Regolamento 1994 o si ritenga che possa averla respinta ai sensi dell art. 35(2)(b) del Regolamento 1994 o che, per qualsiasi motivo, non possa essere trasferita alla Data di Decorrenza del Programma; e (ii) qualunque Polizza di Jersey (nella misura e fintanto che il Programma per Jersey non abbia ottenuto la necessaria approvazione del Tribunale e non diventi effettivo in base ai relativi termini); e (iii) qualunque Polizza di Guernsey (nella misura e fintanto che il Programma per Guernsey non abbia ottenuto la necessaria approvazione del Tribunale e non diventi effettivo in base ai relativi termini); Polizza da trasferire designa ciascuna Polizza Unit Linked e ciascuna Polizza assicurativa di protezione del credito in relazione alle quali HLE ha assunto una responsabilità: in vigore alla Data di Decorrenza del Programma; o non in vigore alla Data di Decorrenza del Programma, ma in relazione alla quale esiste a tale data una (potenziale) responsabilità; e i diritti, i poteri, gli obblighi e le responsabilità di HLE ai sensi o in virtù di tali Polizze. Polizze assicurative a tutela del credito designa l assicurazione sulla vita e la componente per invalidità permanente di ciascuna polizza assicurativa di protezione del credito sottoscritta da HLE e Catalina Insurance Ireland Limited; Polizze Unit-Linked designa i contratti collegati (in base al significato attribuito nel Regolamento 1994) emessi da HLE e in vigore alla data di Decorrenza del Programma. Programma designa il presente Programma nella sua forma originale o con qualunque modifica, aggiunta o condizione approvata o imposta dal Tribunale: Programma per Guernsey designa il programma di trasferimento a HLM dell Attività Trasferita in relazione alle Polizze di Guernsey, da presentare alla Royal Court di Guernsey ai sensi del Paragrafo 44(1) della Legge di Guernsey; Programma per Jersey designa il programma di trasferimento a HLM dell Attività Trasferita svolta da HLE a/da Jersey, da presentare alla Royal Court di Jersey ai sensi dell art. 27 e dell Allegato 2 della Legge di Jersey; 13

14 Regolamento 1994 designa il Regolamento Quadro 1994 (Assicurazioni Vita) delle Comunità Europee; Responsabilità Trasferite Riserve Trasferite designa tutti i debiti, gli obblighi e le responsabilità di qualunque natura di HLE alla Data di Decorrenza del Programma, derivanti, assegnate o attribuibili dalle/alle Polizze da trasferire, alle Riserve Trasferite o ai Documenti, in base a principi contabili e attuariali generalmente accettati; designa, in relazione alle Polizze da trasferire: (i) Tutti gli asset collegati (in base al significato attribuito nel Regolamento 1994) detenuti o direttamente attribuibili alle Polizze Unit-Linked, ma escludendo, a scanso di equivoci, le riserve matematiche detenute per i contratti collegati (in base al significato attribuito nel Regolamento 1994) eccedenti la passività unitaria (in base al significato attribuito nel Regolamento 1994); e (ii) gli asset che rappresentano costi di competenza o passività in relazione a determinate Polizze da trasferire, compresi (ma senza alcun intento limitativo), premi, pagamenti e saldi dovuti in relazione alle Polizze da trasferire detenute da HLE immediatamente prima della Data di Decorrenza del Programma. Trasferimento designa il trasferimento dell Attività Trasferita; Tribunale designa l Alta Corte irlandese. 14