ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.p.A.

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1 ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.p.A. Relazioni sulle proposte concernenti le materie all ordine del giorno dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti (approvate dal Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2004)

2 ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI Centro Storico FIAT Torino, via Chiabrera 20 1 convocazione: 26 ottobre convocazione: 27 ottobre 2004 ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio d esercizio al 30 giugno 2004 e Relazione sulla gestione; deliberazioni relative. 2. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie ai sensi degli artt e 2357-ter del codice civile nonché dell art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione. 4. Conferimento dell incarico di revisione contabile per il triennio 2004/2005, 2005/2006 e 2006/ Adeguamento del Regolamento Assembleare al nuovo Statuto Sociale. L avviso di convocazione della Assemblea è stato pubblicato sul quotidiano La Stampa del 24 settembre 2004 Juventus Football Club S.p.A. Deliberazioni parte ordinaria 2

3 DELIBERAZIONI IN MATERIA DI ACQUISTO E DI ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI DEGLI ARTT. 2357, 2357-TER DEL CODICE CIVILE NONCHÉ DELL ART. 132 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58. Signori Azionisti, Vi proponiamo di deliberare, ai sensi dell art del codice civile e dell art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l autorizzazione all acquisto di azioni sociali del valore nominale di 0,10 fino ad un massimo di n , e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Alla data di stesura della presente relazione né la Juventus Football Club S.p.A. né la società controllata Campi di Vinovo S.p.A. detengono azioni Juventus. L acquisto potrà avvenire in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare. L acquisto si rende opportuno al fine di consentire alla Vostra Società di disporre della possibilità di intervenire nell eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni al di fuori delle normali variazioni legate all andamento del mercato azionario, ovvero per esigenze di investimento. Fatto salvo quanto previsto dal 3 comma dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, le operazioni di acquisto saranno effettuate sul mercato, con le modalità previste dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.. Vi proponiamo altresì di autorizzare l'utilizzo, ai sensi dell'art ter del codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni acquistate in base alla presente proposta: - quale corrispettivo dell acquisizione di partecipazioni, - mediante alienazione della proprietà delle stesse, - mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 10% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione. Potranno essere invece utilizzate opportune medie di riferimento in linea con la best practice internazionale per i trasferimenti volti a consentire scambi di pacchetti azionari nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni ovvero in caso di operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare. Vi chiediamo inoltre di autorizzare l'utilizzo delle azioni proprie anche per la realizzazione di stock options destinate a dipendenti ed amministratori della Società o di sue controllate, ad un prezzo non inferiore al valore delle azioni al momento dell'offerta delle opzioni, determinato ai sensi della normativa fiscale; per la realizzazione delle stock options potranno essere utilizzate, per i dipendenti, fino ad un massimo di numero di azioni proprie e per gli amministratori fino ad un massimo di n azioni proprie. Le operazioni verranno effettuate nel rispetto della normativa Consob vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni su titoli quotati. Vi proponiamo inoltre di considerare correlativamente revocata, a far tempo dalla data della delibera assembleare, per la parte non utilizzata, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e all'utilizzo delle stesse adottata dall Assemblea del 28 ottobre 2003 destinando alla Riserva da sovrapprezzo azioni l ammontare residuo della Riserva acquisto azioni proprie. Juventus Football Club S.p.A. Deliberazioni parte ordinaria 3

4 Vi proponiamo altresì lo stanziamento di alla Riserva acquisto azioni proprie, mediante prelievo dalla Riserva da sovrapprezzo azioni. A quest'ultima saranno accreditati gli importi relativi ad un'eventuale svalutazione delle azioni proprie in portafoglio e dalla stessa saranno prelevati gli importi necessari per la ricostituzione della Riserva azioni proprie in portafoglio nei casi di rivalutazione delle azioni proprie successivi ad eventuali svalutazioni delle stesse. Inoltre Vi proponiamo che, contestualmente al trasferimento delle azioni, venga ricostituita di volta in volta la Riserva acquisto azioni proprie per un ammontare pari al valore di carico delle azioni trasferite. Vi chiediamo infine di conferire ai legali rappresentanti in carica, in via tra loro disgiunta, i relativi poteri esecutivi. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Franzo Grande Stevens Juventus Football Club S.p.A. Deliberazioni parte ordinaria 4

5 DELIBERAZIONI IN ORDINE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Signori Azionisti, Vi proponiamo di aumentare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, invitandovi a procedere all'integrazione dell'attuale Consiglio di Amministrazione con la nomina di nuovi consiglieri, che resteranno in carica sino alla scadenza dell'attuale Consiglio e pertanto sino all'assemblea di approvazione del Bilancio al 30 giugno Conseguentemente Vi chiediamo di rideterminare l emolumento annuo al Consiglio di Amministrazione (pari a come da delibera dell Assemblea del 28 ottobre 2003) incrementandolo di pro-capite per ogni nuova nomina, oltre alla copertura assicurativa per la responsabilità civile derivante dalla carica ricoperta. Anche in base a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, le proposte di nomina, accompagnate da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, saranno depositate presso la sede della Società almeno 10 giorni prima dell'assemblea. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Franzo Grande Stevens Juventus Football Club S.p.A. Deliberazioni parte ordinaria 5

6 CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE CONTABILE PER IL TRIENNIO 2004/2005, 2005/2006 E 2006/2007 Signori Azionisti, con l'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2003/2004 viene a scadere l'incarico triennale di revisione contabile conferito dall'assemblea del 4 settembre 2001 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Essendo necessario provvedere al conferimento dell'incarico per la revisione degli esercizi 2004/2005, 2005/2006 e 2006/2007 della Vostra Società, si è richiesto all'attuale società di revisione di formulare un preventivo relativo alle prestazioni concernenti tale incarico. La PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha pertanto presentato una proposta che è a disposizione di chi intendesse esaminarla e che sarà allegata al verbale dell'assemblea. Tale proposta prevede l'espletamento delle funzioni e delle attività di revisione contabile previste dagli artt. 155 e 156 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, quali la verifica della regolare tenuta della contabilità e la verifica che il bilancio d'esercizio corrisponda alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che sia conforme alle norme che lo disciplina nonché, ai sensi della Comunicazione Consob n del 20 febbraio 1997 e della Delibera Consob n del 31 luglio 1997, l'effettuazione della revisione contabile limitata della relazione semestrale. Per il compimento delle attività sopra descritte, la PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha previsto complessivamente un impegno di 320 ore con un corrispettivo di per singolo esercizio. Al corrispettivo sopra indicato verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, il contributo di vigilanza a favore della Consob (attualmente il 4,8%) e l'iva. Il numero di ore e quindi gli onorari precedentemente indicati sono riferiti alla situazione attuale e, pertanto, sono suscettibili di variazioni in funzione dei mutamenti nella struttura aziendale, nell'organizzazione interna e nella dimensione dell'attività svolta, che comportino un maggiore o minor impegno rispetto alla situazione attuale. Infine detti onorari si basano sulle tariffe orarie in vigore dal 1 luglio 2004 al 30 giugno 2005 che sono considerate valide per i lavori di revisione dei bilanci al 30 giugno Pertanto, a partire dalla revisione del bilancio 2005/2006, gli onorari precedentemente indicati verranno adeguati annualmente in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base di calcolo giugno 2004). La proposta di incarico della PricewaterhouseCoopers S.p.A. è stata anche trasmessa al Collegio Sindacale per esprimere il proprio parere in merito all'incarico conferito. Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di conferire l'incarico per la revisione contabile per gli esercizi 2004/2005, 2005/2006 e 2006/2007 alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., alle condizioni contenute nella proposta presentata dalla stessa, per un corrispettivo di per singolo esercizio. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Franzo Grande Stevens Juventus Football Club S.p.A. Deliberazioni parte ordinaria 6

7 ADEGUAMENTO DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE AL NUOVO STATUTO SOCIALE Signori Azionisti, A seguito delle modifiche statutarie, approvate dall Assemblea Straordinaria del 20 luglio 2004, volte ad adeguare lo Statuto della Società alle disposizioni del Decreto Legislativo numero 6 del 17 gennaio 2003, avente ad oggetto la Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della Legge 3 ottobre 2001, n. 366, Vi proponiamo di adeguare il vigente Regolamento Assembleare al fine di renderlo omogeneo con le modifiche introdotte nello Statuto. Si riportano di seguito i testi comparati delle norme attualmente in vigore e di quelle che si intendono adottare, invitandovi ad assumere le relative deliberazioni. TESTO ATTUALE TESTO PROPOSTO Articolo 2 - INTERVENTO E ASSISTENZA IN ASSEMBLEA 2.1 Possono intervenire alle Assemblee i soci ed i titolari di diritti di voto o i loro rappresentanti che presentino idonea certificazione rilasciata dall'intermediario, in conformità alla normativa vigente. Articolo 2 - INTERVENTO E ASSISTENZA IN ASSEMBLEA 2.1 Possono intervenire alle Assemblee gli azionisti cui spetta il diritto di voto o i loro rappresentanti che presentino idonea certificazione rilasciata dall'intermediario, in conformità alla normativa vigente. Articolo 3 - VERIFICA DELLA LEGITTIMAZIONE E ACCESSO ALL'ASSEMBLEA 3.1 Le operazioni di verifica della legittimazione di coloro che intendono intervenire o possono assistere alle Assemblee vengono effettuate da personale incaricato dalla Società, munito di apposito cartellino di riconoscimento, con inizio almeno un'ora prima di quella stabilita nell'avviso di convocazione. Articolo 3 - VERIFICA DELLA LEGITTIMAZIONE E ACCESSO ALL'ASSEMBLEA 3.1 Le operazioni di verifica dell identità e della legittimazione di coloro che intendono intervenire o possono assistere alle Assemblee vengono effettuate da personale incaricato dal Presidente, munito di apposito cartellino di riconoscimento, con inizio almeno un'ora prima di quella stabilita nell'avviso di convocazione. 3.3 Ogni partecipante all Assemblea deve dichiarare, sotto la propria responsabilità, di non trovarsi in una delle situazioni di conflitto di cui all art. 8 dello Statuto. Colui che partecipa in rappresentanza di uno o più aventi diritto di voto deve documentare la propria legittimazione e rilasciare dichiarazione di insussistenza di cause ostative alla rappresentanza. La delega deve essere sottoscritta dall'intestatario della certificazione di cui al punto 2.1. o da suo legale rappresentante o da specifico mandatario. 3.3 Il partecipante all Assemblea che si trovi in una delle situazioni di conflitto di cui all art. 8 dello Statuto deve dichiarare, sotto la propria responsabilità, tale situazione. Colui che partecipa in rappresentanza di uno o più aventi diritto di voto deve documentare la propria legittimazione e rilasciare dichiarazione di insussistenza di cause ostative alla rappresentanza. La delega deve essere sottoscritta dall'intestatario della certificazione di cui al punto 2.1. o da suo legale rappresentante o da specifico mandatario. Juventus Football Club S.p.A. Deliberazioni parte ordinaria 7

8 Articolo 4 COSTITUZIONE DELL ASSEMBLEA, PRESIDENZA E APERTURA DEI LAVORI 4.1 All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'assemblea la persona indicata nello Statuto. In sua assenza, la presidenza dei lavori necessari per procedere alla costituzione dell'assemblea ed alla nomina del Presidente viene assunta dall'amministratore Delegato o, in difetto, dal Consigliere presente più anziano di età, il quale raccoglie le candidature e le mette ai voti. Viene eletto Presidente dell'assemblea colui che riceve i voti della maggioranza relativa del capitale presente avente diritto di voto. Articolo 4 COSTITUZIONE DELL ASSEMBLEA, PRESIDENZA E APERTURA DEI LAVORI 4.1 All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'assemblea la persona indicata nello Statuto. In sua assenza, la presidenza dei lavori necessari per procedere alla costituzione dell'assemblea ed alla nomina del Presidente viene assunta dall'amministratore Delegato o, in difetto, dal Consigliere presente più anziano di età, il quale raccoglie le candidature e le mette ai voti. Viene eletto Presidente dell'assemblea colui che riceve i voti della maggioranza dei presenti. Articolo 6 DISCUSSIONE E POTERI DEL PRESIDENTE 6.6 Il Presidente dirige ed organizza i lavori assembleari per consentirne il corretto svolgimento e garantire i diritti di tutti i partecipanti. Pertanto Egli toglie o nega la parola, assumendo anche provvedimenti secondo le circostanze, nel caso di interventi che non siano autorizzati o siano ripetitivi, di disturbo od impedimento agli altri partecipanti, offensivi, contro la morale o l'ordine pubblico o siano in conflitto con l'interesse sociale. Articolo 6 DISCUSSIONE E POTERI DEL PRESIDENTE 6.6 Il Presidente regola i lavori assembleari per consentirne il corretto svolgimento e garantire i diritti di tutti i partecipanti. Pertanto Egli toglie o nega la parola, assumendo anche provvedimenti secondo le circostanze, nel caso di interventi che non siano autorizzati o siano ripetitivi, di disturbo od impedimento agli altri partecipanti, offensivi, contro la morale o l'ordine pubblico o siano in conflitto con l'interesse sociale. Articolo 7 - SOSPENSIONE E RINVIO DELL ASSEMBLEA 7.2 Il Presidente può, con il consenso dell'assemblea adottato con la maggioranza prevista dall art del codice civile, rinviare l'assemblea, per una sola volta, a non oltre tre giorni, fissando contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori. Articolo 7 - SOSPENSIONE E RINVIO DELL ASSEMBLEA 7.2 Il Presidente può, con il consenso dell'assemblea adottato con la maggioranza prevista dall art del codice civile, rinviare l'assemblea, per una sola volta, a non oltre cinque giorni, fissando contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori. Articolo 10 - PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI E CHIUSURA DELL'ASSEMBLEA 10.1 Ultimate le votazioni il Presidente ne proclama i risultati, dichiarando approvate le deliberazioni che abbiano ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge, dallo Statuto o dal presente Regolamento. Articolo 10 - PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI E CHIUSURA DELL'ASSEMBLEA 10.1 Ultimate le votazioni il Presidente ne accerta i risultati, dichiarando approvate le deliberazioni che abbiano ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge, dallo Statuto o dal presente Regolamento. Juventus Football Club S.p.A. Deliberazioni parte ordinaria 8

9 Articolo 11 - VERBALE DELL'ASSEMBLEA ED ALLEGATI 11.1 Il verbale riporta direttamente o in allegato: - il testo delle deliberazioni messe in votazione, - la sintesi degli interventi e delle risposte fornite, - l esito delle votazioni con l'indicazione nominativa degli astenuti e dei contrari, o viceversa dei favorevoli, - l'elenco dei titolari di diritto di voto che hanno partecipato a ciascuna votazione Il Presidente ha facoltà di consegnare al Notaio o al Segretario per essere allegati al verbale, per completezza di informazione, documenti letti o esposti nel corso della riunione, sempre che siano ritenuti pertinenti alle materie ed agli argomenti discussi. Articolo 11 - ALLEGATI AL VERBALE DELL'ASSEMBLEA 11.1 Il Presidente ha facoltà di consegnare al Notaio o al Segretario per essere allegati al verbale, per completezza di informazione, documenti letti o esposti nel corso della riunione, sempre che siano ritenuti pertinenti alle materie ed agli argomenti discussi. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Franzo Grande Stevens Juventus Football Club S.p.A. Deliberazioni parte ordinaria 9

10 PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE RELATIVAMENTE AL CONFERIMENTO DELL INCARICO DI REVISIONE ALLA PRICEWATERHOUSE COOPERS S.P.A. Signori azionisti, l art. 159 n.1 del D.Lgs n. 58 prevede che: L assemblea conferisce, in occasione dell approvazione del bilancio, l incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato ad una società di revisione iscritta nell albo speciale previsto dall art. 161, previo parere del Collegio Sindacale. Essa determina il corrispettivo spettante alla società di revisione. Abbiamo sottoposto ad attento esame la proposta della Pricewaterhouse Coopers S.p.A., che gli Amministratori ci hanno trasmesso e Vi propongono quale incaricata della revisione per gli esercizi 2004/2005, 2005/2006 e 2006/2007. Ciò ci ha consentito di formulare, avuto riguardo alla normativa, il nostro parere favorevole a tale proposta con le seguenti specificazioni: - per quanto a noi noto non esistono situazioni tali da porre in dubbio l indipendenza della Pricewaterhouse Coopers S.p.A. rispetto alla Juventus Football Club S.p.A.; - l esame cui abbiamo sottoposto la proposta di revisione contabile ci ha posti in condizione di ritenerla esaustiva nelle sue fasi e modalità, che prevedono un piano di revisione adeguato e completo, allineato con i principi di revisione generalmente accettati; - l organizzazione della società di revisione e la sua struttura operativa sono, per quanto ci consta, tali da assicurare un intervento revisionale pienamente rispondente all ampiezza e complessità dell incarico conferito; - Pricewaterhouse Coopers S.p.A. è società iscritta nell Albo speciale delle società di revisione abilitate all esercizio di tale funzione tenuto dalla Consob. Torino, 5 ottobre 2004 I SINDACI Giorgio GIORGI Alberto FERRERO Carlo RE Juventus Football Club S.p.A. Deliberazioni parte ordinaria 10