Lezione 2. La fusione: progetto di fusione (punti 1-3)

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1 Lezione 2 La fusione: progetto di fusione (punti 1-3)

2 Progetto di fusione Redatto dall organo amministrativo Depositato per l iscrizione l c/o il registro imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti 2

3 Progetto di fusione (segue) Intesa San Paolo 1. Tipo, denominazione, ragione sociale, sede delle società partecipanti 2. Atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o della incorporante con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione 3

4 Progetto di fusione (segue) 3. Rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l eventuale conguaglio in denaro Il conguaglio non può essere superiore al 10% non può essere superiore al 10% del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate 4

5 Il rapporto di cambio (art sexies) Il rapporto di cambio deriva dal confronto dei valori economici delle società partecipanti alla fusione ed esprime il numero di nuove azioni da emettere da assegnare ai soci in luogo di quelle possedute Diverso per fusione propria e per fusione per incorporazione 5

6 Relazione sulla congruità Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote che indichi: il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall applicazione di ciascuno di essi le eventuali difficoltà di valutazione un parere sull adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato 6

7 Chi è l esperto? SpA e Sapa: revisore contabile o società di revisione e sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società Altri casi: direttamente dall organo amministrativo di ciascuna società Quotate: società di revisione Fusione eterogenea (soc. persone con soc. di capitali): l esperto redige anche la relazione di stima del patrimonio delle soc. di persone Di solito nomina congiunta di un esperto 7

8 Quando l esperto non serve Fusione di due (o più) società interamente possedute da una terza o comunque da un unico soggetto; Fusione di due (o più) società, una delle quali interamente posseduta da una terza e l altra posseduta in parte da quest ultima e per la restante parte dalla prima; Fusione di tre (o più) società interamente possedute a cascata; Fusione di due (o più) società i cui soci siano i medesimi, secondo le medesime percentuali e i medesimi diritti; Fusione inversa della controllante nella controllata interamente posseduta. 8 Massime del Consiglio notarile di Milano (2004)

9 Diritti e doveri dell esperto Diritto di ottenere dalle società tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica In caso di rifiuto, può chiedere al giudice l esecuzione coattiva dell obbligo di fare e/o consegnare Divieto, penalmente sanzionato, di diffondere o servirsi delle informazioni di carattere riservato, cui hanno avuto accesso in virtù dell incarico L esperto risponde degli eventuali danni causati alle società partecipanti alla fusione, ai loro soci e a terzi (art. 64 c.p.c.) 9

10 Concambio Nella fusione propria Nella fusione per incorporazione Intesa San Paolo 10

11 Concambio nella fusione propria Le azioni (o quote) di tutte le società partecipanti alla fusione devono essere annullate e sostituite con azioni della società risultante 11

12 Esempio 1 La società Alfa e la società Beta, entrambe per azioni, hanno deliberato una fusione propria, che darà vita alla società Gamma, con un capitale sociale di euro Società Alfa Società Beta Capitale sociale N. di azioni Valore nominale 10 2 Valore economico

13 Esempio 1 (segue) Percentuali azioni di Gamma spettanti a Alfa: / ( ) = 35% N. azioni di Gamma spettanti a Alfa 35% x = azioni Percentuali azioni di Gamma spettanti a Beta: / ( ) = 65% N. azioni di Gamma spettanti a Beta 65% x = azioni 13

14 Esempio 1 (segue) Pertanto i rapporti di cambio sono i seguenti: azioni di Gamma / azioni di Alfa 63 nuove azioni contro 4 vecchie azioni azioni di Gamma / azioni di Beta 19 nuove azioni contro 10 vecchie azioni 14