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1 "ASTM S.p.A." sede in Torino (TO), corso Regina Margherita n. 165 capitale sociale euro ,00 interamente versato codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino: soggetta all'attività di direzione e coordinamento di ARGO FINANZIARIA S.p.A. con unico azionista VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA L'anno duemilaquindici. Il giorno quindici del mese di aprile alle ore undici e quattro minuti. In Torino, in una sala posta al piano interrato dello stabile sito in corso Regina Margherita n. 165, si è riunita in unica convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti della società "ASTM S.p.A.", soggetta all'attività di direzione e coordinamento di ARGO FINANZIARIA S.p.A. con unico azionista, con sede in Torino (TO), corso Regina Margherita n. 165, capitale sociale di euro ,00 (quarantaquattromilioni virgola zerozero) interamente versato, suddiviso in numero (ottantottomilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino A norma dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, assume la presidenza dell'assemblea ordinaria il Presidente del Consiglio di Amministrazione Professor GROS-PIETRO Gian Maria, nato a Torino (TO) il 4 febbraio 1942, domiciliato, per la carica, in Torino (TO), corso Regina Margherita n. 165 il quale, con il consenso dell'assemblea, invita a fungere da segretario la dottoressa Monica TARDIVO, la quale accetta e ringrazia. Il Presidente comunica che l'assemblea ordinaria degli azionisti della ASTM S.p.A. è stata convocata presso la sede della società in Torino, corso Regina Margherita n. 165, in unica convocazione, per il 1

2 giorno 15 (quindici) aprile 2015 (duemilaquindici) alle ore undici, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio di esercizio 2014, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Esame del Bilancio consolidato Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. 3. Proposta di distribuzione di parte della riserva "utili portati a nuovo". 4. Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n Richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie. Il Presidente constata e dichiara che: - l'avviso di convocazione, in conformità alla normativa vigente, è stato pubblicato - sia in italiano sia in lingua inglese - in data 10 (dieci) marzo 2015 (duemilaquindici) sul sito internet della società presso la Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e che, in data 11 (undici) marzo 2015 (duemilaquindici), è stato pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore"; - sono presenti o rappresentati per delega numero 273 (duecentosettantatre) aventi diritto all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto titolari di n (sessantottomilioniquattrocentoventisettemilaseicentoventotto) azioni ordinarie pari a circa il 77,76% (settantasette virgola settantasei per cento) delle complessive n (ottantottomilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, costituenti l'intero capitale sociale, come risulta dalle comunicazioni degli intermediari abilitati attestanti la predetta legittimazione; - la società detiene attualmente in portafoglio numero (quattromilioniquattrocentoquarantunmilacinquecento) azioni proprie, pari al 5,047% (cinque virgola zeroquarantasette per cento) del capitale sociale e che la controllata "ATIVA S.p.A." possiede numero 2

3 (ventunmilacinquecento) azioni della società, pari allo 0,024% (zero virgola zeroventiquattro per cento) del capitale sociale, per le quali è sospeso il diritto di voto; - per il Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre al Presidente professor Gian Maria GROS-PIETRO, la dottoressa Daniela GAVIO, Vice Presidente, il geometra Marcello GAVIO, Vice Presidente, il dottor Alberto SACCHI, Amministratore Delegato, la professoressa Stefania BARIATTI, il dottor Luigi BOMARSI, la dottoressa Caterina BIMA, il professor Flavio DEZZANI, il dottor Cesare FERRERO, l'ingegner Giuseppe GAROFANO (arrivato alle ore undici e venticinque minuti), l'ingegner Alberto RUBEGNI, il dottor Stefano VIVIANO e l'avvocato Marco WEIGMANN, mentre hanno giustificato la propria assenza l'ingegnere Barbara POGGIALI e il dottor Luigi ROTH; - per il Collegio Sindacale sono presenti tutti i Sindaci Effettivi, professor Marco FAZZINI, Presidente, dottoressa Piera BRAJA e dottor Ernesto RAMOJNO; - è presente il Direttore Generale della società dottor Graziano SETTIME; - sono stati regolarmente espletati nei confronti della Consob, della Borsa Italiana S.p.A. e del pubblico gli adempimenti informativi e comunicativi previsti dalla vigente normativa; - in seguito alle suddette comunicazioni non sono stati inviati alla società rilievi da parte della Consob; - la documentazione prevista dalla normativa vigente è stata resa disponibile presso la sede legale della società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società: e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato; - a tutti gli intervenuti all'assemblea è stata consegnata, all'ingresso della sala, la documentazione relativa all'odierna adunanza; - per la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. sono presenti il dottor Santo RIZZO, il dottor Alessandro PUCCIONI e la dottoressa Silvia PASQUETTAZ; - il numero degli azionisti risultante dal Libro Soci è pari a (cinquemilaquattrocentotrentadue); - è stata effettuata la verifica delle deleghe per la rappresentanza in assemblea ed esse risultano regolari 3

4 ai sensi delle vigenti disposizioni; è stata inoltre effettuata la verifica dell'identità degli intervenuti e della loro legittimazione a partecipare ai lavori assembleari. Il Presidente dichiara quindi l'assemblea legalmente e validamente costituita in unica convocazione ed atta a deliberare su quanto posto all'ordine del giorno. Il Presidente, inoltre, segnala che, ai sensi delle vigenti disposizioni, il giorno di pubblicazione dell'avviso di convocazione è stato inserito sul sito internet della società il modulo di delega per l'intervento in assemblea. Comunica che: - non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, nè è stata presentata alcuna proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del Decreto Legislativo numero 58/1998, e precisa altresì che non sono intervenute domande prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127 ter del Decreto Legislativo numero 58/1998, ad eccezione delle domande pervenute da parte dell'azionista Marco Geremia Carlo Bava che, unitamente alle relative risposte, sono state consegnate in copia agli odierni partecipanti all'assemblea e verranno allegate al verbale della presente assemblea (Allegato "A"); - i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% (due per cento) al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: 1. GRUPPO AURELIA: n (quarantasettemilioniquattrocentocinquantaseimilaquattrocentonovantacinque) azioni pari al 53,928% (cinquantatre virgola novecentoventotto per cento): * Aurelia S.r.l.: n (quattrocentosettantasettemilasessantatre) azioni pari allo 0,542% (zero virgola cinquecentoquarantadue per cento); 4

5 * Argo Finanziaria S.p.A. con unico azionista: n (quarantaseimilioninovecentosettantanovemilaquattrocentotrentadue) azioni pari al 53,386% (cinquantatre virgola trecentoottantasei per cento); 2. GRUPPO ASTM: n (quattromilioniquattrocentosessantatremila) azioni pari al 5,072% (cinque virgola zerosettantadue per cento); * Astm S.p.A.: n (quattromilioniquattrocentoquarantunmilacinquecento) azioni proprie pari al 5,047% (cinque virgola zeroquarantasette per cento) - per le quali è sospeso il diritto di voto; * Ativa S.p.A.: n (ventunmilacinquecento) azioni pari allo 0,024% (zero virgola zeroventiquattro per cento) - per le quali è sospeso il diritto di voto; 3. LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC: n (ottomilionisettecentoottantatremilacentotrentatre) azioni pari al 9,981% (nove virgola novecentoottantuno per cento); 4. GRUPPO ASSICURAZIONI GENERALI: n (tremilioniottocentoventimilaottantatre) azioni pari al 4,341% (quattro virgola trecentoquarantuno per cento): * indirettamente n (unmilionesettecentoquarantaquattromilatrecentoquarantacinque) azioni pari all' 1,982% (uno virgola novecentoottantadue per cento) tramite Alleanza Assicurazioni S.p.A. * indirettamente n (duemilionisettantacinquemilasettecentotrentotto) azioni pari al 2,359% (due virgola trecentocinquantanove per cento) tramite Generali Italia S.p.A.; 5. NORGES BANK INVESTMENT MANAGEMENT: n (unmilionesettecentosessantatremilaquattrocentosedici) azioni pari al 2,038% (due virgola zerotrentotto per cento); - è fatto invito ai partecipanti all'assemblea di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa; 5

6 - come consentito dall'articolo 2 del "Regolamento dell'assemblea", egli informa che sono presenti alcuni dirigenti e dipendenti della società e di società del Gruppo addetti ai lavori assembleari; - è in funzione un impianto di registrazione allo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione; - è fatto invito a coloro che intendessero abbandonare l'aula prima della fine della presente Assemblea, di comunicarlo alla Segreteria riconsegnando la propria scheda di votazione. Egli fa presente che, anche in relazione alle richieste contenute nelle delibere Consob relative all'informativa da fornire in occasione delle assemblee degli azionisti, viene allegato al verbale l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea (Allegato "B") e l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea in sede costitutiva (Allegato "B1"), in proprio o per delega, con le indicazioni prescritte, nonché per ogni singola votazione l'elenco nominativo di quanti, aventi diritto all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti, non hanno votato o che hanno richiesto di allontanarsi, indicando il relativo numero di azioni. Il Presidente fa presente che le votazioni avverranno mediante alzata di mano e passa alla trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno. 1. Bilancio di esercizio 2014, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Esame del Bilancio consolidato Il Presidente comunica che il bilancio (approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 marzo 2015) è stato messo a disposizione del pubblico, presso la sede legale e presso la Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, a decorrere dal 24 (ventiquattro) marzo 2015 (duemilaquindici). Contestualmente sono state pubblicate anche le relazioni della Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e del Collegio Sindacale. Comunica quindi che di quanto sopra è stata data informativa, nel rispetto della vigente normativa, mediante comunicato stampa il 24 (ventiquattro) marzo 2015 (duemilaquindici) e mediante avviso 6

7 pubblicato il 25 (venticinque) marzo 2015 (duemilaquindici) sul quotidiano "Il Sole 24 Ore". Dà atto che il documento è stato altresì consegnato agli odierni partecipanti all'assemblea e viene allegato al presente verbale: Relazione sulla Gestione (Allegato "C"); Bilancio e relativi allegati (Allegato "D"); Relazione del Collegio Sindacale (Allegato "E"); Relazione della Società di Revisione (Allegato "F"). Il documento in lingua inglese è stato reso altresì disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società. Il Presidente rende noto che il bilancio di esercizio è stato redatto, sulla base di quanto definito dall'articolo 4, comma 1 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, secondo i principi contabili internazionali IFRS emanati dall'international Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'international Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominati Standing Interpretations Committee ("SIC"). Come già effettuato negli scorsi esercizi, si è ritenuto di compendiare in un'unica Relazione sia i fatti significativi dell'esercizio della Capogruppo sia quelli riguardanti tutte le Società oggetto di consolidamento, evitando così le inevitabili ripetizioni che derivavano dalla duplicità delle Relazioni. Il bilancio consolidato, pertanto, non è più accompagnato da una propria autonoma Relazione. Il Presidente cede la parola all'amministratore Delegato dottor Alberto SACCHI il quale comunica che l'esercizio 2014 vede la consuntivazione - a livello di Gruppo - di un "Volume d'affari" superiore ad 1 miliardo di euro (1.045 milioni di euro). Precisa che il positivo andamento del traffico (+0,88%), unitamente agli incrementi tariffari riconosciuti con decorrenza dal 1 gennaio 2014, hanno determinato un incremento dei "ricavi netti da pedaggio" pari a 46,9 milioni di euro (+5,47%). Tale variazione è ascrivibile per 6,4 milioni di euro alla crescita dei volumi di traffico (l'incremento dei volumi - pari allo 0,88% - ha determinato, in considerazione del mix di traffico, un effetto sui "ricavi 7

8 netti da pedaggio" pari allo 0,75%) e - per 40,5 milioni di euro - all'aumento delle tariffe. Evidenzia che le tariffe hanno registrato - nel confronto con l'esercizio un incremento (i) pari a 31,8 milioni di euro (+3,71%), relativamente agli aumenti riconosciuti con decorrenza dal 1 gennaio 2014, e (ii) pari a 8,7 milioni di euro (+1,01%), per quanto concerne le tratte gestite dalla SATAP S.p.A.: l'esercizio 2013 aveva, infatti, beneficiato solo in parte dell'aumento tariffario spettante (in quanto riconosciuto con decorrenza dal 12 aprile 2013). Osserva che l'incremento dei "ricavi netti da pedaggio", in presenza (i) di una crescita fisiologica nei costi operativi del settore autostradale e (ii) di un lieve miglioramento nella contribuzione complessiva dei c.d. "settori ancillari", ha determinato un incremento del "margine operativo lordo" pari a 42,5 milioni di euro, attestandosi su di un importo pari a 613,9 milioni di euro. Inoltre, l'efficienza operativa del Gruppo evidenzia un ulteriore incremento: in particolare, l'"ebitda margin" risulta pari al 59% (58% nel 2013). Sottolinea che la rilevazione - quali partite di natura "non ricorrente" - (i) di rimborsi assicurativi (pari a +1,5 milioni di euro) e (ii) della parziale svalutazione (pari a -11,7 milioni di euro) di un credito iscritto in precedenti esercizi, comporta la consuntivazione, al 31 dicembre 2014, di un "margine operativo lordo rettificato" pari a 603,6 milioni di euro. Dà atto che, nonostante l'aumento degli ammortamenti (+24,9 milioni di euro), le maggiori svalutazioni operate relativamente alle partecipazioni (+7 milioni di euro) e la rilevazione di "componenti non ricorrenti", l'utile - quota Gruppo evidenzia una crescita pari a 7,4 milioni di euro (+11,5 milioni di euro, al netto delle citate poste "non ricorrenti"), attestandosi su di un importo pari a 99,8 milioni di euro. Comunica infine che: (i) il cash flow operativo - in crescita di circa 33,6 milioni di euro rispetto al precedente esercizio - risulta pari a 433,3 milioni di euro; (ii) l''"indebitamento finanziario netto rettificato" al 31 dicembre in miglioramento di circa 10,2 milioni di euro rispetto al 31 dicembre risulta pari a 1.311,6 milioni di euro (1.321,8 milioni di 8

9 euro al 31 dicembre 2013). (iii) gli investimenti relativi alle infrastrutture autostradali, realizzati nell'esercizio 2014, risultano pari a circa 223 milioni di euro. Illustra quindi brevemente alcuni dati salienti del primo periodo 2015 e precisamente: (i) Andamento del traffico nei primi mesi del 2015 Relativamente all'andamento del traffico, comunica che il dato del primo bimestre 2015, seppur evidenziando una elevata volatilità tra il mese di gennaio (+3,30%) ed il mese di febbraio (+0,03% ), vede un consolidamento dei segnali di miglioramento già manifestatisi nel corso del precedente esercizio; in particolare il primo bimestre 2015 evidenzia una crescita complessiva pari all'1,70% (quale risultante di una crescita pari al +2,34% con riferimento ai veicoli leggeri ed una sostanziale invarianza del traffico dei veicoli pesanti). (ii) "Procedura di gara relativa all'affidamento in concessione dell'autostrada "A21 Piacenza-Cremona-Brescia". Ricorda che, come riportato nella Relazione sulla gestione (nell'ambito del paragrafo "Nuove Iniziative"), in data 5 febbraio 2015 è stata presentata, da parte della controllata SATAP S.p.A. e della collegata ITINERA S.p.A. (in Raggruppamento temporaneo di imprese, con quote rispettivamente pari al 70% ed al 30%), l'offerta per la partecipazione alla procedura per l'affidamento in concessione delle attività di costruzione, gestione e manutenzione dell'autostrada A21 Piacenza-Cremona-Brescia e diramazione per Fiorenzuola D'Arda (PC) di km 88,6. Nel corso della seduta pubblica tenutasi il 27 marzo 2015, così come evidenziato in apposito comunicato stampa diffuso in pari data, sono stati attribuiti i seguenti punteggi ai concorrenti: Concorrente: RTI SATAP/ITINERA Offerta Economica (max 70 punti): 62,33; Offerta Tecnica (max 30 punti): 29,21; 9

10 Totale (max 100 punti): 91,54. Concorrente: Consorzio Stabile SIS S.c.p.a. Offerta Economica (max 70 punti): 60,74 Offerta Tecnica (max 30 punti): 27,73 Totale (max 100 punti): 88,47. Comunica che al momento la procedura di affidamento non è conclusa atteso che il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti darà corso alle ulteriori attività procedurali propedeutiche all'aggiudicazione. Osserva che la citata autostrada riveste significativo rilievo strategico per il Gruppo ASTM in quanto, come noto, rappresenta la prosecuzione della tratta autostradale "Torino-Alessandria-Piacenza", attualmente in concessione alla controllata SATAP S.p.A.. Comunica inoltre che, nell'ambito del bando di gara, è prevista la realizzazione (e la successiva gestione) del raccordo autostradale Ospitaletto-Montichiari, la c.d. "Corda Molle", importante opera di collegamento in prossimità dell'abitato di Brescia, con la nuova autostrada Bergamo-Brescia-Milano gestita dalla co-controllata Bre.Be.Mi. (iii) "Partecipazione alla gara per la progettazione, costruzione e gestione della tangenziale di Bratislava (Slovacchia) e della relativa viabilità di adduzione". Comunica che, in linea con la strategia di sviluppo, anche in ambito internazionale, del Gruppo e tenuto conto delle sinergie realizzabili con il "settore costruzioni" nell'ambito dei greenfield project autostradali, in data 27 marzo 2015 la SIAS S.p.A., unitamente alla collegata Itinera S.p.A., alle società Acciona Concesiones S.L., Rizzani de Eccher S.p.A. ed al partner finanziario Marguerite Wind Marsel S.a.r.l. (società controllata dal fondo lussemburghese Marguerite Fund), ha partecipato alla procedura di pre-qualifica, indetta dal Ministero dei Trasporti Slovacco, propedeutica all'affidamento della concessione (secondo lo schema Build, Operate and Transfer) relativa alla progettazione, costruzione, gestione e manutenzione dell'autostrada D4 - tratta Jarovce-Raca, e della tangenziale R7 - sezione 10

11 Bratislava Prievoz-Holice. Sottolinea che il valore preliminare dell'infrastruttura, che avrà un'estensione totale di circa 59 km, è stimato in circa milioni di euro. Evidenzia che il periodo di costruzione è previsto in circa 4 anni ( ) mentre quello di concessione - posto a base di gara - è di massimi 30 anni dal completamento dell'opera. L'attività del concessionario risulterà limitata al solo esercizio e manutenzione dell'infrastruttura, risultando pertanto escluse le attività di riscossione del pedaggio: a fronte dell'attività svolta, il concessionario sarà remunerato - direttamente dal Concedente - per il tramite di availability payments (contributi/ canoni garantiti); non si configura, pertanto, alcun "rischio traffico" in capo alla Concessionaria. Precisa che alla fase di pre-qualifica seguirà un "dialogo competitivo" tra il Ministero dei Trasporti Slovacco e i primi quattro soggetti selezionati. In caso di aggiudicazione, è prevista la costituzione di un SPV (Special Purpose Vehicle) nel quale - sulla base degli accordi attualmente in essere - la controllata SIAS S.p.A. e la collegata ITINERA S.p.A dovrebbero detenere una quota complessivamente pari al 10%. Conclude specificando che entro la fine del 2015 dovrebbe venir selezionato il soggetto aggiudicatario sulla base dell'offerta economicamente più vantaggiosa. Il Presidente ringrazia l'amministratore Delegato dottor Alberto SACCHI per l'esposizione e fa quindi presente che nell'ambito del fascicolo di bilancio è riportata, quale allegato alla Relazione sulla gestione, la "Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari". Tale Relazione, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, tiene conto dei criteri e delle modalità espositive contenuti nel "format" predisposto da Borsa Italiana S.p.A.. Comunica che la Relazione è stata messa a disposizione del pubblico, con le medesime modalità e nei medesimi termini del bilancio ossia, presso la sede legale, presso la Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ed è allegata al presente verbale 11

12 (Allegato "C"). Poiché il Bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2014 (duemilaquattordici), come già riferito, è stato messo a disposizione nei prescritti termini ed è stato distribuito in copia ai presenti, e trovasi allegato al verbale (Allegato "D") propone, con il consenso degli intervenuti, di ometterne la lettura. Il Presidente dà la parola al Presidente del Collegio Sindacale Prof. Marco FAZZINI il quale, a nome dell'intero Collegio Sindacale comunica che nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale. (i) ha svolto l'attività di vigilanza demandata dalla normativa e ha accertato che il bilancio dell'esercizio sia stato predisposto sulla base di quanto definito dal D.lgs. 38/2005 secondo le linee guida dei principi contabili internazionali; (ii) ha verificato l'adeguatezza della struttura organizzativa e che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione; (iii) ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Evidenzia che il bilancio al 31 dicembre 2014 presenta un utile di ,00 (cinquantaseimilionicinquecentocinquantatremilasettecentotrentasei) euro ed è stato comunicato al Collegio Sindacale nei termini di legge. Comunica infine che il Collegio Sindacale, preso atto del giudizio positivo espresso nella relazione della società di revisione, ritiene che il bilancio al 31 dicembre 2014 sia suscettibile di approvazione. Il Presidente ringrazia il Presidente del Collegio Sindacale e dà la parola al Dott. Santo RIZZO il quale in rappresentanza della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. comunica che il Bilancio d'esercizio della ASTM S.p.A. al 31 dicembre 2014 è conforme agli International Financial Reporting Standars adottati dall'unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del Decreto Legislativo n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della ASTM S.p.A. per l'esercizio chiuso a tale data. 12

13 Riprende la parola il Presidente, il quale dichiara aperta la discussione, precisando che raccolte tutte le domande, si procederà a fornire le relative risposte. Prende la parola l'azionista Davide REALE il quale innanzitutto si complimenta con la società per i risultati di bilancio e per gli ultimi tre anni che definisce "meravigliosi". Chiede quindi informazioni e spiegazioni in merito (i) alle aggregazioni e alla scadenza delle concessioni, (ii) all'investimento BreBeMi e (iii) alle nuove iniziative di engineering all'estero, in particolare in Bosnia e Algeria. Ringrazia e annuncia il proprio voto favorevole. Prende la parola l'azionista Marco Geremia Carlo BAVA il quale si rivolge al Presidente chiedendogli di portare parte della propria personale visione strategica del futuro all'interno di ASTM. Ribadisce l'importanza dell'ambiente e del progetto, dal medesimo già proposto alla controllata SIAS, di utilizzare le infrastrutture autostradali, quali ad esempio i pannelli antirumore, per produrre energia. Si tratterebbe di creare pannelli con sistemi fotovoltaici e di utilizzare l energia prodotta per illuminare l autostrada. Chiede quindi la disponibilità a portare in Consiglio di Amministrazione la proposta di affidare al consigliere Giuseppe GAROFANO, che è stato uno dei fondatori di Alerion, l incarico di verificare se è possibile, per ASTM, intraprendere iniziative nel campo delle energie rinnovabili, attesa la necessità, per il futuro, di reperire fonti energetiche alternative a quelle attuali. In merito alla domanda numero 7) dal medesimo formulata alla società ( Potete fornirmi l'elenco dei versamenti e dei crediti ai partiti, alle fondazioni politiche, ai politici italiani ed esteri ) ed alla relativa risposta ( A livello di gruppo sono stati erogati contributi per comitati e campagne elettorali per complessivi 70 migliaia ) chiede a chi siano stati elargiti i euro. Osserva che ASTM ha un tasso medio ponderato dell indebitamento pari al 3,58% e una remunerazione degli investimenti di liquidità pari al 3,14% e chiede informazioni in merito alla partecipazione nella società BAGLIETTO S.p.A.. Dichiara infine il proprio voto favorevole al bilancio 2014 qualora il Presidente si impegni a 13

14 proporre al Consiglio di Amministrazione il conferimento di un mandato al consigliere Giuseppe GAROFANO sul tema delle energie rinnovabili come già suggerito. Prende la parola l'amministratore Delegato dottor Alberto SACCHI, il quale in merito alla domanda posta dall'azionista Davide REALE sugli investimenti esteri (Algeria e Bosnia) riprende quanto precedentemente esposto nel quadro dell'aggiornamento sui fatti successivi alla chiusura dell esercizio; ribadisce che il Gruppo sta cercando di ampliare in ambito internazionale le proprie attività sia nel settore delle costruzioni (Africa, Penisola Araba, Australia, Nord America) sia nel settore delle concessioni, ove il quadro politico, normativo ed economico lo consentano, come ad esempio in Slovacchia. Relativamente alla domanda sul tema delle aggregazioni osserva che il Gruppo negli anni è gradualmente cresciuto sul piano del fatturato e del personale per effetto dell acquisizione di nuove tratte autostradali, le cui concessioni hanno scadenze differenziate nel tempo. Evidenzia che la durata breve della concessione può costituire, nello sviluppo dei piani di investimento, un ostacolo alla realizzazione degli interventi di potenziamento e di adeguamento infrastrutturale che richiedono, per la loro remuneratività, un lasso temporale più ampio della durata residua della concessione medesima. Il Governo Italiano, consapevole di tale necessità, alla fine del mese di agosto 2014, ha effettuato una serie di pre-notifiche all Unione Europea, volte a supportare misure di compensazione a fronte di un programma di investimenti qualificabile come obbligo di servizio pubblico (SIEG). Il piano Governativo consentirebbe di concentrare in un unica concessione quelle facenti capo al Gruppo SIAS, con conseguente impegno economico di circa 7 miliardi di euro di investimenti (contro gli attuali 1,8 miliardi di euro). Relativamente a "Bre.Be.Mi", come già riferito, ricorda che l'affidamento in concessione dell'autostrada "A21 Piacenza-Cremona-Brescia contempla - altresì - la realizzazione (e la 14

15 successiva gestione) del raccordo autostradale Ospitaletto-Montichiari, la c.d. "Corda Molle", importante opera di collegamento in prossimità dell'abitato di Brescia, con la nuova autostrada Bergamo-Brescia-Milano gestita dalla co-controllata Bre.Be.Mi., che in base alla previsione di gara sarà realizzata in 5 anni, ben oltre il termine originariamente fissato. In merito alla domanda posta dall'azionista Marco Geremia Carlo BAVA su "BAGLIETTO S.p.A." l Amministratore Delegato precisa che l acquisizione della partecipazione nella citata società, effettuata nell ottica di una diversificazione dell attività sociale e tenendo anche conto dei potenziali benefici nei settori industriale/logistico/immobiliare nell area di La Spezia, è ricompresa nell ambito delle attività che costituiscono l oggetto sociale di ASTM, quale holding di partecipazioni. Prende la parola il Presidente, il quale - con riferimento all intervento dell azionista Marco Geremia Carlo BAVA - si dichiara intellettualmente favorevole sull importanza della ricerca di fonti di energia rinnovabile, ( potenzialmente interessante da un punto di vista economico) evidenziando, tuttavia, le difficoltà nell individuare le condizioni concrete idonee a rendere tale ricerca effettivamente profittevole. Esprime la propria disponibilità, ove l ing. Garofano si renda disponibile a fungere da mentore, ad esplorare detto ambito. Nessun altro intervenendo il Presidente dichiara chiusa la discussione e, prima di passare alle votazioni, informa che per l'attività di revisione legale sono stati consuntivati dalla Deloitte & Touche S.p.A. i seguenti corrispettivi: - revisione contabile del bilancio di esercizio: 9 migliaia di euro (85 ore); - revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale: 5 migliaia di euro (50 ore); - verifica della regolare tenuta della contabilità: 3 migliaia di euro (30 ore); - procedure di revisione concordate sui conti trimestrali al 31 marzo e 30 settembre: 2 migliaia di euro (20 ore). 15

16 Per completezza fa presente che, ai sensi dell'articolo 149-duodecies della Deliberazione Consob n /99 (Regolamento Emittenti), nell'ambito del bilancio di esercizio alla voce "Corrispettivi riconosciuti alla società di revisione" sono dettagliati i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2014 riconosciuti alla Deloitte & Touche S.p.A. ed alle società appartenenti alla "rete" della società di revisione a fronte delle prestazioni fornite alla ASTM ed alle società da questa controllate. Il Presidente: - comunica che sono presenti o rappresentati per delega n. 275 (duecentosettantacinque) aventi diritto all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto titolari di n (sessantottomilioniquattrocentocinquantasettemilanovecentoquarantasette) azioni ordinarie, pari a circa il 77,79% (settantasette virgola settantanove per cento) delle complessive n (ottantottomilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, costituenti l'intero capitale sociale, di cui 10 (dieci) in proprio e 265 (duecentosessantacinque) per delega; - mette quindi in votazione per alzata di mano il bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2014 (duemilaquattordici), comprensivo della Relazione sulla gestione, che chiude con un utile di euro ,00 (cinquantaseimilionicinquecentocinquantatremilasettecentotrentasei), con precisazione che la proposta di destinazione dell'utile e di distribuzione del dividendo sarà oggetto della successiva votazione. Il Presidente dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta di approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2014 (duemilaquattordici), comprensivo della Relazione sulla gestione è stata approvata a maggioranza con: - numero (sessantottomilioniquattrocentoventitremilacinquecentosessantasei) voti favorevoli ; - nessun voto contrario; - numero (trentaquattromilatrecentoottantuno) azioni astenute; 16

17 - nessuna azione non votante. I nominativi di coloro che risultano aver espresso voto favorevole e che si sono astenuti, sono riportati nell'elenco che si allega al presente verbale (Allegato "G"). Prende la parola l'azionista Marco Geremia Carlo BAVA il quale dichiara di aver mantenuto la propria promessa votando a favore in merito all'approvazione del bilancio pur restando insoddisfatto sulla risposta ricevuta relativamente alla domanda n. 7) sui finanziamenti ai partiti. Chiede quindi che gli venga fornito l'elenco dei versamenti e dei crediti ai partiti, alle fondazioni politiche, ai politici italiani ed esteri. Ripresa la parola, il Presidente ribadisce che il bilancio consolidato non è accompagnato da una autonoma Relazione sulla gestione, essendosi proceduto alla compilazione di un'unica Relazione per il bilancio di esercizio e per quello consolidato. Il bilancio consolidato 2014 è stato redatto - sulla base di quanto definito dall'articolo 3, comma 1 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n secondo i principi contabili internazionali IFRS emanati dall'international Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'international Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominati Standing Interpretations Committee ("SIC"). Il bilancio consolidato comprende, oltre al bilancio della ASTM, i bilanci delle Società sulle quali la stessa esercita il controllo, opportunamente rettificati/riclassificati al fine di renderli omogenei con le norme di redazione del bilancio della Capogruppo e coerenti con i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Il controllo sussiste quando la capogruppo ha il potere di dirigere le attività rilevanti della società ed è esposta alla variabilità dei risultati. I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato con decorrenza dalla data nella 17

18 quale si assume il controllo fino al momento nel quale tale controllo cessi di esistere. Le società sulle quali si esercita il controllo congiuntamente con soci terzi ("joint venture") sono state valutate con il "metodo del patrimonio netto". Le società sulle quali si esercita un'"influenza notevole" sono state valutate con il "metodo del patrimonio netto". Precisa, inoltre, che le controllate Sistemi e Servizi s.c.ar.l. e Brescia Milano Manutenzioni S.c.ar.l. sono state valutate con il "metodo del patrimonio netto" in quanto non rilevanti. Il loro consolidamento non avrebbe prodotto alcun effetto significativo sul bilancio consolidato. I criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio consolidato al 31 (trentuno) dicembre 2014 (duemilaquattordici) sono analoghi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2013; tengono altresì conto delle variazioni intervenute nell'area di consolidamento, in particolare della rappresentazione dei "minimi garantiti" nei contratti di concessione. Il "risultato - quota Gruppo" si attesta su di un importo pari a 99,8 milioni di euro (92,4 milioni di euro nell'esercizio 2013). A completamento dell'informativa testè resa comunica che il corrispettivo consuntivato dalla Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione del bilancio consolidato 2014 della ASTM ammonta a 8 migliaia di euro (80 ore). Il Presidente procede quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno: 2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Egli fa presente che sull'argomento è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione una relazione illustrativa che è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale, presso la Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, nei prescritti termini di legge. La relazione in lingua inglese è stata resa disponibile presso le sede legale e sul sito internet della 18

19 Società. Il documento è stato, inoltre, distribuito in copia agli odierni partecipanti e viene allegato al presente verbale (Allegato "H"). Considerato quanto sopra, propone, con il consenso degli intervenuti, di ometterne la lettura. Dà quindi lettura della proposta di destinazione dell'utile pari ad euro ,00 (cinquantaseimilionicinquecentocinquantatremilasettecentotrentasei) e di distribuzione del dividendo contenuta nella Relazione sulla Gestione testè approvata unitamente al bilancio 2014, che qui di seguito si trascrive: " Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di: (i) attribuire l'utile di esercizio di ,00 (cinquantaseimilionicinquecentocinquantatremilasettecentotrentasei) euro, che residua in ,00 (trentanovemilionisettecentosettantatremilaseicentoundici) euro (dopo la distribuzione dell'"acconto sul dividendo" dell'esercizio 2014 di 0,20 (zero virgola venti) euro per azione, per complessivi ,00 (sedicimilionisettecentoottantamilacentoventicinque) euro, deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 7 novembre 2014), come segue: - agli Azionisti, a titolo di "dividendo", 0,25 (zero virgola venticinque) euro per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla "record date" determinata ai sensi dell'articolo 83 - terdecies del D. Lgs. N. 58/98, a "saldo" del sopramenzionato acconto sul dividendo relativo all'esercizio 2014; il dividendo complessivo per azione dell'esercizio 2014 ammonta, pertanto, a 0,45 (zero virgola quarantacinque) euro; - alla riserva "utili portati a nuovo" l'importo che residua dopo l'attribuzione sopra proposta.". Il Presidente dà la parola al Presidente del Collegio Sindacale Prof. Marco FAZZINI il quale comunica che non si rilevano motivi ostativi alla proposta di destinazione dell utile di esercizio formulata dal 19

20 Consiglio di Amministrazione. Il Presidente dichiara aperta la discussione precisando che raccolte tutte le domande, si procederà a fornire le relative risposte. Prende la parola l'azionista Marco Carlo Geremia BAVA il quale chiede nuovamente di conoscere l' elenco dei versamenti e dei crediti ai partiti, alle fondazioni politiche, ai politici italiani ed esteri. Rileva, quindi, che, a fronte di un numero esiguo di dipendenti, la società ha speso ,00 (quattrocentomila virgola zerozero) euro per viaggi aerei/noleggio aeromobili, e chiede vengano forniti chiarimenti in merito. Prende la parola il Presidente il quale rileva che il costo sostenuto (che non è corretto rapportare esclusivamente al numero di dipendenti in forza alla società) risulta contenuto considerato l ammontare complessivo dei ricavi e dei costi gestionali ascrivibili alla società, tenuto anche conto dell ampio disegno strategico connesso alla sua natura di capogruppo quale holding finanziaria. In proposito l'amministratore Delegato dott. Alberto SACCHI ricorda che ASTM S.p.A., quale società quotata, intrattiene rapporti con analisti e potenziali investitori internazionali (Francia, Germania, Inghilterra, Stati Uniti) con i quali vengono organizzati incontri concentrati in un ristretto arco temporale che rendono necessario l utilizzo di velivoli noleggiati (si pensi a titolo di esempio alle attività condotte nel corso del 2014 a fianco della controllata SIAS in occasione del roadshow organizzato per l emissione di un bond quotato alla borsa irlandese o per interfacciarsi con le agenzie di rating). Nessuno altro intervenendo il Presidente dichiara chiusa la discussione e - comunica che sono presenti o rappresentati per delega n. 272 (duecentosettantadue) aventi diritto all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto titolari di n (sessantottomilioniquattrocentoquarantottomilanovecentoquarantasette) azioni ordinarie, pari a circa il 77,78% (settantasette virgola settantotto per cento) delle complessive n (ottantottomilioni) 20

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