Fisco & Contabilità La guida pratica contabile

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1 Fisco & Contabilità La guida pratica contabile N La liquidazione delle società a responsabilità limitata: aspetti civilistici, contabili e fiscali Categoria: Bilancio e contabilità Sottocategoria: Varie A cura di Paola Sabatino Con l avvicinarsi della chiusura dell anno 2016, gli amministratori delle società valutano con i soci se proseguire l attività, ovvero liquidare la società. Con la procedura di liquidazione, si entra nella fase conclusiva della vita dell azienda. L azienda, pertanto, non viene alienata nel suo complesso, ma, vengono realizzate, mediante la vendita, le singole attività, stralciandole dal complesso aziendale o vendendole coordinate in complessi aziendali di grado inferiore. PREMESSA Profili civilistici La liquidazione, rappresenta il momento terminale della vita dell azienda. Scopo della liquidazione è appunto, la realizzazione dell attivo, il pagamento dei debiti sociali e la ripartizione di quanto eventualmente residua fra i soci. La procedura di liquidazione è complessa, ed ha inizio con il verificarsi di una delle cause di scioglimento indicate dall articolo 2484 del codice civile, quali: decorso del termine; conseguimento dell oggetto sociale o per sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; impossibilità di funzionamento o continua inattività dell assemblea; riduzione del capitale al di sotto del minimo legale; deliberazione dell assemblea; 1

2 le ipotesi previste dagli articolo 2437 quater e 2473 del codice civile; altre cause previste dall atto costitutivo o dallo statuto. Con la liquidazione, si ha quindi un mutamento dello scopo sociale che, non è più quello dello svolgimento dell attività economica, ma è quello di utilizzare il patrimonio sociale, per il pagamento dei debiti ed eventualmente ripartire l eventuale reddito fra i soci. A seguito del verificarsi di una delle cause di scioglimento, l articolo 2487 del codice civile, al primo comma sancisce che: salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell articolo 2484 del codice civile non abbia già provveduto l assemblea e salvo che l atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori contestualmente all accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell atto costitutivo o dello statuto su: il numero di liquidatori; la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli a cui spetta la rappresentanza della società; i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori. gli atti necessari per la conservazione del valore dell impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche ai singoli rami, in funzione del miglior realizzo. Nel caso in cui, i liquidatori non vengano nominati dall assemblea, essi, su istanza dei singoli soci o, degli stessi amministratori o dei sindaci, sono nominati dal Tribunale. I liquidatori, hanno la facoltà di accettare o meno la carica e, in caso di accettazione, essi, entro trenta giorni, devono depositare, presso l Ufficio del Registro delle Imprese, in copia autentica, la deliberazione dell assemblea o la sentenza o decreto del Tribunale che li nomina e, ogni atto successivo che importi cambiamento delle persone dei liquidatori, depositando la loro firma autografa. Nel caso in cui, il liquidatore sia stato nominato dal Tribunale e non accetti la carica, o si dimetta, è lo stesso Tribunale a procedere alla loro sostituzione allorché, l assemblea, convocata a tal fine, non è stata in grado di provvedervi. Con la nomina dei liquidatori si entra nella fase esecutiva della liquidazione. Per le società di qualsiasi tipo, dal momento dell accettazione della nomina, i liquidatori sostituiscono gli amministratori ed iniziano la loro attività. Con la nomina dei liquidatori, alla denominazione della società, deve essere, inoltre, aggiunta la dicitura in liquidazione, così come previsto dal secondo comma, dell articolo 2487bis del codice civile. 2

3 La società, può, però in qualsiasi momento revocare lo stato di liquidazione e tornare ad una fase normale di esercizio, a condizione che sussistano determinate condizioni, ossia: eliminazione della causa di scioglimento; deliberazione da parte dell assemblea straordinaria per le modificazioni dell atto costitutivo o dello statuto; rispetto degli obblighi di pubblicità di cui all articolo 2436, del codice civile. Tale eventuale revoca dello stato di liquidazione, ha effetto decorsi sessanta giorni dall iscrizione nel Registro delle Imprese della relativa deliberazione, termine entro il quale i creditori sociali anteriori a tale data, possono proporre opposizione, secondo le modalità e con gli effetti previsti dalla disciplina della riduzione del capitale sociale. Nel caso in cui, il liquidatore si dimetta, è, comunque, obbligato a rimanere in carica fino alla nomina del nuovo liquidatore e all accettazione della carica dallo stesso. Gli obblighi degli amministratori Gli amministratori, nella fase di liquidazione delle società a responsabilità limitata, rimangono in carica fino alla nomina dei liquidatori e sono responsabili della conservazione dei beni sociali fino a quando gli stessi non siano consegnati ai liquidatori. Come, infatti, recita l articolo 2486 del codice civile, al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna ai liquidatori dei beni aziendali, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell integrità e del valore del patrimonio sociale. Gli effetti dello scioglimento di una società, sono legati non tanto al verificarsi di una della cause citate in precedenza, quanto, invece, al momento dell iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento o, della deliberazione dell assemblea, in quanto, gli amministratori hanno il dovere di accertare le cause di scioglimento senza indugio, tenendo presente che, in caso di ritardo od omissione sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori e dai terzi, ai sensi dell articolo 2485 del codice civile. 3

4 Occorre precisare che, gli amministratori, nella fase di liquidazione devono adempiere a una serie di obblighi quali: accertamento della causa di scioglimento della società e contestuale convocazione dell assemblea dei soci; gestire la società ai soli fini della conservazione dell integrità e del valore economico del patrimonio sociale; obbligo di conservare con diligenza tutti i beni sociali sino alla consegna di essi ai liquidatori; obbligo di depositare e iscrivere nel Registro delle Imprese la deliberazione del Consiglio di amministrazione, ossia la dichiarazione che accerti il verificarsi di una causa di scioglimento; obbligo di depositare e iscrivere nel Registro delle Imprese il decreto del Presidente del Tribunale che accerti l impossibilità di funzionamento e la continua inattività o l assenza di deliberazione da parte dell assemblea; obbligo di consegna, tramite apposito verbale, ai liquidatori che hanno accettato la carica, dei documenti, quali: libri sociali, la situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento e il rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all ultimo bilancio approvato e fino alla data della liquidazione. la situazione dei conti alla data di effetto di scioglimento; il rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all ultimo bilancio approvato e fino alla data della liquidazione. La nomina dei liquidatori Con la nomina dei liquidatori inizia il vero e proprio procedimento di liquidazione di una società. I liquidatori, hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società, così come previsto dall articolo 2489 del codice civile. Essi, devono adempiere ai loro compiti con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell incarico e, la loro responsabilità per i danni derivanti dall inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori. Come accennato in precedenza, la prima fase della liquidazione, consiste nella consegna, degli amministratori ai liquidatori, dei beni e dei documenti sociali della gestione relativa al periodo successivo all ultimo rendiconto. 4

5 In sostanza i liquidatori devono provvedere a: farsi consegnare i beni sociali dagli amministratori; redigere l inventario, sottoscritto dagli amministratoti e liquidatori; redigere il bilancio iniziale e presentarlo alle scadenze previste per il bilancio di esercizio delle società, per l approvazione dell assemblea; predisporre le dichiarazioni fiscali; risolvere quei contratti ritenuti più necessari; procedere ad effettuare eventuali operazioni straordinarie; cedere immobili, brevetti, marchi e rimanenze di magazzino; riscuotere i crediti; richiedere ai soci eventuali versamenti ancora dovuti o finanziamenti per pagare i debiti sociali; procedere al termine della procedura di liquidazione, ad una eventuale ripartizione dell attivo; procedere alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese. Una volta conclusa la fase operativa della liquidazione, i liquidatori, devono redigere il bilancio finale di liquidazione e proporre ai soci il piano di riparto. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato alla revisione legale è depositato presso l Ufficio del Registro delle Imprese, per richiedere la cancellazione della società. Aspetti Come precedentemente indicato, nel momento in cui l assemblea straordinaria sceglie contabili i liquidatori e la loro nomina viene iscritta nel Registro delle Imprese, gli amministratori cessano i loro diritti e poteri, e consegnano ai liquidatori i libri sociali; la situazione patrimoniale della società a seguito di scioglimento e un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all ultimo bilancio approvato. La situazione patrimoniale della società al momento dello scioglimento, viene redatta secondo i criteri previsti dall articolo 2423 e seguenti del codice civile. Successivamente, i liquidatori devono redigere il primo bilancio, dove devono indicare le variazioni intervenute nei criteri di valutazione rispetto all ultimo bilancio approvato e le ragioni e le conseguenze di tali variazioni. A tale bilancio, deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell articolo2487bis del codice civile. Esempio La società Beta S.r.l., operante nel settore industriale con Capitale Sociale di euro 950 delibera lo scioglimento anticipato in data 30/04/2015. La liquidazione si chiude il 30/06/

6 ATTIVO STATO PATRIMONIALE BETA S.r.l. AL 30/04/2015 PASSIVO Immobilizzazioni Capitale Sociale 950 Spese di impianto 40 Fornitori 580 Rimanenze 500 TFR Clienti Fondo Ammortamento 300 Banca e cassa 90 TOTALE ATTIVITA TOTALE PASSIVITA

7 1. Apertura dei conti relativi alla situazione presentata dagli amministratori. Diversi a Diversi Immobilizzazioni Spese di impianto 40 Rimanenze 500 Clienti Banca e Cassa 90 Patrimonio Netto 950 F.do amm. Immobilizzazioni 300 Fornitori 580 TFR La situazione dei conti, espone i saldi attivi e passivi dei conti movimentati alla data di effetto dello scioglimento, senza che si effettui alcuna scrittura di rettifica o integrazione. 7

8 2. Scritture di rettifica Rettifiche di liquidazione a Spese di impianto Stralcio delle spese Fond.amm.impianti a Immobilizzazioni Giroconto Rettifiche di liquidazione a Immobilizzazioni Per variazione valore Rettifiche di liquidazione a TFR Per variazione valore Rimanenze a Rettifiche di liquidazione Valutate le rimanenze Fornitori a Rettifiche di liquidazione Rettifica dei fornitori Rettifiche di liquidazione (capitale netto di liquidazione) 8

9 Rettifiche di liquidazione a Capitale Netto di liquidazione Patrimonio Netto a Capitale Netto di liquidazione Bilancio iniziale di liquidazione Attivo POSTE CONTABILI RENDICONTO DI GESTIONE BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE SPESE IMPIANTO 40 IMMOBILIZZAZIONI RIMANENZE 500 CLIENTI BANCA E CASSA TOTALE ATTIVITA

10 Passivo POSTE CONTABILI RENDICONTO DI GESTIONE BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE FONDO AMM. IMMOBILIZZAZIONI 300 TFR 440 FORNITORI PATRIMONIO NETTO 950 CAPITALE NETTO DI LIQUIDAZIONE 970 TOTALE PASSIVITA Si procede con la liquidazione della società Beta S.r.l. incassando i crediti, si vendono le immobilizzazioni per euro 900. Viene corrisposto il TFR ai dipendenti. La società decide, inoltre, di vendere le rimanenze di prodotti, per cui vengono ceduti per un importo pari ad euro 570 e, decide di impiegare la liquidità incassata per pagare i fornitori. Banca c/c a Clienti Crediti vs/clienti a Diversi 900 Immobilizzazioni 820 Plusvalenza 80 Banca c/c a Crediti vs/clienti

11 TFR a Banca c/c Crediti vs/clienti a Ricavi di vendita Banca c/c a Crediti v/clienti Fornitori a Banca c/c CONTO ECONOMICO SOCIETÀ BETA S.r.l. Ricavi di vendita 570 Variazione Rimanenze (600) Totale valore della Produzione (30) Costi produzione 0 Plusvalenze 80 Utile d esercizio 50 11

12 5. Bilancio finale di liquidazione STATO PATRIMONIALE BETA S.r.l ATTIVO PASSIVO Immobilizzazioni Patrimonio Netto di 970 liquidazione Spese di impianto Utile d esercizio 50 Rimanenze Fornitori Clienti TFR Banca c/c TOTALE ATTIVITÀ TOTALE PASSIVITA La società decide di ripartire quanto residua tra i Soci. Socio A, quota di partecipazione al 50%; Socio B, quota di partecipazione al 50%. Capitale netto di liquidazione a Socio A c/liquidazione Capitale netto di liquidazione a Socio B c/liquidazione Soci c/liquidazione a Banca c/c

13 Profili fiscali Gli effetti fiscali della liquidazione di una società a responsabilità limitata, come tutte le società di capitali, decorrono dallo stesso momento in cui hanno effetto quelli civilistici, ossia, dal momento dell iscrizione dell istanza di liquidazione nel Registro delle Imprese. Per l analisi degli aspetti fiscali della liquidazione, bisogna porre attenzione al contenuto disposto dall articolo 182 del TUIR, che disciplina la liquidazione di società e degli imprenditori individuali. La fase di liquidazione degli enti diversi dalle società è disciplinata, invece, dall articolo 184 del TUIR. L inizio della liquidazione, determina l interrompersi del normale periodo d imposta, di conseguenza si rende necessario distinguere il periodo che va dall inizio dell attività all inizio della procedura di liquidazione, e, il periodo successivo, che va dalla messa in liquidazione della società alla chiusura della liquidazione. Ai sensi dell articolo 182 del TUIR, l apertura della procedura di liquidazione, comporta l obbligo di determinare il reddito d impresa per il periodo compreso tra l inizio dell esercizio e l inizio della liquidazione. Per quel che concerne la presentazione della dichiarazione dei redditi, il liquidatore, è tenuto a presentare la dichiarazione dei redditi IRES e IRAP relativa al periodo compreso tra l inizio del periodo di imposta e la data in cui si determinano gli effetti dello scioglimento della società, ossia entro l ultimo giorno del nono mese successivo alla data di iscrizione della delibera di messa in liquidazione nel Registro delle Imprese, ai sensi dell articolo 5 del D.P.R. n.322/1998. I redditi derivanti dalla liquidazione possono essere tassati attraverso la tassazione ordinaria, o la tassazione separata. Solo per le società di persone e imprese individuali, è possibile la tassazione separata, se, la società messa in liquidazione abbia operato per più di cinque anni e la liquidazione si protrae per più di tre esercizi. Adempimenti Iva La messa in liquidazione di una società, deve essere comunicata entro trenta giorni dalla data di inizio liquidazione, all Ufficio delle Entrate competente, utilizzando modelli conformi a quelli approvati con provvedimento del direttore dell'agenzia delle Entrate. Il Decreto Legge n. 193/2016 rubricato disposizioni urgenti in materia fiscale e per il finanziamento di esigenze indifferibili, ha modificato l articolo 35 del D.P.R. n. 633/72. Infatti, l articolo 7quater, comma 4, del predetto decreto, prevede che, in caso di cessazione dell'attività il termine per la presentazione della dichiarazione di variazione dati, decorre dalla data di ultimazione delle operazioni relative alla liquidazione dell'azienda, per le quali rimangono ferme le disposizioni relative al versamento dell'imposta, alla fatturazione, registrazione, liquidazione e dichiarazione. 13

14 Inoltre, per ciascun anno di durata della liquidazione, il liquidatore, deve presentare, nei termini e secondo le regole ordinarie, la comunicazione dati IVA e la dichiarazione annuale. RIPRODUZIONE RISERVATA 14