- che non Ł pervenuta alla Societ alcuna richiesta di integrazione dellordine del giorno, ai sensi dellart. 126-bis del Decreto Legislativo n. 58 del

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1 VERBALE DI ASSEMBLEA SPECIALE DI SOCIETA QUOTATA N di repertorio N di raccolta REPUBBLICA ITALIANA L anno 2012 duemiladodici il giorno 7 sette maggio alle ore undici e cinque. In Milano, via Angelo Rizzoli n. 8. Avanti a me dott. MONICA DE PAOLI, Notaio residente in Milano ed iscritto presso il Collegio notarile di Milano, certa della identit personale del Comparente, personalmente si Ł costituito: il prof. Angelo Provasoli, nato a Milano il 7 giugno 1942, domiciliato per la carica presso la sede della societ. Il quale, dichiarando di agire nella sua qualit di Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato dallassemblea dei soci in data 2 maggio 2012 e nell interesse della societ per azioni quotata "RIZZOLI CORRIERE DELLA SERA MEDIAGROUP S.P.A. o in forma abbreviata RCS MEDIAGROUP S.P.A. o RCS S.p.A., con sede in Milano, via Angelo Rizzoli n. 8, capitale euro ,00 interamente versato, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n , mi chiede di far constare dell assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio della societ stessa convocata per i giorni 3 maggio 2012 alle ore 17, 4 maggio 2012 alle ore 17 e 7 maggio 2012 alle ore 11 rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione, con avviso pubblicato sul sito web della Societ ( alla sezione Corporate Governance/Assemblee dei Soci/2012), e sul quotidiano "Il Corriere della Sera, in data 31 marzo 2012, e reso pubblico anche con le altre modalit previste dalle applicabili disposizioni, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO - Nomina del Rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio e determinazione della durata in carica e del compenso. Aderendo alla fattami richiesta d atto di quanto segue. Assume la Presidenza, con il consenso degli intervenuti, il Comparente, il quale premesso: - che l assemblea in prima convocazione Ł andata deserta, come risulta da mio verbale in data 3 maggio 2012 n. 9145/4746 di repertorio, registrato a Milano 4 in data 4 maggio 2012 al n serie 1T; - che l assemblea in seconda convocazione Ł andata deserta, come risulta da mio verbale in data 4 maggio 2012 n. 9152/4749 di repertorio, in termini utili di registrazione, verbali che saranno trascritti nel libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee dei portatori di azioni di risparmio; - che lavviso con cui si Ł data informativa (dopo che una prima indicazione circa una probabilit in tal senso, tenuto conto della composizione azionaria e dellesperienza maturata, era stata indicata a tergo dellavviso di convocazione dellassemblea) che lassemblea si sarebbe tenuta in terza convocazione Ł stato pubblicato sul quotidiano Il Corriere della Sera del 1 maggio 2012, nonchø sul sito internet della Societ e con le altre medesime modalit previste per la pubblicazione dellavviso di convocazione, tutto ci premesso il Presidente comunica: 1

2 - che non Ł pervenuta alla Societ alcuna richiesta di integrazione dellordine del giorno, ai sensi dellart. 126-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998; - che per il Consiglio di amministrazione Ł presente unicamente esso Comparente; - che per il Collegio sindacale Ł presente il Presidente Avv. Giuseppe Lombardi ed il Sindaco effettivo Prof. Franco Dalla Sega, avendo giustificato la propria assenza gli altri Amministratori ed il Sindaco Effettivo Pietro Manzonetto; - che ha giustificato inoltre la propria assenza il rappresentante comune dei portatori di azioni di risparmio in scadenza di mandato dott. Salvatore Spiniello. Riservandosi di comunicare durante lo svolgimento dellassemblea e comunque prima di ogni votazione i dati definitivi circa il numero degli intervenuti e il numero delle azioni rappresentate, il Presidente informa che sono presenti n. 3 tre portatori di azioni di risparmio, partecipanti in proprio o per delega, titolari di n azioni di risparmio, tutte regolarmente depositate (ovvero con riferimento alle quali sono pervenute alla Societ le comunicazioni per lintervento in Assemblea rilasciate dagli intermediari), ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano lo 0,313% (zero virgola trecentotredici per cento) delle n azioni di risparmio in circolazione, del valore nominale di un euro ciascuna e che in sala Ł fisicamente presente n.1 una persona. Il Presidente d atto che: - le verifiche relative ai presenti ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale alluopo incaricato dalla Presidenza; - lelenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, con lindicazione del relativo numero delle azioni per le quali Ł stata effettuata la comunicazione di cui allart. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998, e, in caso di delega, del socio delegante, nonchø i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualit di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, viene allegato, quale sua parte integrante, al verbale della presente Assemblea; - saranno inoltre indicati nel verbale dellassemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti o si siano allontanati prima di una votazione, con indicazione del relativo numero di azioni possedute; - verr altres riportata nel presente verbale la sintesi degli interventi con lindicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento; - un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali Ł stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonchø il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sar reso disponibile sul suddetto sito internet della Societ, alla citata sezione, entro cinque giorni dalla data odierna; - non risultano effettuate sollecitazioni di deleghe di voto di cui agli Artt. 136 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, nø pervenute domande prima dellassemblea in virtø di quanto previsto dallart. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998. Il Presidente avverte coloro che desiderano lasciare definitivamente o temporaneamente l adunanza di restituire agli incaricati la apposita scheda di 2

3 partecipazione loro consegnata, facendosi identificare, dando atto che, in caso di assenza temporanea, la scheda verr loro riconsegnata al momento del rientro. Il Presidente dichiara inoltre che: - il capitale sociale sottoscritto e versato della Societ Ł pari alla data odierna ad Euro diviso in n azioni ordinarie e n azioni di risparmio non convertibili, da nominali Euro 1 ciascuna; - dalle risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dellart. 120 del Decreto Legislativo nr. 58 del 24 febbraio 1998 (e relative norme di attuazione) e dalle risultanze dei depositi effettuati per questa Assemblea ed altre informazioni disponibili, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2%, al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, e che verranno riportati in verbale, sono i seguenti: N azioni ordinarie % sul cap. ordinario MEDIOBANCA SPA ,936 GIOVANNI AGNELLI E C. SAPA ,497 (indirettamente tramite FIAT SPA) EFIPARIND B.V ,747 (indirettamente tramite Italmobiliare SPA e SociØtØ de Participation FinanciŁre Italmobiliare SA) GIUSEPPE ROTELLI ,787 (pressochø totalmente in via indiretta tramite Pandette SRL) DIEGO DELLA VALLE ,499 (indirettamente tramite Dorint Holding SA) PREMAFIN FINANZIARIA SPA ,461 (indirettamente tramite Fondiaria-SAI SPA e sue societ controllate) PIRELLI & C. SPA ,335 SI.TO. FINANCIERE SA ,243 (indirettamente tramite Partecipazioni Editoriali SRL) EDIZIONE SRL ,100 INTESA SANPAOLO SPA ,041 (direttamente ed anche tramite societ controllate) ASSICURAZIONI GENERALI SPA ,957 (indirettamente tramite societ controllate) BANCO POPOLARE Soc. Cop ,634 (di cui , pari al 3,522% del capitale ordinario, intestate fiduciariamente a UBS Fiduciaria SPA) FRANCESCO MERLONI ,090 (indirettamente tramite Merloni Invest SPA) SINPAR SPA ,060 - alla data odierna la Societ detiene n azioni di risparmio proprie, pari all11,55% circa del capitale sociale costituito da tale categoria di azioni ed allo 3

4 0,44% del capitale sociale complessivo (oltre a n azioni ordinarie proprie). Risulta sussistere un accordo parasociale, reso pubblico ai sensi dellart. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, concluso originariamente il 31 gennaio 1997 e rinnovato da ultimo - tacitamente, non essendo intervenute disdette entro il 14 settembre sino al 14 marzo 2014, denominato Sindacato di Blocco e Consultazione RCS MediaGroup che attualmente (a seguito da ultimo di una modifica tra i partecipanti intervenuta il 4 aprile 2012) raggruppa circa il 58,138% del capitale sociale ordinario ed i cui aderenti e relativi apporti sono i seguenti: N. azioni ordinarie % sul totale az. Ordinarie emesse % su azioni vincolate MEDIOBANCA S.p.A ,699 23,564% FIAT S.p.A ,291 17,701% ITALMOBILIARE S.p.A ,419 12,761% FONDIARIA-SAI S.p.A. (Gruppo Fondiaria - SAI) (*) 5,257 9,042% PIRELLI & C. S.p.A ,239 9,011% INTESA SANPAOLO S.p.A ,927 8,474% ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.: tramite GENERALI VIE S.A ,713 6,386% SINPAR S.p.A ,038 3,506% MERLONI INVEST S.p.A. (Francesco Merloni) ,000 3,440% MITTEL Partecipazioni Stabili S.r.l ,282 2,205% ER. FIN. ERIDANO FINANZIARIA S.p.A ,228 2,112% EDISON S.p.A ,045 1,797% TOTALE AZIONI VINCOLATE ,138(**) 100,000(**) (*) anche tramite societ controllate. (**) le singole percentuali sono state arrotondate. Si rappresenta che, in virtø di quanto convenuto tra i Partecipanti al Patto di Sindacato, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha la facolt di accrescere al 5,209% la percentuale di partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato mentre Er. Fin. Eridano Finanziaria S.p.A. ha la facolt di accrescere al 2% la partecipazione al capitale sociale ordinario apportata al Patto di Sindacato. 4

5 Risulta inoltre un accordo parasociale concluso in data 21 febbraio 2009, ed efficace a decorrere dal 24 febbraio 2009, e successivamente, in data 22 febbraio 2012, rinnovato sino al 24 febbraio 2014, tra, da un lato, Pandette S.r.l. (gi Pandette Finanziaria S.r.l.), indirettamente controllata da Giuseppe Rotelli, e, dallaltro, Banco Popolare Soc. Coop. avente ad oggetto lesercizio del diritto di voto per nr azioni ordinarie della Societ, pari al 3,522% del capitale ordinario, di propriet di Banco Popolare Soc. Coop. ed in virtø del quale questultimo Ł obbligato ad esercitare tale diritto secondo le istruzioni di Pandette S.r.l., per il tramite di una societ fiduciaria. Tali pattuizioni, rese appunto pubbliche ai sensi dellart. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, sono state indicate come funzionali e collegate ad un contratto di opzione concluso originariamente il 29 novembre 2006 e quindi modificato ed integrato con accordo del 21 febbraio 2009, anchesso efficace dal 24 febbraio successivo, ed avente le stesse parti e ad oggetto un diritto di acquisto da esercitarsi da Pandette S.r.l. ed un corrispondente diritto di vendita da esercitarsi da Banco Popolare Soc. Coop. sulle suddette azioni, contratto assoggettato dai partecipanti ai medesimi adempimenti pubblicitari previsti dallart. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, per quanto possa occorrere, sebbene indicato come non qualificabile come patto parasociale ai sensi della suddetta norma di legge. Il Presidente comunica che sono presenti inoltre alcuni dipendenti e collaboratori della Societ per motivi tecnici e di supporto e ricorda che, ai sensi dellart undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Societ ha designato Servizio Titoli S.p.A. quale soggetto al quale gli aventi diritto avrebbero potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno. E stata effettuata, a sensi dell articolo 2372 codice civile, la verifica delle deleghe. Dichiara pertanto l assemblea validamente costituita a sensi dell articolo comma terzo - del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58. Passando alla trattazione dellunico punto allordine del giorno, di cui d lettura, il Presidente ricorda che in data 2 aprile 2012 Ł stata depositata presso la sede legale della Societ e la Borsa Italiana S.p.A., a disposizione degli Azionisti e del pubblico, nonchø pubblicata sul sito internet della Societ ( alla sezione Corporate Governance/Assemblee dei Soci/2012) la Relazione del Consiglio di Amministrazione sullargomento allordine del giorno, che anche Ł stata messa a disposizione dei presenti. Il Presidente, tenuto conto di quanto sopra ricordato in merito al preventivo deposito a disposizione del pubblico, propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di amministrazione. Lassemblea approva unanime. Informa quindi che, prima dellinizio della riunione, Ł pervenuta dal delegato del socio Daniela Scevola, che Ł ora presente alla riunione, la proposta, che riguarda i tre argomenti di cui allunico punto allordine del giorno, di nominare il dott. Salvatore Spiniello, nato a Siracusa il 26 aprile 1951, Rappresentante comune degli azionisti portatori di azioni di risparmio della RCS MediaGroup S.p.A. per gli esercizi , ovvero sino allapprovazione del bilancio al 31 dicembre 2014, e di fissarne il compenso lordo annuo in euro 7.000,00 da porsi a carico della Societ medesima. Il curriculum vitae del candidato proposto, l elenco delle cariche societarie da egli ricoperte cos come una dichiarazione di possesso dei requisiti richiesti per legge per 5

6 lassunzione dellincarico sottoscritta dallinteressato sono stati uniti alla proposta formulata e sono a disposizione presso la presidenza dellassemblea. Il Presidente apre quindi la discussione ed invita gli azionisti che intendono intervenire a prendere la parola ricordando che le risposte verranno date al termine di tutti gli interventi. Per consentire a tutti di partecipare alla discussione, il Presidente invita gli intervenuti a mantenere gli interventi sul tema ed entro limiti di tempo contenuti. Al termine dellesposizione, nessuno domandando la parola, il Presidente dichiara che non ci sono state variazioni nel numero degli intervenuti e mette in votazione per scrutinio palese e per alzata di mano la proposta e, tenuto conto che essa riguarda congiuntamente i tre argomenti dellunico punto allordine del giorno, propone di effettuare ununica votazione. La proposta risulta accolta allunanimit. Sono le ore undici e sedici. Nullaltro essendovi da deliberare e nessuno richiedendo la parola il Presidente dichiara sciolta la presente assemblea alle ore undici e venti. Il Presidente mi consegna l elenco degli intervenuti e la relazione degli Amministratori che, sottoscritti dal Comparente e da me Notaio, si allegano al presente verbale rispettivamente sotto A - B. Io notaio ho ricevuto questo atto, da me letto al Comparente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio, dispensandomi dalla lettura degli allegati, alle ore undici e trenta. Consta di tre fogli dattiloscritti da persona di mia fiducia per cinque intere facciate e parte della sesta fin qui. F.to: Angelo Provasoli Monica De Paoli 6

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