NOTA INTEGRATIVA PER LA QUOTAZIONE DEI WARRANT AZIONI ORDINARIE PIRELLI & C

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1 Nota Integrativa al Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 30 maggio 2003 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 29 maggio Pirelli & C. - Società per Azioni - Sede legale in Milano - Via Gaetano Negri n. 10 Capitale Sociale Euro ,20 interamente versato Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale n NOTA INTEGRATIVA PER LA QUOTAZIONE DEI WARRANT AZIONI ORDINARIE PIRELLI & C Nota Integrativa depositata presso la Consob in data 31 ottobre 2003 a seguito di nulla osta n comunicato in data 29 ottobre L adempimento di pubblicazione della presente Nota Integrativa non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie alla stessa relativi.

2 INDICE AVVERTENZE PER L INVESTITORE...3 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL EMITTENTE E DELL OPERAZIONE...5 SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE...9 I - INFORMAZIONI CONCERNENTI L ATTIVITÀ DELL EMITTENTE DESCRIZIONE DEL GRUPPO EVOLUZIONE DELL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE...10 II - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COLLEGIO SINDACALE DIRETTORE GENERALE E PRINCIPALI DIRIGENTI PRINCIPALI ATTIVITÀ SVOLTE DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ED IL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRETTORI GENERALI AL DI FUORI DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO, AVENTI RILEVANZA PER LA SOCIETÀ STESSA NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE O DI SOCIETÀ DEL GRUPPO DETENUTE DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ED IL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRETTORI GENERALI...25 III - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI SOGGETTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI IN MISURA SUPERIORE AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE INDICAZIONE DEL SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL ARTICOLO 93 DEL TESTO UNICO...29 IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE PRESTITI E DEBITI POSIZIONE FINANZIARIA NETTA...31 V- INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE FATTI DI RILIEVO VERIFICATISI DOPO IL 30 GIUGNO ANDAMENTO DELL ESERCIZIO IN CORSO PROSPETTIVE DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO...33 VI - INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE STATUTO CAPITALE SOCIALE E SUA EVOLUZIONE CAPITALE SOCIALE DELIBERATO MA NON SOTTOSCRITTO DELEGHE ALL AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE...35 SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA QUOTAZIONE...37 VII - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DIFFUSIONE DEI WARRANT DENOMINAZIONE ESATTA E NATURA DEI WARRANT NUMERO DEI WARRANT RAPPORTO DI SOTTOSCRIZIONE, CONDIZIONI, TERMINI, MODALITÀ DI ESERCIZIO E CARATTERISTICHE DEI WARRANT EVENTUALI MODIFICHE ALLE CONDIZIONI DI ESERCIZIO TERMINI DI DECADENZA REGIME FISCALE REGIME DI CIRCOLAZIONE EVENTUALI LIMITAZIONI ALLA LIBERA DISPONIBILITÀ DEI WARRANT DA PARTE DEI SOTTOSCRITTORI E/O ACQUIRENTI IMPOSTE DALLE CONDIZIONI DI EMISSIONE EFFETTI DI DILUIZIONE EVENTUALE EFFETTO DI DILUIZIONE NELL IPOTESI DI MANCATO ESERCIZIO DEI WARRANT...40 VIII - INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO GLI STRUMENTI FINANZIARI PER I QUALI SI RICHIEDE LA QUOTAZIONE EFFETTUATE NEGLI ULTIMI DODICI MESI

3 IX - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE MERCATI PRESSO I QUALI È RICHIESTA LA QUOTAZIONE ESTREMI DEL PROVVEDIMENTO DI QUOTAZIONE PERIODO DI INIZIO NEGOZIAZIONE INDICAZIONE DELLO SPONSOR...43 SEZIONE TERZA - INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI DI COMPENDIO...44 X - INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI DI COMPENDIO...44 XI - INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DI COMPENDIO...45 XII - APPENDICE DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO APPENDICI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO...46 XIII - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI SOGGETTO RESPONSABILE DELLA NOTA INTEGRATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

4 Nota Integrativa Pirelli & C. S.p.A. AVVERTENZE PER L INVESTITORE Premessa La presente nota integrativa (la Nota Integrativa ), redatta ai sensi dell art. 57 del regolamento approvato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il Regolamento Emittenti ) contiene: (i) un aggiornamento delle informazioni contenute nel prospetto informativo (il Prospetto Informativo o il Prospetto ) relativo all offerta in opzione agli azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ( Pirelli & C., la Società o l Emittente ) di massime n azioni ordinarie Pirelli & C. con abbinati altrettanti Warrant azioni ordinarie Pirelli & C (i Warrant ) depositato presso la Consob in data 30 maggio 2003, a seguito di nulla osta n comunicato in data 29 maggio 2003; (ii) le integrazioni riguardanti eventuali eventi significativi accaduti successivamente alla pubblicazione del Prospetto Informativo; e (iii) le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto della domanda di ammissione a quotazione. La Nota Integrativa, pertanto, deve essere letta congiuntamente al Prospetto Informativo; di conseguenza le avvertenze che seguono devono essere considerate un aggiornamento delle avvertenze per l investitore contenute nel suddetto documento. Rischio di liquidabilità I Warrant oggetto della Nota Integrativa presentano gli elementi di rischio propri di investimenti in strumenti finanziari della stessa natura quotati. I possessori dei Warrant possono liquidare il proprio investimento mediante vendita sul mercato di quotazione dei titoli stessi. Tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidabilità comuni e generalizzati, a prescindere dall Emittente e dall ammontare dei titoli, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite. Caratteristiche dei Warrant ed esemplificazione teorica del rapporto prezzo di esercizio/prezzo di mercato delle azioni ordinarie Pirelli & C. Il valore teorico dei Warrant, e quindi l andamento del loro corso borsistico, è direttamente correlato, tra l altro, all andamento dei prezzi delle azioni ordinarie Pirelli & C.. I portatori dei Warrant avranno diritto di sottoscrivere, fatti salvi i periodi di sospensione previsti dal regolamento dei Warrant 1 (il Regolamento ) a partire dal 1 gennaio 2004 e fino al 30 giugno 2006, presentando la richiesta entro il 20 giugno 2006, azioni ordinarie Pirelli & C., nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio (come di seguito definita) ogni n. 4 Warrant presentati per l esercizio, ad un prezzo di Euro 0,52, pari al valore nominale. 1) Ai sensi dell art. 2, Punto V del Regolamento, l esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. convoca le Assemblee dei soci titolari di azioni ordinarie Pirelli & C. sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare anche in convocazione successiva alla prima e, comunque, sino al giorno (incluso) dello stacco di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime. 3

5 Pirelli & C. S.p.A. Nota Integrativa In particolare, in relazione all andamento del prezzo di vendita sul mercato delle azioni ordinarie Pirelli & C. sottoscritte a seguito dell esercizio dei Warrant (il Prezzo di Vendita ), si possono verificare tre scenari: (i) il Prezzo di Vendita è superiore al prezzo di esercizio dei Warrant. In tal caso, il possessore dei Warrant realizzerebbe un flusso di cassa positivo, prima dei costi di negoziazione connessi alla vendita; (ii) il Prezzo di Vendita è pari al prezzo di esercizio dei Warrant. In tal caso, il possessore dei Warrant realizzerebbe un flusso di cassa nullo, prima dei costi di negoziazione connessi alla vendita; (iii) il Prezzo di Vendita è inferiore al prezzo di esercizio dei Warrant. In tal caso, il possessore dei Warrant realizzerebbe un flusso di cassa negativo, prima dei costi di negoziazione connessi alla vendita. Successione a titolo universale a Pirelli S.p.A. e Pirelli & C. Luxembourg S.p.A. In data 4 agosto 2003 (la Data di Fusione ), la fusione per incorporazione di Pirelli S.p.A. e di Pirelli & C. Luxembourg S.p.A. in Pirelli & C. (la Fusione ) è divenuta efficace nei confronti dei terzi. Pertanto, ai sensi dell articolo 2504 bis cod. civ., dalla Data di Fusione la società incorporante ha assunto tutte le attività, così come i diritti e gli obblighi di Pirelli S.p.A. e Pirelli & C. Luxembourg S.p.A. e quindi, in via esemplificativa e non tassativa, tutti i relativi beni materiali ed immateriali, crediti o debiti maturati o a scadere, le posizioni contrattuali intrattenute dalle incorporate e, più in generale, l intero patrimonio delle suddette società senza esclusione o limitazione alcuna (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1). * * * * 4

6 Nota Integrativa Pirelli & C. S.p.A. INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL EMITTENTE E DELL OPERAZIONE I Warrant sono stati emessi nell ambito dell offerta deliberata dall Assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 7 maggio 2003 (l Offerta ) che ha, tra l altro, deliberato: a) un aumento del capitale sociale scindibile a pagamento per massimi Euro ,68 mediante emissione di massime n azioni ordinarie (le Azioni ) da nominali Euro 0,52 ciascuna, godimento 1 gennaio 2003, da offrire in opzione agli azionisti Pirelli & C. ad un prezzo unitario di Euro 0,52, pari al valore nominale, nel rapporto di n. 3 Azioni ogni n. 1 azione di qualsiasi categoria posseduta. Ad ogni Azione è abbinato gratuitamente un Warrant, circolabile separatamente, valido per sottoscrivere, in qualsiasi momento fatti salvi i periodi di sospensione previsti dal Regolamento, allegato in Appendice a partire dal 1 gennaio 2004 e fino al 30 giugno 2006, presentando la richiesta entro il 20 giugno 2006, ulteriori azioni ordinarie Pirelli & C., nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio come di seguito definita ogni n. 4 Warrant posseduti, al prezzo di Euro 0,52 ciascuna (pari al valore nominale), secondo le modalità e nei termini indicati nel Regolamento; b) un conseguente aumento del capitale sociale scindibile a pagamento per massimi Euro ,04, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n azioni ordinarie Pirelli & C. (le Azioni di Compendio ), da nominali Euro 0,52 ciascuna, godimento regolare, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente all esercizio dei massimi n Warrant abbinati alle Azioni. La medesima Assemblea straordinaria ha altresì deliberato la trasformazione del tipo di società e la modifica dell oggetto sociale, attribuendo così ai soci assenti o dissenzienti il diritto di recesso di cui all art cod. civ.. Considerato il numero di azioni Pirelli & C. in relazione alle quali è stato validamente esercitato il suddetto diritto di recesso (pari a n azioni ordinarie Pirelli & C. e n azioni di risparmio Pirelli & C.) l ammontare definitivo dell Offerta è risultato così determinato: a) un aumento del capitale sociale scindibile a pagamento per Euro ,52 mediante emissione di n Azioni da nominali Euro 0,52 ciascuna, godimento 1 gennaio 2003, offerte in opzione agli azionisti Pirelli & C. ad un prezzo unitario di Euro 0,52, pari al valore nominale, nel rapporto di n. 3 Azioni ogni n. 1 azione di qualsiasi categoria posseduta. Ad ogni Azione è stato abbinato gratuitamente un Warrant, circolabile separatamente, avente le caratteristiche sopra descritte; b) un conseguente aumento del capitale sociale scindibile a pagamento per massimi Euro ,12, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 5

7 Pirelli & C. S.p.A. Nota Integrativa n Azioni di Compendio, da nominali Euro 0,52 ciascuna, godimento regolare, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente all esercizio dei Warrant abbinati alle Azioni. L Offerta ha avuto esecuzione nel periodo dal 9 giugno 2003 al 27 giugno 2003 compresi, al termine del quale sono risultate sottoscritte n Azioni con abbinati altrettanti Warrant. I n diritti inoptati, corrispondenti a n Azioni, sono stati offerti in borsa dalla Società, ai sensi dell art. 2441, terzo comma, del Codice Civile, nelle sedute dal 7 luglio 2003 all 11 luglio 2003 compresi, al termine delle quali sono risultate sottoscritte, in data 15 luglio 2003, le suddette n Azioni. L Offerta si è pertanto conclusa con l integrale sottoscrizione delle n Azioni offerte in opzione, con abbinati altrettanti Warrant, al prezzo di Euro 0,52 ciascuna per un controvalore complessivo di Euro ,52, senza che si sia reso necessario l intervento del consorzio di garanzia promosso e diretto da Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. ( Mediobanca ). Il capitale sociale post Offerta, ma ante Fusione, ammontava quindi a Euro ,36, rappresentato da n azioni da nominali Euro 0,52 cadauna, di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio. Nell ambito dell Offerta, Camfin S.p.A. ha sottoscritto le n Azioni (pari al 26,6% circa del capitale sociale post Offerta ma ante Fusione) spettanti in opzione alle azioni Pirelli & C. possedute dalla medesima. Gli altri membri del Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. e più precisamente Rizzoli Corriere della Sera Mediagroup S.p.A., Fondiaria SAI S.p.A., Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Edizione Holding S.p.A., R.A.S. S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., S.M.I. S.p.A., Massimo Moratti e Sinpar Holding S.p.A. hanno complessivamente sottoscritto, in esercizio dei diritti di opzione spettanti alle azioni dagli stessi vincolate in sindacato, n Azioni, pari al 32,1% del capitale sociale post Offerta ma ante Fusione. Alla Data di Fusione, i titolari di azioni Pirelli S.p.A. (diversi da Pirelli & C. e Pirelli & C. Luxembourg S.p.A.) hanno concambiato i loro titoli con azioni Pirelli & C. sulla base dei seguenti rapporti di cambio: n. 4 azioni ordinarie Pirelli & C. di nuova emissione per ogni n. 3 azioni ordinarie Pirelli S.p.A.; n. 10 azioni di risparmio Pirelli & C. di nuova emissione per ogni n. 7 azioni di risparmio Pirelli S.p.A.. La Fusione è stata deliberata dalle assemblee straordinarie di Pirelli S.p.A. e di Pirelli & C. Luxembourg S.p.A. in data 5 maggio 2003 e dall assemblea straordinaria di Pirelli & C. in data 7 maggio Tale ultimo organo aveva in quella sede deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio del concambio per massimi nominali Euro ,72 mediante emissione di massime n azioni ordinarie e di massime n azioni di risparmio del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, aventi godimento dal 1 gennaio dell anno della Data di Fusione, da riservare agli azionisti di Pirelli S.p.A. diversi da Pirelli & C. e Pirelli & C. Luxembourg S.p.A.. Alla Data di 6

8 Nota Integrativa Pirelli & C. S.p.A. Fusione, sono state emesse n azioni ordinarie Pirelli & C. e n azioni di risparmio Pirelli & C.; di conseguenza, il capitale sociale di Pirelli & C. alla data della presente Nota Integrativa (la Data della Nota ) ammonta ad Euro ,20 ed è rappresentato da n azioni da nominali Euro 0,52 cadauna, di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio. La tabella che segue indica i soggetti che al 5 settembre 2003, secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni ufficiali ricevute o di altre informazioni a disposizione della Società, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni dell Emittente in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto. SOGGETTO N. TOTALE % SUL CAPITALE AZIONI POST ORDINARIO FUSIONE POST FUSIONE CAMFIN S.P.A.* (1) ,73 ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A.* (2) ,60 RIZZOLI CORRIERE DELLA SERA MEDIA GROUP S.P.A.* ,42 FONDIARIA SAI S.P.A. *(3) ,22 MEDIOBANCA BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A.* ,95 EDIZIONE HOLDING S.P.A. *(4) ,93 R.A.S. RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTA S.P.A.* (5) ,77 (1) Somma della partecipazione detenuta da Camfin S.p.A. (n azioni) e dal soggetto controllante Marco Tronchetti Provera (n azioni). (2) Somma della partecipazione detenuta da Assicurazioni Generali S.p.A. e dalle sue controllate Assiba Società di Assicurazioni S.p.A. (n azioni), Generali Vita S.p.A. (n azioni) e La Fédération Continentale Compagnie d Assurances Sur La Vie S.A. (n azioni). (3) Soggetto controllante: Premafin Finanziaria HP S.p.A., che detiene inoltre, tramite Novara Vita S.p.A., ulteriori n azioni, tramite SASA Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A., ulteriori n azioni, tramite SASA Vita S.p.A., ulteriori n azioni e tramite Milano Assicurazioni S.p.A., ulteriori n azioni. (4) Soggetto controllante: Ragione di G. Benetton & C. S.a.p.a.. (5) Soggetto controllante: Allianz Aktiengellschaft, che detiene inoltre, tramite Allianz Subalpina S.p.A., ulteriori n azioni e tramite Lloyd Adriatico S.p.A., ulteriori n azioni. (*) Partecipanti al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C.. La percentuale di azioni ordinarie complessivamente apportata al patto dai partecipanti è, alla data della Nota Integrativa, pari al 42,02%. Oltre ai soggetti indicati nella tabella, partecipano al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.M.I. S.p.A. (con una quota dell 1,47% del capitale di Pirelli & C. rappresentato da azioni ordinarie), Massimo Moratti (con una quota dello 0,98% del capitale di Pirelli & C. rappresentato da azioni ordinarie) e Sinpar Holding S.A. (con una quota dello 0,74% del capitale di Pirelli & C. rappresentato da azioni ordinarie). I portatori dei Warrant potranno sottoscrivere in qualsiasi momento, fatti salvi i periodi di sospensione previsti dal Regolamento 2 a partire dal 1 gennaio 2004 e fino al 30 giugno 2006, presentando la richiesta di sottoscrizione entro il 20 giugno 2006 Azioni di Compendio, nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 4 Warrant presentati per 2) Ai sensi dell art. 2, Punto V del Regolamento, l esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. convoca le Assemblee dei soci titolari di azioni ordinarie Pirelli & C. sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare - anche in convocazione successiva alla prima - e, comunque, sino al giorno (incluso) dello stacco di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime. 7

9 Pirelli & C. S.p.A. Nota Integrativa l esercizio, ad un prezzo di Euro 0,52, pari al valore nominale. Fermo restando che in nessun caso il prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Compendio in esercizio dei Warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale, qualora, entro il 30 giugno 2006 Pirelli & C. dia esecuzione ad operazioni sul capitale o ad altre operazioni di carattere straordinario, il rapporto ed il prezzo di esercizio dei Warrant subiranno le variazioni previste dall art. 3 del Regolamento (cfr. Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.4). Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati. L esercizio dei Warrant avrà effetto, anche ai fini del godimento delle Azioni di Compendio, il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della richiesta, salvo per quelle presentate dal 1 al 20 giugno 2006 che avranno effetto il 30 giugno 2006; alla data di efficacia dell esercizio dei Warrant, Pirelli & C. provvederà ad emettere le Azioni di Compendio sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite di Monte Titoli S.p.A.. Di seguito si riporta l evoluzione del capitale sociale di Pirelli & C. nell ipotesi di integrale esercizio dei Warrant: N. AZIONI DEL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA NOTA N. AZIONI DEL CAPITALE SOCIALE POST ESERCIZIO DEI WARRANT % DEL CAPITALE SOCIALE RAPPRESENTATO DALLE AZIONI DI COMPENDIO 10,14% Le informazioni relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo (come successivamente definito) sono ricavabili, oltre che da quanto illustrato nella presente Nota Integrativa e nel Prospetto Informativo, dalla documentazione riportata in Appendice e da quella a disposizione del pubblico (cfr. Sezione Terza, Capitolo XII). * * * * 8

10 Nota Integrativa Pirelli & C. S.p.A. SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE I - INFORMAZIONI CONCERNENTI L ATTIVITÀ DELL EMITTENTE 1.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO La Società è una holding di partecipazioni che gestisce, coordina e finanzia le attività delle società controllate (unitamente a Pirelli & C., il Gruppo ). A seguito della Fusione, infatti, Pirelli & C. si trova a detenere direttamente, oltre alla partecipazione di controllo in Pirelli & C. Real Estate S.p.A., tutte le partecipazioni di controllo nelle società a capo dei settori industriali in cui il Gruppo opera (Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. per il settore dei cavi energia, Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. per il settore dei cavi per telecomunicazioni e Pirelli Tyre Holding N.V. per il settore dei pneumatici) e la partecipazione del 50,4% in Olimpia S.p.A.. Tale ultima società detiene l 11,57%, del capitale di Telecom Italia S.p.A. (già Olivetti S.p.A.). L attivo della Società è rappresentato principalmente dagli investimenti in: (a) (b) (c) (d) Pirelli & C. Real Estate S.p.A. - società attiva nel settore immobiliare - di cui possiede il 61,2% del capitale sociale; Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. - società attiva nel settore dei cavi e sistemi energia - di cui possiede il 100% del capitale sociale; Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. - società attiva nel settore dei cavi e sistemi per telecomunicazioni - di cui possiede il 100% del capitale sociale; Pirelli Tyre Holding N.V. - società attiva nel settore della produzione di pneumatici - di cui possiede il 100% del capitale sociale; (e) Olimpia S.p.A. società di partecipazioni finanziarie di cui possiede il 50,4% del capitale sociale. Pirelli & C. detiene inoltre l intero capitale sociale di Pirelli & C. Ambiente S.p.A., società attiva nel settore dei servizi ambientali, oltre a talune partecipazioni di minoranza in altre società quotate e non. 9

11 Pirelli & C. S.p.A. Nota Integrativa Il grafico che segue raffigura la struttura del Gruppo alla Data della Nota. PIRELLI & C. S.P.A. 50,4% 61,2% 100% OLIMPIA S.P.A. PIRELLI & C. REAL ESTATE S.P.A. PIRELLI & C. AMBIENTE S.P.A. 100% PIRELLI CAVI E SISTEMI ENERGIA S.P.A. PIRELLI CAVI E SISTEMI TELECOM S.P.A. PIRELLI TYRE HOLDING N.V. 1.2 EVOLUZIONE DELL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE La tabella che segue evidenzia alcune voci di conto economico del Gruppo nei periodi 1 gennaio - 30 giugno 2003, 1 gennaio - 30 giugno 2002 e nell esercizio chiuso al 31 dicembre (in milioni di euro) % VENDITE , MARGINE OPERATIVO LORDO ,6 523 RISULTATO OPERATIVO ,6 118 Come risulta dalla tabella che precede, nei primi sei mesi del 2003 le vendite consolidate sono state pari ad Euro milioni, in riduzione del 5,6% rispetto a Euro milioni dei primi sei mesi del Su base omogenea (al netto degli effetti dovuti ai cambi, prezzo metalli e variazione di perimetro di consolidamento), le vendite crescono del 7,5% essenzialmente per la crescita del Settore Pneumatici. Il margine operativo lordo è pari ad Euro 322 milioni (9,8% delle vendite), contro Euro 305 milioni del primo semestre 2002 (8,7% delle vendite). Il risultato operativo ammonta ad Euro 142 milioni. Tale risultato è comprensivo dell effetto economico relativo all attribuzione dell avanzo di fusione (circa Euro 13 milioni, generatosi per effetto della Fusione). Nel primo semestre 2002 il risultato operativo è stato di Euro 101 milioni. Il rapporto sulle vendite ( ROS ) è del 4,3% (2,9% nello stesso periodo del 2002). Il miglioramento è dovuto all incremento della redditività delle attività industriali e ad una riduzione dei costi centrali di struttura; il 10

12 Nota Integrativa Pirelli & C. S.p.A. risultato contiene inoltre una partita straordinaria di circa Euro 10 milioni derivante dalla positiva conclusione di una transazione relativa ad un controversia per utilizzo di brevetti. La tabella che segue indica i dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo al 30 giugno 2003, 30 giugno 2002 e 31 dicembre 2002, suddivisi tra Italia ed estero. DIPENDENTI ITALIA ESTERO TOTALE I paragrafi che seguono descrivono l andamento dell attività del Gruppo, distinguendo tra settore industriale e settore immobiliare. Vengono poi fornite alcune informazioni in merito all attività di Pirelli & C. Ambiente S.p.A. e di Olimpia S.p.A.. L attività industriale Pirelli & C. è attiva nel settore industriale attraverso tre società controllate totalitariamente: Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. per quanto riguarda la produzione di cavi elettrici dall altissima alla bassa tensione, per applicazioni terrestri, sottomarine ed aree e di una vasta gamma di accessori ( Settore Cavi e Sistemi Energia ); Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. per quanto riguarda la produzione di cavi per telecomunicazioni, cavi e sistemi sottomarini e fibre ottiche (da quelle standard a modulo singolo a quelle per le lunghe distanze) - ( Settore Cavi e Sistemi Telecom ); Pirelli Tyre Holding N.V. per quanto riguarda la produzione di una vasta gamma di pneumatici, da quelli per vettura a quelli per veicoli industriali, autobus, moto, nonché nella produzione di cordicella metalli (c.d. steel cord) - ( Settore Pneumatici ). La tabella che segue evidenzia i principali risultati aggregati del Gruppo nell attività industriale nei periodi 1 gennaio - 30 giugno 2003, 1 gennaio - 30 giugno 2002 e nell esercizio chiuso al 31 dicembre (in milioni di euro) % VENDITE , MARGINE OPERATIVO LORDO ,0 501 RISULTATO OPERATIVO ,4 162 Come dimostra la tabella che precede, l andamento delle attività industriali del Gruppo nel primo semestre del 2003 mostra un incremento del risultato operativo, pur in un contesto ancora influenzato negativamente dall andamento della domanda nelle infrastrutture per telecomunicazioni, dove i volumi permangono a livelli bassi, con ulteriori spinte di riduzione dei prezzi. Nel Settore Cavi e Sistemi Energia permangono 11

13 Pirelli & C. S.p.A. Nota Integrativa la stagnazione degli investimenti delle utilities, specialmente in Europa nei segmenti della bassa e media tensione, e una pressione sui prezzi sul mercato generale. Il Settore Pneumatici prosegue a registrare risultati in crescita. Nei primi sei mesi del 2003 le vendite di Gruppo nel settore industriale ammontano ad Euro milioni, con una riduzione del 10,0% rispetto al corrispondente periodo dell esercizio precedente. Su base omogenea (al netto degli effetti dovuti ai cambi, prezzo metalli e variazione di perimetro di consolidamento), i ricavi crescono del 3,1%, essenzialmente per la crescita del Settore Pneumatici. Il risultato operativo nel primo semestre 2003 si attesta ad Euro 135 milioni comprensivo dell effetto relativo all attribuzione dell avanzo di fusione (circa Euro 10 milioni); il ROS sale al 4,4% dal 3,5% del primo semestre Al netto dell attribuzione dell avanzo di fusione, il risultato operativo è di Euro 125 milioni e il ROS pari al 4,1%. Nel primo semestre 2002 il risultato operativo è stato di Euro 117 milioni. Il miglioramento del risultato operativo conferma la crescita della redditività in atto nel Settore Pneumatici (+16,2%) e i positivi effetti delle azioni per il recupero di efficienza varate dal management del Gruppo nei Settori Cavi e Sistemi Energia e Cavi e Sistemi Telecom, che continuano a soffrire la negativa congiuntura di mercato. In particolare il valore delle efficienze lorde realizzate nel primo semestre 2003 supera gli Euro 100 milioni. Tali misure hanno permesso di contrastare anche l effetto negativo dovuto ai cambi quantificabile in oltre Euro 20 milioni. I paragrafi che seguono analizzano l andamento dei singoli settori dell attività industriale. Settore Cavi e Sistemi Energia La tabella che segue evidenzia i principali risultati del Gruppo nel Settore Cavi e Sistemi Energia nei periodi 1 gennaio - 30 giugno 2003, 1 gennaio - 30 giugno 2002 e nell esercizio chiuso al 31 dicembre (in milioni di euro) % VENDITE , MARGINE OPERATIVO LORDO ,1 158 RISULTATO OPERATIVO ,8 55 Come dimostra la tabella che precede, le vendite nei primi sei mesi del 2003 del Settore Cavi e Sistemi Energia raggiungono Euro milioni contro Euro milioni dello stesso periodo del 2002, con una riduzione del 18,7%. A condizioni omogenee la variazione è negativa per il 4,3%, attribuibile ai volumi per il 3,2% ed alla variazione di prezzi/mix per l 1,1%. Il risultato operativo è di Euro 27 milioni, in leggero miglioramento rispetto agli Euro 26 milioni del primo semestre 2002, e sconta l effetto cambi negativo per Euro 5 milioni, mentre le azioni di efficienza hanno più che compensato l impatto negativo dovuto al calo del mercato. Il ROS cresce al 2,1% rispetto all 1,6% del primo semestre dello scorso anno. 12

14 Nota Integrativa Pirelli & C. S.p.A. Settore Cavi e Sistemi Telecom La tabella che segue evidenzia i principali risultati del Gruppo nel Settore Cavi e Sistemi Telecom nei periodi 1 gennaio - 30 giugno 2003, 1 gennaio - 30 giugno 2002 e nell esercizio chiuso al 31 dicembre (in milioni di euro) % VENDITE ,7 468 MARGINE OPERATIVO LORDO (2) 11 n.s. (22) RISULTATO OPERATIVO (21) (20) 5,0 (84) Come dimostra la tabella che precede, le vendite nei primi sei mesi del 2003 del Settore Cavi e Sistemi Telecom ammontano ad Euro 228 milioni, contro Euro 284 milioni dello stesso periodo del 2002, in calo del 19,7%. Al netto dei cambi il calo è del 13,1%, interamente dovuto a prezzi/mix. Il risultato operativo è negativo per Euro 21 milioni contro il valore negativo di Euro 20 milioni dei primi sei mesi del 2002; esso comprende l effetto contabile dell attribuzione dell avanzo di fusione sulle immobilizzazioni per Euro 7 milioni e risente del calo dei volumi di cavi ottici e rame e del deterioramento di prezzo e mix legato al trend di mercato. Va segnalato un miglioramento del risultato operativo nel secondo trimestre, a conferma della tendenza che dovrebbe portare il Settore Cavi e Sistemi Telecom a raggiungere il pareggio operativo nel corso dell ultimo trimestre del Settore Pneumatici La tabella che segue evidenzia i principali risultati del Gruppo nel Settore Pneumatici nei periodi 1 gennaio - 30 giugno 2003, 1 gennaio - 30 giugno 2002 e nell esercizio chiuso al 31 dicembre (in milioni di euro) % VENDITE , MARGINE OPERATIVO LORDO ,4 365 RISULTATO OPERATIVO ,2 191 Come dimostra la tabella che precede, le vendite nei primi sei mesi del 2003 del Settore Pneumatici ammontano ad Euro milioni, in aumento del 1,4% rispetto allo stesso periodo del 2002; al netto dell effetto cambi la variazione effettiva è positiva per il 14,4%. Il risultato operativo è di Euro 129 milioni (pari all 8,5% delle vendite), in miglioramento di oltre il 16% sul primo semestre del 2002 (Euro 111 milioni, pari al 7,5% delle vendite). 13

15 Pirelli & C. S.p.A. Nota Integrativa L attività immobiliare Il Gruppo opera nel settore immobiliare attraverso la controllata Pirelli & C. Real Estate, S.p.A. società che, nel corso del primo semestre 2003, ha posto in essere - sia direttamente, sia attraverso società controllate e collegate - una serie di iniziative mirate a confermare la crescita registrata nel corso degli ultimi anni tanto nel settore dell asset management (ossia gestione di patrimoni partecipati), quanto in quello della prestazione di servizi (service provider). In particolare: è proseguita l attività di acquisizione di portafogli immobiliari a prevalente destinazione residenziale. Nel primo semestre 2003 sono infatti stati acquistati 13 immobili ubicati a Milano, Napoli, Varese e Lecco e ad altre porzioni immobiliari site in varie province italiane. Il valore complessivo di acquisto di tali immobili ammonta ad Euro 110,9 milioni, che si aggiungono ad Euro 41,7 milioni di immobili siti in Napoli, acquisiti mediante quote della società Geolidro S.r.l.; Pirelli & C. Real Estate S.p.A. si è aggiudicata, insieme ad altri partner, la gara per la gestione ed il rinnovo dei servizi informatici della Pubblica Istruzione. Il contratto di assegnazione avrà validità di cinque anni rinnovabili per successivi due, per un valore di circa Euro 200 milioni. A società facenti capo a Pirelli & C. Real Estate S.p.A. spetterà l attività di facility management; una società partecipata da Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ha ceduto ai fondi immobiliari del Gruppo Deka un portafoglio di quattro immobili di pregio ubicati nel centro di Milano, a prevalente destinazione uffici e con una superficie complessiva di oltre mq , per circa Euro 130 milioni, realizzando una plusvalenza lorda complessiva di circa Euro 20 milioni (di cui Euro 6,6 milioni di competenza di Pirelli & C. Real Estate S.p.A.); Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ha concluso con The Peabody Fund (joint venture tra O Connor Capital Partners e JP Morgan Chase) un accordo per lo sviluppo di due nuove iniziative nel segmento retail & entertainment. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. parteciperà all investimento con un quota di minoranza qualificata (25%) e svolgerà il ruolo di asset manager e service provider. Le iniziative oggetto del suddetto accordo sono i centri di intrattenimento, di cui Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ha già avviato la realizzazione, siti a Milano (Area Bicocca) e Torino (Moncalieri), per un investimento complessivo di circa Euro 200 milioni; Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ed Olivetti S.p.A. (ora Telecom Italia S.p.A.) hanno definito i termini dell integrazione delle attività di facility management facenti capo ad Olivetti Multiservices S.p.A. ed a Pirelli & C. R. E. Facility Management S.p.A.; è stata portata a termine, con l emissione di titoli per un valore complessivo di Euro 79,4 milioni, già interamente collocati, la cartolarizzazione di un portafoglio di crediti ipotecari in sofferenza (c.d. non performing loan) del valore di libro di Euro 200 milioni, di proprietà di CFT Finanziaria S.p.A., società partecipata dal gruppo Pirelli & C. Real Estate (47% del capitale), Cassa di Risparmio di Firenze (47% del capitale) e dalla Cassa di Risparmio di San Miniato (6% del capitale); una società controllata da Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ha ceduto ad Investietico, il fondo chiuso immobiliare etico della Banca Popolare di Milano, una nuova residenza per anziani sita a Bollate (Milano) del valore di Euro 10,4 milioni; 14

16 Nota Integrativa Pirelli & C. S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ha sottoscritto un accordo con Morgan Stanley volto sia all estensione dei rapporti di collaborazione in essere, sia all ampliamento del loro raggio d azione. La joint venture, che nel corso degli anni ha costituito un portafoglio immobiliare ad uso uffici del valore di oltre Euro 6 miliardi, prevede, nel prossimo triennio, un impegno di mezzi propri di circa Euro 400 milioni, che dovrebbero consentire nuovi investimenti sia in portafogli immobiliari sia in iniziative di sviluppo ad uso uffici per una somma complessiva di oltre Euro milioni. La tabella che segue riporta alcuni dati relativi all andamento dell attività immobiliare per i periodi 1 gennaio - 30 giugno 2003, 1 gennaio - 30 giugno 2002 e nell esercizio chiuso al 31 dicembre (in milioni di euro) % VALORE DELLA PRODUZIONE AGGREGATO AL NETTO DELLE ACQUISIZIONI (1) 693,0 480,7 44,2 1297,3 VALORE DELLA PRODUZIONE CONSOLIDATO 282,2 216,9 30,1 491,5 RISULTATO OPERATIVO COMPRENSIVO DEL RISULTATO DA PARTECIPAZIONI 53,3 42,0 26,9 102,2 RISULTATO ANTE PROV. / ONERI STRAORDINARI ED IMPOSTE 53,2 40,3 32,0 99,9 1) Si fa riferimento al valore aggregato della produzione (somma dei ricavi e della variazione delle rimanenze, che comprende la componente delle partecipazioni di minoranza gestite) in quanto la voce vendite non è significativa del volume d affari. Questo in quanto Pirelli & C. Real Estate è una management company che investe in portafogli immobiliari prevalentemente tramite quote di minoranza qualificata e assumendone integralmente la gestione. Come dimostra la tabella che precede, il valore della produzione realizzato dal Gruppo nel settore immobiliare nel primo semestre 2003 è risultato pari a circa Euro 693 milioni al netto delle acquisizioni, in crescita del 44,2% rispetto ad Euro 480,7 milioni del primo semestre Il risultato operativo comprensivo dei proventi pro quota da partecipazioni ammonta ad Euro 53,3 milioni, rispetto a Euro 42 milioni del primo semestre 2002, in crescita del 26,9%. Per quanto riguarda i principali settori del comparto immobiliare, l attività di asset management a livello aggregato ha registrato un valore della produzione, al netto delle acquisizioni, pari a circa Euro 549 milioni, a fronte di Euro 385 milioni del primo semestre Le nuove acquisizioni sono state pari a circa Euro 183 milioni, di cui circa Euro 69 milioni di competenza del gruppo facente capo a Pirelli & C. Real Estate S.p.A., cui si aggiungono Euro 33 milioni di acquisizioni di non performing loan. Le attività di service provider, interamente consolidate, hanno registrato un valore della produzione pari a circa Euro 144 milioni rispetto ad Euro 86,8 milioni dei primi sei 15

17 Pirelli & C. S.p.A. Nota Integrativa mesi del Il risultato operativo di tali attività è di circa Euro 21 milioni, con un incremento del 63% circa sul semestre Pirelli & C. Ambiente Pirelli & C. Ambiente S.p.A. è la società del Gruppo che opera nel campo del recupero energetico e di materiali, con l obiettivo di trasformare i rifiuti in combustibile alternativo di qualità da utilizzare in impianti industriali esistenti, non dedicati, quali cementifici o centrali termoelettriche. Il Combustibile Derivato da Rifiuti secondo la tecnologia Pirelli ( CDR P ) è una miscela della frazione secca da rifiuti solidi urbani con le componenti ad elevato potere calorifico, tra cui pneumatici fuori uso e plastiche non clorurate. Nel corso del semestre è stato presentato I.D.E.A. Granda, il primo sistema integrato in Europa per la produzione di combustibile di qualità dai rifiuti solidi urbani ecosostenibile ed economicamente autosufficiente. Il progetto, realizzato grazie alla stretta collaborazione fra la Provincia di Cuneo, l Azienda Cuneese Smaltimento Rifiuti (ACSR), il gruppo Buzzi Unicem S.p.A. e Pirelli & C. Ambiente S.p.A., si basa sulla tecnologia di Pirelli, depositaria dei brevetti relativi al CDR-P, e si pone l obiettivo di diventare un punto di riferimento nel settore del recupero dei rifiuti e delle energie rinnovabili, grazie al suo valore economico ed ambientale. Il primo impianto per la produzione del nuovo combustibile alternativo è già operativo a Roccavione (Cuneo) e serve il cementificio Buzzi di Robilante. Olimpia Olimpia S.p.A. è una holding finanziaria partecipata al 50,4% da Pirelli & C. (precedentemente alla Data di Fusione, la partecipazione era detenuta da Pirelli S.p.A.). La restante parte del capitale sociale è posseduta quanto al 16,8% da Edizione Finance International S.A., quanto al 16,0% da Hopa S.p.A., quanto al 8,4% da Intesa S.p.A. e quanto all 8,4% da UniCredito Italiano S.p.A.. Tale struttura azionaria consegue alla fusione per incorporazione di Holy S.r.l. (società interamente posseduta da Hopa S.p.A.) in Olimpia S.p.A., perfezionatasi il 9 maggio 2003 sulla base di accordi siglati in data 21 febbraio A seguito della fusione per incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A. (con contestale mutamento della ragione sociale dell incorporante in Telecom Italia S.p.A.) perfezionatasi in data 4 agosto 2003, Olimpia S.p.A. possedeva a tale data l 11,57% del capitale ordinario di Telecom Italia S.p.A., società a capo di un gruppo attivo nel settore dei servizi nell ambito delle telecomunicazioni. In data 15 ottobre 2003 Olimpia S.p.A. ha acquistato n azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A. al prezzo unitario di circa Euro 2,24 per azione, incrementando la propria partecipazione al 14,16% circa del capitale ordinario. Tale acquisto è avvenuto contestualmente alla vendita delle n obbligazioni convertibili Telecom Italia S.p.A. 1,5% in portafoglio, al prezzo unitario di circa Euro 1,17. 16

18 Nota Integrativa Pirelli & C. S.p.A. Per effetto della Fusione Pirelli & C. è subentrata a Pirelli S.p.A. negli accordi parasociali stipulati con i soci di Olimpia S.p.A., ed Olimpia medesima, rispettivamente in data 7 agosto 2001, 14 settembre 2001 e 21 febbraio 2003, tutti pubblicati ai sensi di legge (ivi comprese le successive modifiche) e riportati per estratto in appendice al Prospetto Informativo. * * * * 17

19 Pirelli & C. S.p.A. Nota Integrativa II - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI 2.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE In data 7 maggio 2003, l Assemblea ordinaria di Pirelli & C. ha determinato in 22 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed ha nominato i membri indicati nella tabella che segue, che resteranno in carica fino all approvazione del bilancio al 31 dicembre Pertanto alla Data della Nota, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. risulta composto come di seguito: NOME E COGNOME CARICA LUOGO E DATA DI NASCITA MARCO TRONCHETTI PROVERA PRESIDENTE MILANO, 18 GENNAIO 1948 ALBERTO PIRELLI VICE PRESIDENTE MILANO, 1 LUGLIO 1954 CARLO ALESSANDRO PURI NEGRI VICE PRESIDENTE GENOVA, 11 LUGLIO 1952 CARLO BUORA AMMINISTRATORE DELEGATO MILANO, 26 MAGGIO 1946 GIOVANNI FERRARIO AMMINISTRATORE DELEGATO MILANO, 3 NOVEMBRE 1948 CARLO ACUTIS (*) AMMINISTRATORE TORINO, 17 OTTOBRE 1938 GILBERTO BENETTON AMMINISTRATORE TREVISO, 19 GIUGNO 1941 CARLO DE BENEDETTI (*) AMMINISTRATORE TORINO, 14 NOVEMBRE 1934 ALBERTO FALCK (*) AMMINISTRATORE MANDELLO LARIO (CO), 19 GIUGNO 1938 GABRIELE GALATERI DI GENOLA AMMINISTRATORE ROMA, 11 GENNAIO 1947 GIUSEPPE GAZZONI FRASCARA (*) AMMINISTRATORE TORINO, 15 OTTOBRE 1935 MARIO GRECO AMMINISTRATORE NAPOLI, 16 GIUGNO 1959 GEORG F. KRAYER (*) AMMINISTRATORE BASILEA (CH), 30 MAGGIO 1943 GIULIA MARIA LIGRESTI AMMINISTRATORE MILANO, 30 GENNAIO 1968 MASSIMO MORATTI AMMINISTRATORE BOSCOCHIESANUOVA (VR), 16 MAGGIO 1945 LUIGI ORLANDO AMMINISTRATORE MILANO, 13 FEBBRAIO 1927 GIOVANNI PERISSINOTTO AMMINISTRATORE CONSELICE (RA), 6 DICEMBRE 1953 GIAMPIERO PESENTI (*) AMMINISTRATORE MILANO, 5 MAGGIO 1931 ENNIO PRESUTTI (*) AMMINISTRATORE ROMA, 12 LUGLIO 1931 MAURIZIO ROMITI AMMINISTRATORE ROMA, 14 AGOSTO 1949 VINCENZO SOZZANI AMMINISTRATORE NOVARA, 2 GIUGNO 1926 FRANK VISCHER (*) AMMINISTRATORE BASILEA (CH), 11 SETTEMBRE 1923 (*) Amministratore indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate della Borsa Italiana S.p.A.. Le cariche di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato sono state conferite dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. tenutosi in data 7 maggio Leopoldo Pirelli ricopre la carica di Presidente Onorario della Società. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell azienda sociale ed è all uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all Assemblea. 18

20 Nota Integrativa Pirelli & C. S.p.A. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede della Società. In data 16 novembre 1999, la Società ha comunicato al mercato di aver aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate, redatto a cura di Borsa Italiana S.p.A. (il Codice di Autodisciplina ). In data 7 maggio 2003, il Consiglio di Amministrazione, in applicazione dei principi delineati dal Codice di Autodisciplina, ha rinnovato il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance ed il Comitato per la remunerazione (istituiti il 20 marzo 2000). Tali Comitati sono così composti: COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ENNIO PRESUTTI (PRESIDENTE) LUIGI ORLANDO GIAMPIERO PESENTI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE GIUSEPPE GAZZONI FRASCARA (PRESIDENTE) ALBERTO FALCK ENNIO PRESUTTI 2.2 COLLEGIO SINDACALE Alla Data della Nota, il Collegio Sindacale di Pirelli & C. (nominato con il sistema del voto di lista dall assembla del 7 maggio 2003 con efficacia dalla Data di Fusione), in carica fino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005, risulta composto come segue. NOME E COGNOME CARICA LUOGO E DATA DI NASCITA LUIGI GUATRI PRESIDENTE TREZZO D ADDA (MI), 19 SETTEMBRE 1927 PAOLO FRANCESCO LAZZATI SINDACO EFFETTIVO MILANO, 16 MAGGIO 1958 ROBERTO BRACCHETTI SINDACO EFFETTIVO MILANO, 23 MAGGIO 1939 FRANCO GHIRINGHELLI SINDACO SUPPLENTE VARESE, 12 MARZO 1949 SEBASTIANO GUIDO SINDACO SUPPLENTE MILANO, 17 SETTEMBRE

21 Pirelli & C. S.p.A. Nota Integrativa 2.3 DIRETTORE GENERALE E PRINCIPALI DIRIGENTI La tabella che segue che tiene conto delle variazioni intervenute dalla data di pubblicazione del Prospetto Informativo alla Data della Nota indica i Direttori Generali ed i principali dirigenti delle società del Gruppo, in carica alla Data della Nota, indicando altresì la data di assunzione della qualifica. NOME E COGNOME CARICA ANNO DI ASSUNZIONE DELLA QUALIFICA CARLO BUORA DIRETTORE GENERALE PIRELLI & C.(1) 2003 GIOVANNI FERRARIO DIRETTORE GENERALE PIRELLI & C.(1) 2003 VALERIO BATTISTA DIRETTORE GENERALE SETTORE CAVI E SISTEMI ENERGIA PIRELLI & C CLAUDIO DE CONTO DIRETTORE GENERALE AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO PIRELLI & C LUCIANO GOBBI DIRETTORE GENERALE FINANZA PIRELLI & C FRANCESCO GORI DIRETTORE GENERALE SETTORE PNEUMATICI PIRELLI & C CARLO BIANCO DIRETTORE GENERALE ASSET RESIDENZA PIRELLI & C. REAL ESTATE S.P.A EMILIO BIFFI DIRETTORE GENERALE ASSET TERZIARIO ED AREE PIRELLI & C. REAL ESTATE S.P.A GIORGIO FANTONI DIRETTORE GENERALE SERVIZI SPECIALISTICI PIRELLI & C. REAL ESTATE S.P.A MARC PETIT DIRETTORE GENERALE FINANZA PIRELLI & C. REAL ESTATE S.P.A NICOLÒ DUBINI DIRETTORE GENERALE PIRELLI & C. AMBIENTE S.P.A. (2) 2000 (1) Ricopre anche la carica di Amministratore Delegato di Pirelli & C.. (2) Ricopre anche la carica di Amministratore Delegato di Pirelli & C. Ambiente S.p.A. 2.4 PRINCIPALI ATTIVITÀ SVOLTE DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ED IL COLLEGIO SINDACALE NONCHÈ DAI DIRETTORI GENERALI AL DI FUORI DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO, AVENTI RILEVANZA PER LA SOCIETÀ STESSA a) Consiglio di Amministrazione NOME E COGNOME MARCO TRONCHETTI PROVERA ALBERTO PIRELLI CARLO ALESSANDRO PURI NEGRI ATTIVITÀ PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CAMFIN S.P.A.; PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TELECOM ITALIA S.P.A.; PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI OLIMPIA S.P.A.; PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.; PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DEGLI ACCOMANDATARI DI MARCO TRONCHETTI PROVERA & C. A.P.A.. PRESIDENTE DI FIN. AP. A.P.A.; VICE PRESIDENTE DI GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.; AMMINISTRATORE DI G.I.M. GENERALE INDUSTRIE METALLURGICHE S.P.A.; AMMINISTRATORE DI CAMFIN S.P.A.; AMMINISTRATORE DI OLIMPIA S.P.A.; AMMINISTRATORE DI SMI SOCIETÀ METALLURGICA ITALIANA S.P.A.. AMMINISTRATORE DELEGATO DI GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.; VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CAMFIN S.P.A.; 20

22 Nota Integrativa Pirelli & C. S.p.A. CARLO BUORA CARLO ACUTIS GILBERTO BENETTON CARLO DE BENEDETTI ALBERTO FALCK GABRIELE GALATERI DI GENOLA GIUSEPPE GAZZONI FRASCARA MARIO GRECO AMMINISTRATORE DI TELECOM ITALIA S.P.A.; AMMINISTRATORE DI OLIMPIA S.P.A.; AMMINISTRATORE DI AON ITALIA S.P.A.; AMMINISTRATORE DI PERMASTEELISA S.P.A.. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TIM S.P.A.; AMMINISTRATORE DELEGATO DI TELECOM ITALIA S.P.A.; AMMINISTRATORE DI RCS MEDIA GROUP S.P.A.; AMMINISTRATORE DI MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A.; AMMINISTRATORE DI OLIMPIA S.P.A.; AMMINISTRATORE DI RAS RIUNIONE ADRIATICA SICURTÀ - S.P.A.. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BPC INVESTIMENTI SGR S.P.A.; VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI VITTORIA ASSICURAZIONI S.P.A.; AMMINISTRATORE DI CAMFIN S.P.A.; AMMINISTRATORE DI BANCA PASSADORE & C. S.P.A..; AMMINISTRATORE DI VITTORIA CAPITAL N.V.; AMMINISTRATORE YURA S.A.. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOGRILL S.P.A.; PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EDIZIONE HOLDING S.P.A.; VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI OLIMPIA S.P.A.; VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TELECOM ITALIA S.P.A.; AMMINISTRATORE DI ABERTIS INFRAESTRUCTURAS SA; AMMINISTRATORE DI AUTOSTRADE S.P.A.; AMMINISTRATORE DI BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.; AMMINISTRATORE DI BENETTON GROUP S.P.A.; AMMINISTRATORE DI BENI STABILI S.P.A.; AMMINISTRATORE DI HMS HOST CORPORATION; AMMINISTRATORE DI LLOYD ADRIATICO S.P.A.; AMMINISTRATORE DI MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A.; AMMINISTRATORE DI SCHEMAVENTOTTO S.P.A.. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI COFIDE S.P.A.; PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CIR S.P.A.; PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOGEFI S.P.A.; PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CDB WEB TECH S.P.A.; AMMINISTRATORE DI GRUPPO EDITORIALE L ESPRESSO S.P.A.; AMMINISTRATORE DI BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.; AMMINISTRATORE DI VALEO S.A.. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FALCK S.P.A.; PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ACTELIOS S.P.A.; AMMINISTRATORE DI CAMFIN S.P.A.; AMMINISTRATORE DI ITALCEMENTI S.P.A.; AMMINISTRATORE DI MILANO ASSICURAZIONI S.P.A.; AMMINISTRATORE DI RAS - RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTA - S.P.A.; AMMINISTRATORE DI RCS EDITORI S.P.A.. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A.; VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A.; AMMINISTRATORE DI IFI S.P.A.; AMMINISTRATORE DI ACCOR S.A.; AMMINISTRATORE DI BANCA ESPERIA S.P.A.. AMMINISTRATORE DI EUROMOBILIARE CORPORATE FINANCE S.P.A.. VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AGF RAS HOLDING B.V.; 21