SOMMARIO 1. AMBITO E DEFINIZIONI 2. DUE DILIGENCE CONTABILE

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2 SOMMARIO 1. AMBITO E DEFINIZIONI di Marco Fazzini 1.1. Premessa La committenza e la tipologia di operazione Gli ambiti della due diligence Le fasi della due diligence DUE DILIGENCE CONTABILE di Marco Fazzini 2.1. Finalità ed oggetto La base informativa L esame del bilancio di esercizio Lo Stato Patrimoniale Le immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni materiali Le attività finanziarie Le rimanenze I crediti Le disponibilità liquide I ratei e i risconti Il patrimonio netto Fondi per rischi ed oneri Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Debiti Il Conto Economico Valore della produzione Costi della produzione La gestione finanziaria Le imposte sul reddito dell esercizio Il Rendiconto Finanziario L analisi dei dati nella prospettiva degli equilibri gestionali La riclassificazione dello Stato Patrimoniale La riclassificazione del Conto Economico L analisi della liquidità L analisi della solidità L analisi della redditività Wolters Kluwer Italia IX

3 3. DUE DILIGENCE LEGALE di Giovanni Passagnoli e Alessandro Marchini 3.1. La due diligence nel procedimento di acquisizione societaria Considerazioni introduttive L acquisizione societaria: dalla lettera di intenti, al sale and purchase agreement, al closing Funzione strategica della due diligence legale Il regolamento della due diligence e la check list Il report e l executive summary Oltre la partizione tra due diligence contabile, fiscale e legale L oggetto della due diligence civile e contrattuale Informazioni societarie Patrimonio sociale Proprietà industriale Autorizzazioni e concessioni rilasciate dalla PA Contratti Contratti di finanziamento e garanzie Compliance Concorrenza Contenzioso ordinario ed arbitrale Sintesi delle verifiche DUE DILIGENCE FISCALE di Francesco Bonifazi e Federico Lovadina 4.1. Premessa Tipologie, fasi e obiettivi di due diligence fiscale Diversi ambiti delle attività Esame dell organigramma societario Esame dello stato del contenzioso Verifica dei periodi di imposta soggetti ad accertamento Esame delle dichiarazioni fiscali (e imposte dovute) Esame delle operazioni straordinarie Aree di rischio Pianificazione fiscale Responsabilità del consulente fiscale La due diligence fiscale e la sua valenza anche come impulso negoziale X Wolters Kluwer Italia

4 4.6. La due diligence fiscale nella gestione del rischio di impresa. Le (future?) interrelazioni con i modelli di governance ex D.Lgs. 231/ DUE DILIGENCE GIUSLAVORISTICA di Gian Luca Pinto 5.1. Osservazioni generali Verifica della contrattualistica Rapporti di lavoro subordinato a tempo indeterminato Rapporti di lavoro subordinato a tempo determinato Rapporti di lavoro a tempo parziale Somministrazione di lavoro ed appalto Apprendistato I rapporti di lavoro autonomo: partite IVA, contratti a progetto, associazioni in partecipazione e rapporti di agenzia La contrattazione collettiva Valutazione dei contenziosi pendenti e potenziali Riferimenti bibliografici DUE DILIGENCE AMBIENTALE di Eugenio Capponi Brancone, Domenico Macerata ed Emiliano Colleoni 6.1. Introduzione alla due diligence ambientale Che cos è e quando eseguirla Attori della DDA Oggetto e finalità della DDA Oggetto Finalità Altri aspetti Metodologia DDA Standard internazionali per l esecuzione di DDA Fase I & Fase II e attività di DDA Tempistiche e processi Interpretazione dei risultati DDA Fase interpretativa Elenco delle potenziali criticità e non conformità Definizione dell incertezza dei dati e definizione delle attività di indagine integrative per la stima dei costi delle potenziali passività identificate Stima delle potenziali passività e attribuzione di categorie di rischio Wolters Kluwer Italia XI

5 6.5. Case History Conclusioni Motivazioni a supporto della DDA e valutazione del rischio associato Strumenti contrattuali Informazioni e documentazione da fornire nella dataroom TEMATICHE DI RILEVANZA PENALE di Alessandro Traversi 7.1. Profili penali della due diligence Responsabilità per fatto proprio del professionista Trattamento illecito di dati e rivelazione di segreti scientifici o industriali Abuso di informazioni privilegiate e aggiotaggio Violazione di obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio Responsabilità a titolo di concorso con il committente Truffa contrattuale Falso in bilancio e reati fallimentari Ricorso abusivo al credito e mendacio bancario Non configurabilità dei comuni delitti di falso nel caso di report due diligence mendace o erroneo DUE DILIGENCE AI FINI DELLA QUOTAZIONE ALL AIM di Marco Fazzini 8.1. L AIM Italia Il ruolo del Nomad La due diligence svolta dal Nomad AA1. L emittente e i suoi strumenti finanziari AA2. Due diligence Gli ambiti di approfondimento della business due diligence Il business Il settore e il posizionamento competitivo La strategia I dati finanziari Il controllo di gestione La struttura del gruppo La struttura manageriale e organizzativa XII Wolters Kluwer Italia

6 9. DUE DILIGENCE BANCARIA di Pier Paolo Piccinelli e Marco Pardi 9.1. Premessa L attività bancaria La vigilanza sull attività bancaria Il bilancio bancario La struttura organizzativa della banca Funzione di conformità alle norme (compliance) Funzione di controllo dei rischi (risk management) Funzione di revisione interna (internal audit) Rapporti con i regulators Analisi della situazione patrimoniale della banca Esame della documentazione della società di revisione incaricata della revisione contabile Analisi dei principi contabili adottati Area crediti Area finanza Area fondi per rischi e oneri Area immobilizzazioni materiali Area fiscale I requisiti minimi di patrimonio DUE DILIGENCE SULLA COMPLIANCE AL D.LGS. 231/2001 di Michele Giordano Il D.Lgs. 231/2001: brevi cenni introduttivi Le attività di due diligence nell ambito del contenuto e dello scopo del modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/ Le ragioni della due diligence 231 nelle vicende modificative dell ente nell ambito del D.Lgs. 231/ L oggetto e le principali finalità della due diligence sulla compliance al D.Lgs. 231/ L approccio metodologico e le fasi di attività nella conduzione delle verifiche di due diligence sulla compliance al D.Lgs. 231/ Wolters Kluwer Italia XIII

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