PROSPETTO INFORMATIVO DI QUOTAZIONE relativo alla Offerta di Vendita e Sottoscrizione

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1 PROSPETTO INFORMATIVO DI QUOTAZIONE relativo alla Offerta di Vendita e Sottoscrizione ed all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Expandi - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - delle azioni ordinarie di Servizi Italia S.p.A. Listing Partner, Global Coordinator, Lead Manager, Sole Book Runner del Collocamento Istituzionale Partner della sanità L Offerta Istituzionale di n azioni di Servizi Italia S.p.A. è rivolta agli Investitori Professionali in Italia e agli investitori istituzionali esteri con esclusione di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone. Servizitalia di Quotazione depositato presso la CONSOB in data 16 marzo 2007 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del nulla osta con nota del 14 marzo 2007, protocollo n L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. EMITTENTE Servizi Italia S.p.A. AZIONISTA VENDITORE First Service Holding S.A.

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3 INDICE DEFINIZIONI pag. 10 GLOSSARIO pag. 13 NOTA DI SINTESI pag. 14 SEZIONE PRIMA 1. PERSONE RESPONSABILI pag Responsabili del Prospetto pag Dichiarazione di responsabilità pag REVISORI LEGALI DEI CONTI pag Revisori legali di Servizi Italia pag Informazioni sui rapporti con i revisori pag INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE pag Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati..... pag Dati comparativi pag FATTORI DI RISCHIO pag INFORMAZIONI SULL EMITTENTE pag Storia ed evoluzione di Servizi Italia pag Denominazione legale e commerciale dell Emittente pag Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione pag Data di costituzione e durata dell Emittente pag Dati essenziali circa Servizi Italia pag Fatti importanti nell evoluzione dell attività di Servizi Italia... pag Investimenti pag Investimenti effettuati nell ultimo triennio pag Investimenti in corso di realizzazione e futuri pag PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ pag Principali attività pag Descrizione delle attività di Servizi Italia pag I Servizi pag. 60 1

4 6.2 Modello di business pag Pianificazione, Programmazione ed Acquisti pag Processo produttivo, controllo qualità e logistica pag Marketing e comunicazione pag Clienti, distribuzione e vendita pag Fattori chiave di successo pag Programmi futuri e strategie pag Indicazione di nuovi Servizi introdotti pag Principali mercati e posizione concorrenziale pag Il mercato dei Servizi di lavanolo pag Il settore dei Servizi di Sterilizzazione pag Principali barriere all entrata pag Fattori eccezionali pag Dipendenza da marchi, brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione pag STRUTTURA ORGANIZZATIVA pag Gruppo di appartenenza pag IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI pag Immobilizzazioni materiali pag Problematiche ambientali pag Normativa ambientale pag Bonifiche del suolo e del sottosuolo pag Emissioni in atmosfera pag Acque: prelievi e scarichi pag Gestione dei rifiuti pag I Sistemi di Gestione Ambientale pag Sistemi di Gestione della Qualità pag Certificazione CE pag RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA pag Situazione finanziaria pag Gestione operativa pag Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente pag Operazioni di acquisizione pag Ampliamento dei servizi offerti a maggior valore aggiunto pag Sviluppo di nuove forme contrattuali pag Miglioramento dell efficienza del personale pag Informazioni riguardanti il Conto economico pag Ricavi delle vendite e delle prestazioni pag Altri proventi pag Materie prime e materiali di consumo utilizzati... pag Costi per servizi pag Costo per il personale e per amministratori pag

5 Ammortamenti e svalutazioni pag Altri costi operativi pag Risultato operativo pag Oneri finanziari netti pag Imposte sul reddito pag Risultato dell esercizio pag Informazioni riguardanti i Conti Economici relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e pag Ricavi delle vendite e delle prestazioni pag Ripartizione dei Ricavi delle vendite e delle prestazioni per regione pag Costi operativi pag Risultato operativo totale e per linea di business pag Oneri finanziari netti pag Imposte sul reddito pag Utile di periodo pag Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica pag Riepilogo delle operazioni di smobilizzo crediti nel periodo 1 gennaio 2003 e 31 dicembre pag Incidenza dei crediti commerciali sui ricavi delle vendite e delle prestazioni e tempi medi di incasso dai principali clienti pag RISORSE FINANZIARIE pag Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell Emittente (a breve e lungo termine) pag Contratti di finanziamento pag Debiti verso altri finanziatori pag Indicazione delle fonti e degli impieghi e descrizione dei flussi monetari dell Emittente pag Indicazioni del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell Emittente pag Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente pag Fonti dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri del Gruppo Servizi Italia e alle immobilizzazioni materiali esistenti o previste pag Attività di copertura dei rischi connessi alle variazioni dei tassi di interesse pag Informazioni sul patrimonio netto dell Emittente pag RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE pag INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE pag Tendenze significative recenti nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita pag Informazioni su tendenze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società almeno per l esercizio in corso pag

6 13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI pag Dichiarazione circa i principali presupposti della previsione o della stima pag Relazione dei revisori indipendenti pag Dati comparativi pag Previsioni passate pag ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DI- RIGENTI pag Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, i soci e gli alti dirigenti pag Consiglio di Amministrazione pag Collegio Sindacale pag Principali dirigenti di Servizi Italia pag Rapporti di parentela pag Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza degli alti dirigenti pag REMUNERAZIONI E BENEFICI pag Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura pag Ammontare degli importi accantonati o accumulati da Servizi Italia per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi pag PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE pag Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica pag Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con Servizi Italia pag Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e sul comitato per la remunerazione di Servizi Italia pag Dichiarazione che attesta l osservanza da parte dell Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti pag DIPENDENTI pag Numero dipendenti pag Partecipazioni azionarie e stock option pag Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale di Servizi Italia pag PRINCIPALI AZIONISTI pag Principali azionisti pag Diritti di voto dei principali azionisti pag Soggetto controllante l Emittente pag Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo di Servizi Italia pag

7 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE pag Premessa pag Rapporti con parti correlate pag INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DI SERVIZI ITALIA pag Bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall Unione Europea pag Premessa pag Appartenenza ad un gruppo pag Principi Contabili adottati pag Principi di consolidamento pag Area di consolidamento pag Sintesi dei principi contabili e dei criteri di valutazione adottati pag Politica di gestione dei rischi pag Criteri seguiti per realizzare il passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS adottati dall Unione Europea pag Premessa pag Principi generali pag Modalità di presentazione degli schemi di bilancio pag Esenzioni facoltative dalla completa applicazione retrospettiva degli IFRS pag Esenzioni obbligatorie dalla completa applicazione retrospettiva degli FRS pag Trattamenti prescelti nell ambito delle opzioni contabili previste dagli IFRS pag Descrizione degli effetti significativi della transizione sia con riguardo alla classificazione delle voci di bilancio sia alla loro diversa valutazione e, quindi, ai conseguenti effetti sulla situazione patrimoniale finanziaria ed economica pag Informativa per segmento pag Stato patrimoniale pag Commento alle principali voci dello stato patrimoniale pag Conto economico pag Commenti alle principali voci del conto economico pag Operazioni infragruppo e con parti correlate pag Azioni proprie pag Acquisizioni pag Acquisizioni anno pag Acquisizioni anno pag Eventi e operazioni non ricorrenti pag Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio pag Bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani pag Struttura e contenuto del bilancio consolidato pag Metodologia ed area di consolidamento pag Area di consolidamento pag Metodologia di consolidamento pag Principi contabili e criteri di valutazione pag

8 Stato patrimoniale pag Commento alle principali voci dello stato patrimoniale pag Conto economico pag Commenti alle principali voci del conto economico pag Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre pag Bilanci consolidati intermedi relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall Unione Europea pag Premessa pag Appartenenza ad un gruppo pag Principi Contabili adottati pag Principi di consolidamento pag Area di consolidamento pag Sintesi dei principi contabili e dei criteri di valutazione adottati pag Politica di gestione dei rischi pag Informativa per segmento pag Stato patrimoniale pag Commento alle principali voci dello stato patrimoniale pag Conto economico pag Commenti alle principali voci del conto economico pag Stato delle principali vertenze giudiziarie e fiscali in corso al 30 giugno pag Agenzia delle Entrate avvisi di accertamento anni di imposta 2000 e pag Global Service atto di citazione pag Operazioni infragruppo e con parti correlate pag Azioni proprie pag Acquisizioni pag Eventi e operazioni non ricorrenti pag Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del semestre pag Politica dei dividendi pag Procedimenti giudiziali ed arbitrali pag INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Capitale azionario pag Capitale azionario emesso pag Azioni non rappresentative del capitale pag Azioni proprie pag Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant pag Indicazioni di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale di Servizi Italia pag Descrizione dell evoluzione del capitale azionario pag Atto costitutivo e statuto pag Descrizione dell oggetto sociale e degli scopi di Servizi Italia pag Sintesi delle disposizioni dello statuto di Servizi Italia riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza pag

9 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti pag Modifica dei diritti dei possessori delle azioni pag Convocazione delle Assemblee degli azionisti pag Disposizioni dello statuto che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo di Servizi Italia pag Obbligo di comunicazione al pubblico pag Modifica al capitale pag CONTRATTI IMPORTANTI pag INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIA- RAZIONI DI INTERESSI pag Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi pag Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi pag DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO pag. 289 SEZIONE SECONDA 1. PERSONE RESPONSABILI pag FATTORI DI RISCHIO pag INFORMAZIONI FONDAMENTALI pag Dichiarazione relativa al capitale circolante pag Fondi propri e indebitamento pag Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta pag Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi pag INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI pag Descrizione delle Azioni pag Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse pag Forma e valuta delle Azioni pag Decorrenza del godimento delle Azioni pag Descrizione dei diritti connessi alle Azioni pag Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse pag Data prevista per l emissione delle Azioni pag Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni pag Regime fiscale pag Regime fiscale dei dividendi pag Plusvalenze derivanti dalla cessione di Azioni pag Tassa sui contratti di borsa pag Imposta di successione e donazione pag

10 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA PUBBLICA pag Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta pag Condizioni alle quali l Offerta è subordinata pag Ammontare totale dell Offerta pag Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle modalità di sottoscrizione pag Informazioni circa la sospensione o revoca dell Offerta..... pag Riduzione della sottoscrizione pag Ammontare della sottoscrizione pag Ritiro della sottoscrizione pag Pagamento e consegna delle Azioni pag Risultati dell Offerta pag Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati pag Piano di ripartizione e assegnazione pag Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati pag Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale di Servizi Italia che intendono aderire all Offerta e persone che intendono aderire all Offerta per più del 5% pag Informazioni da comunicare prima dell assegnazione pag Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni pag Over Allotment e Greenshoe pag Fissazione del Prezzo di Offerta pag Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore pag Comunicazione del Prezzo di Offerta pag Motivazione dell esclusione del diritto di opzione pag Differenza tra il Prezzo di Offerta e prezzo delle azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti o persone affiliate pag Collocamento e sottoscrizione pag Norme e indirizzo dei Coordinatori dell Offerta pag Organismi incaricati del servizio finanziario pag Collocamento e garanzia pag Data di stipula degli accordi di collocamento pag AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE... pag Domanda di ammissione alle negoziazione pag Altri mercati regolamentati pag Altre operazioni pag Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario pag Stabilizzazione pag Listing Partner e relativi impegni pag

11 7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VEN- DITA pag Azionisti che procedono alla vendita pag Strumenti finanziari offerti pag Accordi di Lock-Up pag SPESE LEGATE ALL OFFERTA pag Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta pag DILUIZIONE pag Diluizione immediata derivante dall Offerta pag Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti pag INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Soggetti che partecipano all operazione pag Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti pag Pareri o relazioni degli esperti pag Informazioni provenienti da terzi pag. 322 APPENDICI pag. 323 Relazioni della Società di Revisione ai bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre pag. 325 Relazioni della Società di Revisione ai bilanci consolidati intermedi al 30 giugno 2005 e 30 giugno pag

12 DEFINIZIONI In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti in altre Sezioni del Prospetto, i termini e le espressioni indicati in maiuscolo nel Prospetto avranno il significato indicato qui di seguito a fianco di ciascun termine ed espressione essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale. Advisor Azioni indica Eidos Partners S.r.l. con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 3, advisor finanziario di Servizi Italia nell ambito del processo di quotazione. indica le n azioni ordinarie di Servizi Italia S.p.A., del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, oggetto del Collocamento Istituzionale (come di seguito definito). Azionista Venditore o indica First Service Holding S.A., con sede in L-1449 First Service Holding Lussemburgo, 18, Rue de l Eau. Aurum Borsa Italiana Codice di Autodisciplina Collocamento Istituzionale CONSOB Consorzio per il Collocamento Istituzionale Coopservice Coordinatore dell Offerta o Global Coordinator Data del Prospetto Emittente o Società o Servizi Italia Focus Greenshoe indica Aurum S.p.A., con sede in Cavriago (Reggio Emilia), Via B. Buozzi, 2, società controllata da Coopservice. indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. indica il Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate. indica il collocamento istituzionale rivolto ad Investitori Professionali e ad investitori istituzionali all estero con esclusione di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone. indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. indica il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale. indica Coopservice Soc. Coop. p.a., con sede in Cavriago (Reggio Emilia), Via B. Buozzi n. 2. indica Unipol Merchant Banca per le Imprese S.p.A.. indica la data di deposito del presente Prospetto. indica Servizi Italia S.p.A., con sede in Castellina di Soragna (Parma), Via San Pietro n. 59/b. indica Focus S.p.A., con sede in Cavriago (Reggio Emilia), Via B. Buozzi n. 7, società appartenente al gruppo Coopservice. indica l opzione attribuita da Aurum al Global Coordinator, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per l acquisto, al Prezzo di Offerta, di massime n Azioni, pari a circa il 10% delle Azioni oggetto dell Offerta. Tale opzione potrà essere esercitata, in 10

13 tutto o in parte, entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul Mercato Expandi (come di seguito definito). Gruppo Coopservice Gruppo Servizi Italia IFRS Investitori Istituzionali Investitori Professionali Istruzioni Lead Manager Listing Partner Mercato Expandi Monte Titoli Offerta (OVS) indica Coopservice e tutte le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate. indica Servizi Italia e le società a questa collegate. indica tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). indica gli Investitori Professionali e gli investitori istituzionali esteri, con l esclusione di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone. indica gli intermediari autorizzati e gli operatori qualificati di cui all articolo 25, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari e all articolo 31, comma 2, del Regolamento Intermediari. indica le istruzioni al Regolamento di Borsa (come di seguito definito) in vigore dal 15 gennaio indica Unipol Merchant Banca per le Imprese S.p.A.. indica Unipol Merchant Banca per le Imprese S.p.A.. indica il Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana. indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna n. 6. indica l offerta di vendita e sottoscrizione in sede di Collocamento Istituzionale di massime n Azioni. Over Allotment indica l opzione concessa da Aurum al Coordinatore dell Offerta, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per il prestito di massime n azioni della Società, pari a circa il 10% delle Azioni offerte nell ambito dell Offerta, ai fini di un eventuale sovra-assegnazione delle Azioni nell ambito del Collocamento Istituzionale. Periodo di Offerta indica il periodo di adesione all Offerta compreso tra le ore del giorno 19 marzo 2007 e le ore del giorno 23 marzo Prezzo di Offerta Principi Contabili Italiani o Italian GAAP indica il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni oggetto dell Offerta. indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate, ove necessario, dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei 11

14 Dottori Commercialisti e Ragionieri e, ove applicabile, dal documento Interpretativo OIC 1 I principali effetti della Riforma del Diritto Societario sulla redazione del bilancio d esercizio redatto dall Organismo Italiano di Contabilità. Prospetto Proponenti Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Regolamento Intermediari Indica il presente prospetto di quotazione redatto ai sensi della Direttiva 2003/71/CE e del Regolamento (CE) 809/2004 della Commissione per l ammissione alle negoziazione sul Mercato Expandi delle Azioni ordinarie di Servizi Italia. indica la Società e l Azionista Venditore. indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (deliberato dall assemblea di Borsa Italiana in data 20 aprile 2006 ed approvato da CONSOB con deliberazione in data 7 giugno 2006, n ) e sue successive modificazioni ed integrazioni. indica il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione in data 14 maggio 1999, n e sue successive modificazioni ed integrazioni. indica il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione in data 1 luglio 1998, n e sue successive modificazioni ed integrazioni. Società di Revisione o indica PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede in Milano, PricewaterhouseCoopers Via Monte Rosa, 91. TUF o Testo Unico o D.Lgs. n. 58/98 Unipol Merchant indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e sue successive modifiche ed integrazioni. Indica Unipol Merchant - Banca per le Imprese S.p.A. con sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2/2. 12

15 GLOSSARIO Area Pulito indica l idroestrazione e lo scarico, l essicazione, la stiratura, la piegatura, l imballaggio, lo stoccaggio e la spedizione della biancheria pulita, oltre alle operazioni connesse (quali il controllo e l identificazione). Area Sporco indica il ricevimento, la cernita, il deposito e l identificazione della biancheria sporca ed il suo caricamento nelle lavatrici. Articoli Tessili indica gli articoli che possono essere classificati sulla base dei seguenti criteri: (i) natura delle fibre che li compongono (naturali, sintetiche o miste); (ii) destinazione d uso (per stanze di degenza, sale operatorie, servizi igienici e di cucina, indumenti da lavoro e professionali); (iii) confezione e presentazione (biancheria piana, ovvero da letto, da tavola e da bagno e biancheria confezionata, ovvero indumenti da lavoro o professionali). Ciclo di lavaggio indica una serie di operazioni che si articolano nelle fasi di ammollo, prelavaggio, lavaggio, candeggio, risciacquo e neutralizzazione della biancheria che possono essere eseguite l una successivamente all altra o parzialmente combinate. Ciclo di Finissaggio indica una serie di operazioni che si articolano nelle fasi di essiccazione, sciorinatura e cernita, manganatura o stiratura, condizionamento e piegatura, imballaggio della biancheria. Ciclo di Sterilizzazione indica una serie di operazioni automatiche in successione tra di loro effettuate all interno di una macchina sterilizzatrice al fine di procedere alla Sterilizzazione dei Servizi. Lavanolo indica lavaggio e noleggio degli Articoli Tessili e materasseria. Lotto indica i Servizi che sono sottoposti simultaneamente ad uno stesso ciclo di lavorazione nel medesimo impianto. Materasseria indica materassi per letti e guanciali. Servizi di Ricondizionamento indica le operazioni (disinfezione, Ciclo di lavaggio, Ciclo di Finissaggio e confezionamento) atte a ripristinare e garantire la sicurezza e l efficacia delle prestazioni di dispositivi riutilizzabili o monouso quali Articoli Tessili, materasseria ed accessori. Sterilizzazione indica la procedura che consente di privare un dispositivo medico di organismi vitali. 13

16 NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi che segue (la Nota di Sintesi ) riporta brevemente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente ed alle Azioni. (a) (b) (c) Occorre peraltro evidenziare che: la Nota di Sintesi va letta come una mera introduzione al Prospetto; qualsiasi decisione, da parte degli investitori, di investire nelle Azioni oggetto dell Offerta di Vendita e Sottoscrizione deve basarsi sull esame completo dell intero Prospetto; e non sussiste alcuna responsabilità civile nei confronti di coloro che hanno richiesto la pubblicazione della Nota di Sintesi, compresa la sua eventuale traduzione, salvo che tale Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto. (A) Servizi Italia, attività e prodotti Informazioni su Servizi Italia Servizi Italia è una società di diritto italiano con sede legale in Castellina di Soragna (Parma), Via San Pietro, n. 59/b. Alla Data del Prospetto il capitale sociale di Servizi Italia è pari ad Euro , interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna. La Società è il principale operatore nazionale nei servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di Articoli Tessili e strumentario chirurgico (di seguito, i Servizi ) a favore di strutture socio-assistenziali ed ospedaliere pubbliche e private. In particolare, i Servizi erogati dalla Società si articolano in (a) servizi di lavanolo che comprendono (i) progettazione ed erogazione di Servizi integrati di noleggio, ricondizionamento (disinfezione, lavaggio, finissaggio e confezionamento) e logistica (ritiro e distribuzione presso i centri di utilizzo) di Articoli Tessili, Materasseria, accessori (federe per guanciali, tende), (ii) noleggio e lavaggio di articoli ad alta visibilità del soccorso 118 e (iii) logistica e gestione dei guardaroba ospedalieri; (b) servizi di Sterilizzazione biancheria che comprendono la progettazione ed il noleggio di Dispositivi Medici sterili per comparti operatori (teleria per sale operatorie e camici) confezionati in set per comparti operatori, in cotone o in materiale tecnico riutilizzabile nonché dispositivi di protezione individuali (guanti, mascherine); e (c) servizi di Sterilizzazione di strumentario chirurgico che comprendono (i) progettazione ed erogazione di servizi di lavaggio, confezionamento e sterilizzazione di strumentario chirurgico (di proprietà dell ente o a noleggio) ed accessori per sale operatorie e (ii) progettazione, installazione e ristrutturazione di centrali di Sterilizzazione. Storia di Servizi Italia Servizi Italia è stata costituita nel 1986 da due società, S.I.R.A.M. S.p.A. ed Energon S.c.r.l. operanti nel settore della progettazione, costruzione ed installazione di lavanderie nonché dell acquisizione di contratti di lavaggio di biancheria per conto di strutture pubbliche (compresa l eventuale fornitura di biancheria in noleggio). Gli anni immediatamente successivi sono stati caratterizzati da una successione di operazioni straordinarie (in particolari fusioni per incorporazioni, acqusizioni di ramo d azienda, acquisizione e cessione di partecipazioni) finalizzate ad un rafforzamento della propria posizione all interno del mercato di riferimento e ad una specializzazione nel settore sanitario. Nel corso dell anno 2002 la Società è stata interamente acquisita da Coopservice. A partire da questo momento, ha avuto inizio un processo di razionalizzazione di Servizi Italia avente come obiettivo quello di consentire alla Società di rafforzare la sua posizione all interno del mercato delle lavanderie industriali, ramo sanitario e di diversificare le aree di operatività. In particolare, Servizi Italia ha focalizzato le proprie risorse nel settore della sterilizzazione (inizialmente della sola biancheria e quindi dello strumentario chirurgico) intuendone, con anticipo rispetto al mercato, i futuri sviluppi e 14

17 la potenziale elevata redditività. Al fine di completare tale processo di riorganizzazione interna, la Società ha sostenuto degli investimenti di rilievo (soprattutto in stabilimenti, centrali di sterilizzazione e personale qualificato), alienato tutte le partecipazioni in società non strettamente operanti nel mercato di riferimento acquisendo, al contrario, nuovi pacchetti azionari in società strumentali al perseguimento dell obiettivo di sviluppo descritto ed effettuato ulteriori operazioni straordinarie. Azionariato Alla Data del Prospetto, First Service Holding ed Aurum detengono una partecipazione pari al 40% e 60% rispettivamente del capitale sociale di Servizi Italia. In data 6 novembre 2006 ( 1 ), Aurum e First Service Holding hanno sottoscritto un contratto di compravendita per l acquisto, al Prezzo di collocamento per Azione, di azioni da parte di Aurum, al fine di consentire ad Aurum stessa (i) di utilizzare parte di dette Azioni per la concessione della Greenshoe e (ii) di incrementare la propria partecipazione nel capitale sociale della Società così da mantenere il controllo di diritto sull Emittente anche successivamente all Offerta ed all eventuale integrale esercizio della Greenshoe. L efficacia di tale contratto è sospensivamente condizionata all inizio delle negoziazioni. In caso di integrale adesione all Offerta e di esercizio integrale della Greenshoe, Aurum deterrà il 50,8% del capitale sociale di Servizi Italia, mentre First Service Holding non sarà titolare di alcuna partecipazione azionaria. Amministratori, alti dirigenti, sindaci e revisori contabili I componenti del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia in carica alla Data del Prospetto sono indicati nella seguente tabella: Nome e Cognome Pierluigi Rinaldini Enea Righi Ilaria Eugeniani Luciano Facchini Barbara Piccirilli Marco Bianchini Filippo Carbonari Carica rivestita nella Società Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore indipendente Amministratore indipendente Alla Data del Prospetto, i principali dirigenti della Società sono quelli di seguito indicati: Nome e Cognome Ilaria Eugeniani Luciano Facchini Gianni Lombardi Silvano Mei Guendalina Sardegna Carica rivestita nella Società Direttore Amministrativo, Finanza e Controllo Direttore Generale Tecnico sviluppo prodotti Responsabile gestionale commerciale servizi Responsabile di area I membri del Collegio Sindacale di Servizi Italia in carica alla Data del Prospetto sono indicati nella seguente tabella: Nome e Cognome Giordano Mingori Fabio Lancellotti Laura Verzellesi Gianfranco Milanesi Paolo Alberini Carica rivestita nella Società Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente (1) L efficacia di tale contratto è sospensivamente condizionata all inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul Mercato Expandi entro il 31 gennaio Tale termine è stato prorogato fino al 31 luglio 2007 a seguito della sottoscrizione, avvenuta in data 24 gennaio 2007 ad opera di First Service Holding ed Aurum, di un addendum a detto contratto. 15

18 Per maggiori informazioni sui membri del Consiglio di Amministrazione, sui componenti del Collegio Sindacale e sui principali dirigenti di Servizi Italia si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafi e La società di revisione nominata da Servizi Italia per la revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati per gli esercizi nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata e di esercizio per il medesimo periodo è PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91. Attività e prodotti Servizi Italia è il principale operatore nazionale nei servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di Articoli Tessili e strumentario chirurgico (di seguito, i Servizi ) a favore di strutture socio-assistenziali ed ospedaliere pubbliche e private. In particolare, i servizi erogati dalla Società si articolano nelle seguenti linee: (a) Servizi di lavanolo: comprendono (i) progettazione ed erogazione di Servizi integrati di noleggio, ricondizionamento (disinfezione, lavaggio, finissaggio e confezionamento) e logistica (ritiro e distribuzione presso i centri di utilizzo) di Articoli Tessili, Materasseria, accessori (federe per guanciali, tende), (ii) noleggio e lavaggio di articoli ad alta visibilità del soccorso 118 e (iii) logistica, trasporto e gestione dei guardaroba ospedalieri; (b) Servizi di Sterilizzazione biancheria: comprendono la progettazione ed il noleggio di dispositivi medici ( 2 ) sterili per comparti operatori (teleria per sale operatorie e camici) confezionati in set per comparti operatori, in cotone o in materiale tecnico riutilizzabile nonché dispositivi di protezione individuali (guanti, mascherine); (c) Servizi di Sterilizzazione di strumentario chirurgico: comprendono (i) progettazione ed erogazione di servizi di lavaggio, confezionamento e sterilizzazione di strumentario chirurgico (di proprietà dell ente o a noleggio) ed accessori per sale operatorie e (ii) progettazione, installazione e ristrutturazione di centrali di Sterilizzazione. Servizi Italia commercializza i propri prodotti prevalentemente in Italia, in particolare nell area centro-nord del Paese. La seguente tabella riporta i ricavi di Servizi Italia suddivisi per linea di servizi, in particolare Servizi di lavanolo, Servizi di Sterilizzazione biancheria e Servizi di Sterilizzazione strumentario chirurgico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e (Euro migliaia) Esercizio chiuso al 31 dicembre (a) (b) (a) (b) (c) (b) (c) (b) Lavanolo ,9% ,1% ,1% ,1% Steril B ,3% ,8% ,7% ,5% Steril C ,8% ,2% ,2% ,3% Ricavi delle vendite e delle prestazioni ,0% ,0% ,0% ,0% (a) (b) (c) Informazioni estratte dai bilanci consolidati del Gruppo Servizi Italia predisposti in accordo con gli IFRS adottati dall Unione Europea. Incidenza percentuale rispetto ai ricavi delle vendite e delle prestazioni. Informazioni estratte dai bilanci consolidati del Gruppo Servizi Italia predisposti in accordo con i Principi Contabili Italiani. (2) Con l espressione Dispositivo Medico si intende qualunque strumento, apparecchiatura, attrezzatura, macchina, apparecchio, impianto, reagente in vitro o di taratura, software informatico, materiale o altro prodotto simile o correlato destinato dal fabbricante ad essere impiegato nell uomo, da solo o in combinazione, per uno o più scopi specifici di (i) diagnosi, prevenzione, controllo terapia o attenuazione di una malattia; (ii) diagnosi, controllo, terapia, attenuazione o compensazione di una lesione; (iii) studio, sostituzione, modifica o supporto dell anatomia o di un processo fisiologico; (iv) supporto o mantenimento delle funzioni vitali; (v) intervento sul concepimento; (vi) disinfezione dei dispositivi medici e (vii) elaborazione di informazioni ai fini medici per mezzo dell esame in vitro di campioni derivati dal corpo umano la cui azione principale voluta nel o sul corpo umano non sia conseguita con mezzi farmacologici né mediante metabolismo, ma la cui funzione possa essere assistita tramite questi mezzi. Tale definizione è contenuta in UNI EN ISO 13485:

19 L ampia diversificazione della gamma di Servizi offerta ha consentito a Servizi Italia di posizionarsi come partner strategico ed interlocutore privilegiato degli enti ospedalieri nella gestione dei servizi sanitari. Le scelte imprenditoriali compiute dalla Società negli ultimi anni e la conseguente articolazione dei Servizi offerti in tre linee hanno anticipato le tendenze che si stavano manifestando nel sistema sanitario pubblico verso la progressiva esternalizzazione dei servizi sanitari (tramite appalti integrati di servizi, ristrutturazioni di centrali di Sterilizzazione e gestione dei relativi Servizi) e verso il maggiore utilizzo del project financing in ambito sanitario. Servizi Italia ha tempestivamente intuito le potenzialità che lo strumento del project financing poteva offrire nell ambito dello sviluppo della gestione dei Servizi sanitari, partecipando ed aggiudicandosi numerosi appalti negli ultimi anni. Negli ultimi anni, la Società ha preso parte ad attività di project financing. Si tratta di una particolare tecnica di finanziamento di opere pubbliche che consiste nella presentazione alla Pubblica Amministrazione, da parte di soggetti dotati di idonei requisiti tecnici, organizzativi, finanziari e gestionali, imprese ammesse alle gare e società di ingegneria (i promotori ), di proposte relative alla realizzazione di lavori pubblici o di lavori di pubblica utilità. La Pubblica Amministrazione valuta le proposte ricevute e per quelle che ritiene di pubblico interesse indice una pubblica gara d appalto (il cui bando può prevedere la facoltà o l obbligo, dopo l aggiudicazione, di costituire una società di progetto in forma di S.p.A. o di S.r.l. o consortile) finalizzata ad individuare, con il criterio dell offerta economicamente più vantaggiosa, due concorrenti da invitare ad una successiva procedura negoziata da svolgersi tra loro ed il promotore che ha presentato la proposta alla base della gara. Alla Data del Prospetto, Servizi Italia è parte di 5 società costituite nell ambito di attività di project financing, come illustrato nella seguente tabella: Cliente ASL MODENA Via San Giovanni del Cantone Modena Nuovo Ospedale di Baggiovara Servizio Sanitario Regionale Azienda Ospedaliero Universitaria Corso Giovecca Ferrara Azienda Ospedaliera Niguarda Cà Granda Piazza Ospedale Maggiore Milano Azienda USL di Parma Strada del Quartiere 2/a Parma Luogo esecuzione lavori: Comune di Fidenza, località Vaio ULSS 8 Via Forestuzzo 41 Asolo (Treviso) Descrizione dell oggetto sociale Affidamento in concessione della progettazione definitiva ed esecutiva costruzione completamento e gestione delle strutture di servizio e di supporto alle attività assistenziali del nuovo Ospedale di Modena Baggiovara Affidamento in concessione della progettazione definitiva ed esecutiva dei lavori di completamento del nuovo Ospedale di Ferrara in località Cona, del suo ampliamento con successiva gestione dei servizi no core e dei servizi commerciali compatibili Affidamento del contratto di concessione, di costruzione e gestione, relativo all intervento di riqualificazione dell Ospedale Niguarda Cà Granda Affidamento della progettazione e costruzione del nuovo complesso ospedaliero di Fidenza compresa la manutenzione edilizia ed impiantistica, la costruzione e gestione dell annesso centro servizi, l affidamento della gestione coordinata di servizi strumentali all attività sanitaria Affidamento della progettazione e realizzazione dei lavori di ristrutturazione e completamento dei PP.OO. di Castelfranco Veneto e Montebelluna Al fine di perseguire un livello qualitativo dei Servizi erogati in linea con la migliore prassi di mercato, Servizi Italia seleziona i fornitori di cui si avvale sulla base di parametri estremamente rigorosi, in parte comuni a tutti i fornitori (affidabilità, rispetto della tempistica pattuita per la consegna, assistenza, prezzo) ed in parte differenti a seconda della tipologia di fornitura cui ci si riferisce (biancheria, detergenti, strumentario chirurgico, macchinari). La Società presidia direttamente tutta la filiera produttiva e distributiva, articolata nelle fasi di pianificazione, programmazione ed acquisti, produzione, qualità, marketing e comunicazione, vendita, distribuzione e logistica. 17

20 La piattaforma produttiva di Servizi Italia è articolata in (i) 9 stabilimenti di lavanderia, distribuiti sul territorio e dislocati in prossimità dei presidi ospedalieri, (ii) 5 centrali di Sterilizzazione biancheria annesse agli stabilimenti e nella disponibilità della Società in forza di contratti di locazione, (iii) 6 centrali di Sterilizzazione strumentario chirurgico ubicate all interno dei presidi ospedalieri e gestite da Servizi Italia attraverso contratti di appalto stipulati con gli enti ospedalieri proprietari e (iv) 80 guardaroba gestiti da Servizi Italia grazie a contratti di appalto stipulati con gli enti ospedalieri proprietari. Al fine di poter assicurare un servizio efficace e tempestivo, i siti produttivi sono distribuiti sul territorio in prossimità dei presidi ospedalieri. L erogazione dei Servizi a favore degli enti ospedalieri pubblici avviene a seguito dell aggiudicazione, da parte di Servizi Italia, di gare d appalto che indicano, nei rispettivi bandi, le caratteristiche (qualitative e quantitative) dei Servizi richiesti. La durata pluriennale dei contratti di appalto (nella maggior parte dei casi superiore a tre anni, con possibilità di prolungamento da parte dell ente) ha consentito alla Società di consolidare il rapporto strategico con le strutture ospedaliere e di modulare l erogazione dei Servizi nonchè di svilupparne di nuovi sulla base delle specifiche esigenze manifestate dalla clientela. Al 30 giugno 2006, Servizi Italia gestiva ( 3 ) posti letto corrispondenti al 28% dei posti letto affidati in outsourcing da parte degli enti ospedalieri. L immagine della Società ed il suo marchio vengono curati attraverso una attenta comunicazione esterna che si concretizza, in particolare, nella sponsorizzazione di convegni e congressi specialistici, partecipazione a fiere di settore e attività promozionali-pubblicitarie sulle riviste specializzate. Al 30 giugno 2006 Servizi Italia rappresentava il primo operatore nazionale nel settore dei Servizi di lavanolo con una quota di mercato pari all 11,2% ( 4 ). A giudizio del management, Servizi Italia deve il proprio successo ad alcuni punti di forza, e segnatamente: forte vocazione al servizio mediante una costante attenzione al cliente; posizionamento sul territorio; durata pluriennale dei contratti conclusi con i clienti; diversificazione della gamma di servizi offerti; gestione moderna ed innovazione tecnologica degli stabilimenti; consolidamento della leadership attraverso acquisizioni strategiche; track record di crescita. Programmi futuri e strategie Obiettivo del management è quello di rafforzare l attuale posizione di Servizi Italia nel mercato italiano delle lavanderie industriali nonché di aumentare ulteriormente gli indici di redditività. Per perseguire e raggiungere questi obiettivi, la Società ha articolato la sua strategia attraverso l individuazione delle seguenti linee guida: rafforzamento dei mercati già presidiati ed ulteriore espansione geografica; miglioramento dell efficienza gestionale e della produttività; espansione in nuovi mercati; e ampliamento della gamma dei servizi con particolare riferimento a quelli a maggior valore aggiunto. (3) Fonte: Zaccaria, Analisi statistica del mercato del lavanolo, (4) Fonte: Databank S.p.A., Competitors, lavanderie industriali - aprile