Tipo documento Policy Versione documento 1.2 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 1/17

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1 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 1/17 Politica di Valutazione e Pricing - Regole Interne per il Collocamento e la Negoziazione dei Prestiti Obbligazionari emessi dalla Banca San Biagio del Veneto Orientale Approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22/12/2015.

2 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 2/17 Indice PREMESSA POLITICA DI VALUTAZIONE E DI PRICING Ambito di applicazione e contenuto Caratteristiche delle metodologie di pricing e processo valutativo Monitoraggio Aggiornamento e revisione Controlli interni PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI PROPRIA EMISSIONE Approcci metodologici Metodologie di pricing Merito di credito dell emittente Criteri e metriche Spread commerciale Determinazione del Mark Up (spread denaro/lettera rispetto alla valorizzazione Fair Value fornita dal provider) REGOLE SULLE MODALITA DI NEGOZIAZIONE DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI PROPRIA EMISSIONE Entrata in vigore ALLEGATO Metodologia di valutazione e pricing impiegate da Cassa Centrale Banca Tipologia di prezzo impiegata Tipologia di strumenti finanziari oggetto di valutazione Parametri di mercato e relative fonti di rilevazione Curva dei rendimenti di mercato Term Structure Applicazione della Term Structure Schede esplicative degli strumenti finanziari prezzati Obbligazioni a tasso fisso Obbligazioni a tasso variabile o misto Appendice A Term Structure... 17

3 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 3/17 PREMESSA La Comunicazione Consob n del 2 marzo 2009 inerente al dovere dell intermediario nella distribuzione di prodotti finanziari illiquidi (di seguito Comunicazione Consob ) e le relative Linee Guida Interassociative ABI, Assosim, Federcasse (di seguito Linee Guida Interassociative ) prevedono che gli intermediari che offrono prodotti di propria emissione e che operano ponendosi in contropartita diretta della clientela, in ossequio ai doveri di trasparenza e correttezza previsti dalla normativa di riferimento, adottino strumenti di determinazione del fair value basati su metodologie riconosciute e diffuse sul mercato in coerenza con i criteri utilizzati per la valutazione del portafoglio di proprietà; nel caso della disponibilità al riacquisto, gli stessi devono essere altrettanto coerenti con quelli adottati in sede di classamento o vendita al cliente. Tali disposizioni vengono rappresentate con la presente Politica di valutazione e pricing (di seguito Politica ) dei prodotti finanziari, fatta eccezione per quelli assicurativi. La Banca, al fine di assicurare la liquidità delle proprie obbligazioni, mette in atto regole interne formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto che sono riportate nel documento Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini. Tali regole sono state definite in coerenza con quanto previsto dalle Linee Guida ABI-Assosim-Federcasse validate dalla Consob in data 5 agosto 2009 e sono sintetizzate nell allegato 1 Regole sulle modalità di negoziazione prestiti obbligazionari di propria emissione (allegato 1 al presente documento) da mettere a disposizione della clientela in filiale ovvero sul sito internet della banca La Banca ha deciso di redigere la presente Politica in conformità al documento Linee Guida per la redazione della Politica di valutazione e pricing elaborate da Federcasse oltre a tener conto di quanto indicato nella circolare Federveneta n CI 492 del , in quanto ritenuta più adeguata alla propria struttura organizzativa e alla metodologia di pricing fino ad ora utilizzata. Inoltre, coerentemente con lo spirito della MiFID, atteso il rapporto di durata con la clientela, la Banca assume un ruolo di prestatore di servizi piuttosto che di mero venditore di prodotti. Il presente documento si articola in due parti principali: nella prima parte (Cap. 1) sono descritti i presidi di correttezza in relazione alle modalità di pricing previste dalla Comunicazione Consob e dalle Linee Guida Interassociative; nella seconda parte (Cap. 2), con specifico riferimento ai Prestiti Obbligazionari di propria emissione, sono riportate: a) le metodologie di determinazione del fair value adottate dalla Banca; b) i criteri e le metriche utilizzabili per determinare lo spread denaro/lettera e il c.d. spread commerciale ; c) le regole interne di negoziazione adottate dalla Banca in coerenza con quanto previsto dalle Linee Guida Interassociative. 1 POLITICA DI VALUTAZIONE E DI PRICING 1.1 Ambito di applicazione e contenuto I citati documenti prevedono che la suddetta Politica individui per ogni prodotto/famiglia di prodotto finanziario: i parametri di input e le relative fonti; le metodologie di valutazione; il mark up massimo applicabile. La presente Politica individua i criteri e parametri di valutazione e di pricing adottati dalla Banca con riferimento alle fasi del processo di emissione/offerta/collocamento/negoziazione in cui è necessario che l intermediario determini il valore dei prodotti finanziari di propria emissione e ne fornisca opportuna informativa in sede di proposizione al cliente. La Banca può dotarsi, anche mediante accordi con soggetti terzi, di sistemi che consentano la fornitura di informazioni periodiche affidabili sul presumibile valore di realizzo e del fair value dei singoli strumenti offerti. In particolare, la Banca delibera di aderire al servizio di pricing offerto da Cassa Centrale Banca S.p.A. di Trento, nell ambito del più ampio Servizio di Informazioni Finanziarie denominato TAC Anagrafe titoli centralizzata (cfr. Circolare prot. 352/2010 del ). La presente Politica è soggetta a monitoraggio periodico e a revisione su base almeno annuale o al ricorrere di variazioni significative o normative.

4 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 4/ Caratteristiche delle metodologie di pricing e processo valutativo I modelli di pricing utilizzati devono essere coerenti con il grado di complessità dei prodotti offerti/negoziati, affidabili nella stima dei valori, impiegati e conosciuti anche dagli altri operatori di mercato. Le metodologie di pricing, nonché i relativi parametri di input, applicati sul mercato primario devono essere coerenti con la valorizzazione: del portafoglio titoli e derivati della proprietà; delle operazioni concluse sul mercato secondario. Più specificamente, il processo valutativo si articola nelle seguenti fasi: 1. La prima fase presuppone l individuazione dei parametri e delle relative fonti da utilizzare. Tale fase, comune sia al mercato primario che secondario, richiede di specificare le diverse componenti utilizzate per calcolare il prezzo di ciascuna tipologia di prodotto finanziario quali, ad esempio: la curva dei tassi d interesse utilizzati per l attualizzazione e la stima dei flussi finanziari futuri; eventuali spread creditizi che riflettano la rischiosità dell emittente del prodotto finanziario; volatilità e correlazioni dei parametri di mercato alla base dell indicizzazione dei flussi futuri di ciascun prodotto finanziario. Per ciascuna delle componenti sopra elencate è necessario indicare anche le fonti e le tipologie di dati utilizzati, nonché prevederne la storicizzazione al fine di assicurare la ricostruzione dell attività svolta. 2. La seconda fase del processo valutativo richiede, quindi, che venga specificato per ciascuna tipologia di prodotto la metodologia di pricing. 3. La terza fase infine consente di determinare il pricing del prodotto finanziario assegnando un diverso livello di mark up, in base alla tipologia di prodotto, di mercato e del costo delle coperture. 1.3 Monitoraggio In particolare l Unità Finanza Retail effettua, con cadenza almeno mensile, il monitoraggio della coerenza delle valutazioni delle transazioni concluse con la clientela durante la giornata operativa, con i prezzi forniti da Cassa Centrale Banca S.p.A. 1.4 Aggiornamento e revisione La Banca, prima di procedere all offerta di un nuovo prodotto finanziario ovvero prima di inserirlo nell elenco dei prodotti finanziari negoziabili in conto proprio, individua la metodologia da utilizzare per la determinazione del fair value dello stesso, eventualmente classificando il prodotto in una delle famiglie già esistenti e ne definisce il relativo mark up. Sottopone, inoltre, a revisione le metodologie individuate per ciascun prodotto/famiglia di prodotti con cadenza annuale e comunque ogni qual volta siano disponibili nuove metodologie riconosciute e diffuse sul mercato ovvero l attività di monitoraggio abbia evidenziato criticità in merito ai risultati delle metodologie scelte. 1.5 Controlli interni Il processo di validazione della Politica prevede il coinvolgimento delle seguenti strutture di controllo di primo e secondo livello, ciascuna per le attività di propria competenza con riferimento alla verifica dell adozione della Politica (competenze individuate nelle procedure interne): la funzione di Compliance verifica che la Politica sia stata definita ed effettivamente applicata in conformità alle regole organizzative delle Linee Guida Interassociative; la funzione di Risk Management verifica l effettivo utilizzo delle metodologie approvate e l applicazione dei mark up nei limiti previsti; la funzione Internal Audit verifica l esistenza e l adeguatezza della Politica nonché dei presidi di primo e secondo livello con riferimento all applicazione della stessa. Al fine di assicurare la ricostruzione dell attività svolta, tenuto conto delle attività previste per il monitoraggio, la Banca archivia quotidianamente il set di parametri utilizzati dalle metodologie di pricing ritenuti rappresentativi di ogni giornata operativa in cui vengono effettuate le transazioni.

5 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 5/17 2 PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI PROPRIA EMISSIONE 2.1 Approcci metodologici Alla luce di quanto sopra, e per fornire alla clientela informazioni periodiche affidabili sul presumibile valore di realizzo e sul fair value dei singoli strumenti offerti, la Banca si avvale del servizio di pricing offerto da Cassa Centrale Banca S.p.A. di Trento, utilizzando la metodologia di valutazione c.d. Frozen spread. Per quanto attiene alla declinazione operativa della stessa, si rinvia a quanto riportato nel documento Policy di valutazione e pricing elaborato dalla medesima Cassa Centrale Banca e di cui si riporta stralcio nell allegato descritto al successivo punto 4. La scelta di tale approccio risponde all obiettivo precipuo di definire soluzioni operative quanto più possibili coerenti e vicine alle attuali prassi operative delle BCC-CR nelle relazioni con la loro clientela retail. Inoltre, atteso il vincolo di necessaria coerenza tra modalità di pricing adottate nei confronti della clientela e valutazioni di bilancio (espressamente previsto dalla citata Comunicazione Consob) sono state altresì prese in considerazione le posizioni espresse dai principali organismi tecnici nazionali e comunitari in materia di vigilanza bancaria e finanziaria (CESR, CEBS, Comitato di Basilea) nonché contabile (OIC, EFRAG) nelle lettere di commento al Discussion Paper Credit Risk in Liability Measurement pubblicato dallo IASB nel giugno Le posizioni assunte a riguardo dai citati organismi convergono sui seguenti punti: il rischio di credito dovrebbe essere preso in considerazione solo in sede di iscrizione iniziale delle passività finanziarie mentre le valutazioni successive, in linea di principio, non dovrebbero considerare eventuali variazioni dello stesso; preferenza per l approccio c.d. del frozen spread, che prevede la valutazione iniziale del titolo al prezzo della transazione e valutazioni successive che riflettono esclusivamente variazioni dei tassi risk-free. Quando effettuiamo l emissione di strumenti finanziari (mercato primario) tale emissione viene effettuata a tassi senza rischio aumentati dallo spread di rischio dell emittente e diminuita del c.d. spread commerciale, ovvero gradimento del mercato, che valuta sia l emittente che le garanzie dirette (patrimonio) e indirette (fgo, o altro) come un elemento positivo del valore dell obbligazione. Quest ultima, evidentemente, costituisce una metodologia di stima del fair value che si basa sullo spread di emissione ed è in linea con l approccio definito da Federcasse. Peraltro, risulta analoga a quella dell asset swap già applicata nell ambito della Categoria per una componente non irrilevante di BCC-CR, nonché alle metodologie applicate da altre banche italiane già in vigenza della comunicazione Consob. Si segnala, inoltre, che a maggio 2010 lo IASB ha pubblicato l Exposure Draft Fair Value Option for Financial Liabilities la cui fase di consultazione è terminata il 16 luglio Pur accogliendo il principio secondo cui le variazioni di fair value delle passività finanziarie ascrivibili a mutamenti del rischio di credito dell emittente non devono confluire nel Conto Economico, in tale documento lo IASB ha proposto un approccio che prevede la valutazione delle stesse al full fair value con imputazione all Other Comprehensive Income (OCI) delle differenze valutative ascrivibili alle variazioni del credit spread dell emittente (attraverso il cd. two-step approach). Con riferimento a tale ultimo aspetto, da parte sia dell industria bancaria (FBE), sia di alcuni organismi internazionali e nazionali (CEBS, Comitato di Basilea, OIC) sono state manifestate delle forti perplessità circa la modalità di contabilizzazione che prevede l allocazione nell OCI delle variazioni di fair value attribuibili a mutamenti del rischio di credito. A tale proposito, considerato quanto descritto nel precedente capoverso nonché il fatto che gli approfondimenti da parte dello IASB sul fair value measurement degli strumenti finanziari non sono stati completati, si ritiene opportuno confermare la proposta metodologica sopra riportata Metodologie di pricing Emissioni a far data dal : Fair value valutato con la curva risk-free maggiorata dello spread di emissione (approccio c.d. Frozen Spread ) Tale metodologia di calcolo prevede che la formulazione del fair value, sul secondario, sia determinata sulla base della curva dei tassi risk - free di mercato (tassi euribor sui depositi interbancari e tassi Interest Rate Swap), rilevati almeno su base giornaliera, alla chiusura del secondo giorno lavorativo precedente alla data di valutazione, e dallo spread di emissione definito in fase di emissione e mantenuto costante fino a scadenza del titolo. La suddetta metodologia implica, sul mercato secondario, la formulazione di un fair value che riflette solo le variazioni della curva dei tassi risk-free di mercato, ovvero la formulazione di prezzi di riacquisto/vendita sulla base delle medesime condizioni applicate in sede di emissione, fatta eccezione per le variazioni del tasso risk-free (ed eventuali componenti di spread denaro/lettera applicate in sede di negoziazione, si veda paragrafo 2.1.5).

6 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 6/17 La tecnica di calcolo utilizzata è quella dello sconto finanziario, vale a dire considerando il valore attuale dei flussi di cassa dell obbligazione. Il fair value di un titolo con valore facciale 100 e che rimborsa a scadenza 100 è, quindi, calcolato attraverso l applicazione della seguente formula: dove: Ci: è la cedola i-esima del PO ti: è la i-esima durata cedolare; DF: è il fattore di sconto determinato sulla base del tasso risk-free di mercato alla data di valutazione e dello spread di emissione (a sua volta pari alla differenza tra rendimento del titolo e tasso risk-free alla data di valutazione iniziale). La proposta metodologica di determinazione del fair value dei PO elaborata dal Sotto-GdL Pricing di Federcasse comporta la formulazione di prezzi di riacquisto sulla base delle medesime condizioni applicate in sede di emissione fatta eccezione per il tasso risk-free ed eventuali componenti di spread denaro/lettera applicate in sede di negoziazione. Valutazione nostri P.O. per trasferimenti: La valorizzazione di tutti le nostre emissioni Obbligazionarie, in tutti i casi di trasferimento (successioni mortis causa e/o donazioni o altre tipologie), verranno effettuate al costo medio storico Merito di credito dell emittente Con riferimento alle emissioni della Banca, attualmente prive di rating ufficiale, ai fini della valutazione dello spread creditizio, in coerenza con le attuali prassi operative ed in previsione dell imminente istituzione del Fondo di Garanzia Istituzionale per il credito cooperativo viene utilizzato un livello di merito creditizio corrispondente alla curva BBB senior bancaria (Fonte Bloomberg). La componente di merito creditizio dell emittente sarà calcolata come differenza, relativamente alla struttura a termine dei tassi, tra la curva corrispondente al rating come sopra definito, e quella risk free Criteri e metriche Con riferimento alle emissioni di Prestiti Obbligazionari della Banca si forniscono le seguenti definizioni: Spread di emissione: corrisponde a quel tasso percentuale che sommato ai tassi free risk di pari durata dei flussi di cassa rende alla data di emissione il valore dell obbligazione pari al 100% del valore nominale; per scadenze brevi (3-5 anni)) tale valore è approssimato dalla differenza tra il TIR (Tasso interno di rendimento) di emissione ed il tasso free risk di pari durata del titolo emesso; Spread creditizio: si veda paragrafo precedente; Spread commerciale: differenza tra lo Spread di emissione e lo Spread creditizio Spread commerciale La parte dello spread di emissione (mark-up) diversa da quella relativa al merito creditizio dell emittente è riferibile ad una componente commerciale la cui entità, non potrà superare il 100% dello stesso spread creditizio. Pertanto, alla luce dell analisi effettuata sulle emissioni degli ultimi 2 anni, con riferimento ai prossimi 12 mesi la Banca delibera che emetterà Obbligazioni con le seguenti modalità: - Tasso Fisso: rendimento non inferiore al tasso Swap di pari durata; - Tasso Variabile: pari al parametro di indicizzazione prescelto per ciascuna emissione; con l eventuale applicazione di spread positivi o negativi; in quest ultimo caso lo stesso non potrà superare i -30 punti base rispetto al parametro di indicizzazione prescelto. In ogni caso, comunque, lo spread commerciale non potrà superare lo spread creditizio Determinazione del Mark Up (spread denaro/lettera rispetto alla valorizzazione Fair Value fornita dal provider) In condizioni normali di mercato, lo spread denaro/lettera da applicare al fair value (sottrarre o sommare), potrà arrivare ad un massimo di 250 punti base e verrà applicato in base ai seguenti parametri: tipologia dei titoli (a tasso fisso o variabile); vita residua; quantità dell operazione;

7 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 7/17 contesto di mercato. Si evidenzia che la politica di pricing della Banca relativamente alle proprie Obbligazioni è rivolta a: - contenere le oscillazioni di prezzo delle obbligazioni escludendo qualsivoglia intento speculativo al fine di salvaguardare l investimento della clientela; - garantire, nel rispetto dei limiti illustrati dalla policy stessa, la liquidità e quindi la negoziabilità dei titoli in questione. L applicazione dello spread denaro/lettera, espresso in basis point, avverrà nel seguente modo: Prezzo denaro: spread da sottrarre al fair value in caso di acquisto dal cliente; Prezzo lettera: spread da sommare al fair value in caso di vendita al cliente. E prevista l applicazione, tramite il monitoraggio di predeterminati parametri soglia, di due diversi livelli di spread: Spread in condizioni normali di mercato Spread in condizioni di stress di mercato Spread per condizione di mercato Normale Stress Bps aggiuntivi 250 bps 250 bps Pertanto, al verificarsi di condizioni di Stress è possibile aumentare lo spread previsto in condizioni normali fino ad ulteriori 250 punti base (totale 500 bps complessivi). Nel caso di deterioramento della situazione di Stress di mercato e conseguente apertura di una Condizione di Crisi la Banca potrà aumentare di ulteriori 250 punti base lo spread previsto per la situazione di Stress (totale 750 bps complessivi) ed eventualmente sospendere temporaneamente la negoziazione degli strumenti finanziari citati. Le condizioni di Stress e di Crisi sono determinate sulla base dei seguenti parametri: 1. differenziale BTP/BUND 5Yr; 2. variazione curva IRS rispetto alla data emissione del prestito; considerando la loro individuale variazione assoluta giornaliera (valore di chiusura giornaliera fonte Bloomberg codice ITAGER5 INDEX - per il differenziale BTP/BUND e valore di chiusura per la variazione della curva IRS per vita residua). Nella tabella che segue, sono riepilogate le azioni che saranno intraprese e la loro durata per tipo scenario a seguito del superamento dei limiti stabiliti per ciascuno dei parametri sopra evidenziati.

8 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 8/17 differenziale BTP/BUND 5 Yr INDICATORE VALORE SCENARIO AZIONE INTRAPRESA DURATA PROVVEDIMENTO variazione curva IRS rispetto data emissione del prestito, per vita residua 1 : fino a 2 anni fino a 3 anni fino a 4 anni fino a 5 anni oltre 5 anni fino a 200 p.b. fino a: 110 p.b 90 p.b. 80 p.b. 60 p.b. 50 p.b. operatività ordinaria operatività ordinaria differenziale BTP/BUND 5 Yr oltre 200 e fino a 400 p.b. stato di stress variazione curva IRS rispetto data emissione del prestito, per vita residua 2 : fino a 2 anni fino a 3 anni fino a 4 anni fino a 5 anni oltre 5 anni oltre 110 e fino a 240 p.b. oltre 90 e fino a 170 p.b. oltre 80 e fino a 140 p.b. oltre 60 e fino a 110 p.b. oltre 50 e fino a 100 p.b. stato di stress differenziale BTP/BUND 5 Yr oltre 400 p.b. stato di crisi variazione curva IRS rispetto data emissione del prestito, per vita residua 3 : fino a 2 anni fino a 3 anni fino a 4 anni fino a 5 anni oltre 5 anni oltre 240 p.b. oltre 170 p.b. oltre 140 p.b. oltre 110 p.b. oltre 100 p.b. stato di crisi nessuna: mark up fino a 250 p.b. nessuna: mark up fino a 250 p.b. incremento mark up fino a 500 p.b. a discrezione del Responsabile Finanza Retail incremento mark up fino a 500 p.b. a discrezione del Responsabile Finanza Retail incremento mark up fino a 750 p.b. ed eventuale sospensione su determinazione del Direttore Generale incremento mark up fino a 750 p.b. ed eventuale sospensione su determinazione del Direttore Generale Illimitata Illimitata fino al ripristino dell operatività ordinaria fino al ripristino dell operatività ordinaria fino al ripristino dell operatività ordinaria; la sospensione non può essere applicata per oltre 3 mesi. fino al ripristino dell operatività ordinaria; la sospensione non può essere applicata per oltre 3 mesi. 1 La variazione deve intendersi per almeno un nodo della curva IRS 2 La variazione deve intendersi per almeno un nodo della curva IRS 3 La variazione deve intendersi per almeno un nodo della curva IRS

9 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 9/17 Dalla rilevazione dell andamento della serie storica dei prezzi delle nostre Obbligazioni in relazione alla variazione storica dei tassi IRS per lo stesso periodo di vita residua, si rileva che variazioni dell entità riportate in tabella, per lo stato di Stress e Crisi di Mercato, siano espressione di una situazione di mercati in tensione. Peraltro, nell applicazione dei sopraindicati punti base per lo stato di Stress e Crisi di Mercato, aggiuntivi rispetto a quelli applicati nella condizione di operatività ordinaria, e in virtù dei principi enunciati all inizio del presente punto, resta fermo l obiettivo di preservare, in presenza di valutazioni distorte rispetto al valore iniziale dell investimento, il capitale investito dal cliente. A salvaguardia di tale principio si stabilisce che, in ogni caso, il prezzo di negoziazione sul secondario dell Obbligazione garantito al cliente, in questa ipotesi di mercato (fatto salvo l eventuale sospensione), non potrà essere inferiore a 97,50 qualora il fair value sia inferiore a 100,00 e non potrà essere inferiore a 100,00 qualora lo stesso fair value sia superiore a 102,50. L applicazione di punti base (p.b.) aggiuntivi rispetto allo standard dei 250 bps previsti per l operatività ordinaria, poiché conseguenti a situazioni di mercato considerate eccezionali, sarà rendicontata trimestralmente al Consiglio di Amministrazione. La Banca potrà altresì sospendere la negoziazione delle proprie Obbligazioni in caso di gravi crisi di mercato tali da compromettere la propria stabilità in particolare, e del sistema, in generale. L Unità Finanza Retail, al superamento delle soglie sopra definite, informerà prontamente il Direttore Generale al fine di intraprendere le azioni sopra descritte.

10 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 10/17 3 REGOLE SULLE MODALITA DI NEGOZIAZIONE DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI PROPRIA EMISSIONE Con riferimento ai Prestiti Obbligazionari di propria emissione, coerentemente con quanto riportato nei prospetti informativi, l Emittente non si impegna a presentare in modo continuativo prezzi in acquisto e in vendita; riservandosi tuttavia di negoziare le stesse in contropartita diretta ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (MiFID). Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla quotazione su mercati regolamentati. La Banca San Biagio del Veneto Orientale - Banca di Credito Cooperativo - S.C. (di seguito la Banca ), al fine di assicurare la liquidità delle proprie Obbligazioni, definisce, adotta e mette in atto regole interne formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto. Tali regole sono state definite in conformità alla comunicazione CONSOB n del 2 marzo 2009 inerente al Dovere dell Intermediario di comportarsi con correttezza e trasparenza in sede di distribuzione di prodotti finanziari illiquidi e alle Linee Guida ABI-Assosim-Federcasse validate dalla CONSOB in data 5 agosto 2009, e sono sintetizzabili come segue: Prodotti finanziari oggetto delle regole interne Clientela ammessa alla negoziazione Proposte di negoziazione della clientela Esecuzione dell ordine Spread denaro/lettera da applicare al fair value in condizioni normali di mercato Quantitativo massimo di riacquisti di prestiti di propria emissione Negoziazione in presenza di stress e crisi di mercato Tutti i Prestiti Obbligazionari emessi dalla Banca Clientela al dettaglio (retail) della Banca Raccolta presso tutte le Filiali della Banca Entro due giorni lavorativi dal momento dell inserimento nella procedura Max 250 bps L Emittente si riserva la facoltà di negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta (servizio di Negoziazione in conto proprio). L Emittente garantisce l esecuzione degli ordini fino ad un ammontare massimo pari al 12% del valore nominale calcolato sul valore complessivo dei Prestiti Obbligazionari collocati alla clientela ordinaria. A raggiungimento delle soglie così determinate l Emittente potrà sospende i riacquisti fino a che i parametri non rientreranno all interno dei limiti stabiliti. Al raggiungimento del limite pari al 10,00% del valore complessivo dei Prestiti Obbligazionari collocati alla clientela ordinaria, l Emittente darà specifica comunicazione tramite avviso a disposizione del pubblico presso la Sede Legale dell Emittente in viale Venezia 1, Fossalta di P.ro (VE) e presso tutte le sue filiali in formato cartaceo e contestualmente sul sito internet Relativamente ai Prestiti Obbligazionari di tipo subordinato, l Emittente si riserva la facoltà di negoziare tali strumenti in contropartita diretta fino ad un ammontare massimo pari al 10% del relativo prestito e comunque non superiore al limite di Vigilanza pro tempore vigente. Si assumono come indicatori di stato di Stress di mercato, i superamenti dei limiti indicati nella tabella di cui al punto 2.1.5, per ciascuno dei seguenti parametri: - differenziale BTP/BUND 5Yr, - variazioni curva IRS rispetto alla data di emissione del prestito. In tali condizioni i punti base da applicare al fair value dei titoli potranno essere incrementati di ulteriori 250 (per un totale di 500 bps). Nel caso di deterioramento della situazione di Stress di mercato e conseguente apertura di una Condizione di Crisi la Banca potrà aumentare di ulteriori 250 punti base lo spread previsto per la situazione di Stress (totale 750 bps complessivi) ed eventualmente sospendere temporaneamente la negoziazione degli strumenti finanziari citati. Nell applicazione dei sopraindicati punti base per lo stato di Stress e Crisi di Mercato, aggiuntivi rispetto a quelli applicati nella condizione di operatività ordinaria, considerato che le Obbligazioni emesse dalla Banca non sono

11 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 11/17 strumenti di natura speculativa, e, comunque, nell intento di salvaguardare l investimento della clientela, garantendo una negoziabilità anche in tali condizioni (fatto salvo l eventuale sospensione), si stabilisce che, in ogni caso, il prezzo di negoziazione sul secondario (comprensivo dei punti base indicati alla tabella di cui al punto 2.1.5), non potrà essere inferiore a 97,50 qualora il fair value sia inferiore a 100,00 e non potrà essere inferiore a 100,00 qualora lo stesso fair value sia superiore a 102,50. Sospensione della negoziazione L Emittente, oltre ai casi di raggiungimento dei limiti quantitativi sopra descritti, potrà altresì sospendere la negoziazione delle proprie Obbligazioni in caso di gravi crisi di mercato tali da compromettere la stabilità dell Emittente stesso in particolare e del sistema in generale. Si assumono gli eventi sotto indicati in aggiunta agli indicatori di cui al precedente punto, individualmente considerati, come rappresentativi di uno stato di grave crisi di mercato: - Fallimento e/o rinegoziazione del debito di uno dei paesi OCSE4 - Incremento del Credit Default Swap5 a 5 anni dello stato Italiano maggiore del 15% rispetto alla giornata precedente. Per i valori del Credit Default Swap si farà riferimento ai dati riportati nel documento Morning Briefing prodotto giornalmente ed inoltrato da Cassa Centrale Banca; - Riduzione del rating6 del debito sovrano Italiano di 2 livelli simultaneamente da parte di almeno una agenzia; - Riduzione del rating del debito sovrano nazionale al di sotto dell investment grade7 da parte di almeno una agenzia; NB: per i dati relativi al rating si farà riferimento al documento Morning Briefing prodotto giornalmente da ICCREA Banca e disponibile al seguente indirizzo: 4 L'Organizzazione OCSE è stata istituita con la Convenzione sull'organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico, firmata il 14 dicembre 1960, con sede a Parigi. Gli obiettivi dell'ocse, che tendono alla realizzazione di più alti livelli di crescita economica alla luce del concetto di sviluppo sostenibile, di occupazione, di tenore di vita, favorendo gli investimenti e la competitività e mantenendo la stabilità finanziaria, sono altresì orientati contribuire allo sviluppo dei Paesi non membri. Ne fanno parte 30 Paesi (Australia, Austria, Belgio, Canada, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Giappone, Gran Bretagna, Grecia, Irlanda, Islanda, Italia, Lussemburgo, Messico, Norvegia, Nuova Zelanda, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Repubblica Ceca, Repubblica di Corea, Repubblica Slovacca, Spagna, Stati Uniti, Svezia, Svizzera, Turchia, Ungheria). 5 Il credit default swap (CDS) è uno swap che ha la funzione di trasferire l'esposizione creditizia di prodotti a reddito fisso tra le parti. È il derivato creditizio più usato. È un accordo tra un acquirente ed un venditore per mezzo del quale il compratore paga un premio periodico a fronte di un pagamento da parte del venditore in occasione di un evento relativo ad un credito (come ad esempio il fallimento del debitore) cui il contratto è riferito. Il CDS viene spesso utilizzato con la funzione di polizza assicurativa o copertura per il sottoscrittore di un'obbligazione. Tipicamente la durata di un CDS è di cinque anni e sebbene sia un derivato scambiato sul mercato over-the-counter (non regolamentato) è possibile stabilire qualsiasi durata. 6 Opinione espressa da un organizzazione indipendente, detta correntemente agenzia di rating, sulla capacità di un emittente o di un emissione di far fronte agli impegni finanziari (pagamento di interessi o dividendi e rimborso del capitale. 7 Investment grade: primo gruppo di rating per titoli ed emittenti con relativamente bassa probabilità di inadempimento contrattuale (default), con quattro categorie o gradi di notazioni Rating Moody s Fitch S&P Investment Grade AAA Aaa AAA AAA AA Aa, Aa1,Aa2,Aa3 AA+, AA, AA- AA+, AA,AA- A A, A1,A2, A3 A+, A, A- A+, A, A- BBB Baa, Baa1,Baa2, Baa3 BBB+, BBB, BBB- BBB+, BBB, BBB- Non Investment Grade BB Ba, Ba1, Ba2, Ba3 BB+, BB, BB- BB+, BB, BB- B B, B1, B2, B3 B+, B, B- B+, B, B- CCC Caa, Caa1, Caa2, CCC+, CCC, CCC- CCC+, CCC, CCC- Caa3 CC Ca CC+, CC, CC- CC+, CC, CC- C C C+, C, C- C DDD DDD DDD DDD DD DD DD DD D D D D

12 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 12/17 In caso di sospensione totale delle negoziazioni, la Banca darà specifica comunicazione tramite avviso a disposizione del pubblico presso la Sede Legale dell Emittente in viale Venezia, 1 Fossalta di Portogruaro (VE), presso tutte le sue filiali in formato cartaceo e contestualmente sul sito internet Qualora la sospensione fosse avvenuta per il raggiungimento del limite massimo di Obbligazioni riacquistabili, la Banca riprenderà la negoziazione in conto proprio non appena l indicatore rientrerà nei limiti previsti, soddisfacendo le eventuali richieste della clientela rimaste inevase, in ordine cronologico. Qualora la sospensione fosse dovuta a gravi crisi di mercato, l Emittente riprenderà le negoziazione appena i parametri rientreranno nei limiti previsti. Qualora non ricorressero le condizioni per la ripresa delle contrattazioni, la sospensione non potrà avere durata superiore a 3 mesi. Giornate e orario di funzionamento del sistema L ammissione alla negoziazione è consentita dalle ore 8.30 alle ore nei giorni in cui la Banca è aperta. Trasparenza pre-negoziazione Durante l orario di negoziazione, per ogni prodotto finanziario: - Codice ISIN e descrizione titolo; - Divisa - Migliori condizioni di prezzo in vendita e in acquisto e le rispettive quantità; - Prezzo, quantità e ora dell ultimo contratto concluso. Trasparenza post-negoziazione Entro la giornata successiva di negoziazione, per ogni prodotto finanziario: - Codice ISIN e descrizione titolo; - Divisa - Numero dei contratti conclusi; - Quantità complessivamente scambiate e il relativo controvalore; - Prezzo minimo e massimo. Liquidazione e regolamento dei contratti Le operazioni effettuate vengono liquidate per contanti, di norma con valuta il terzo giorno lavorativo dalla data di negoziazione. 3.1 Entrata in vigore La presente policy entra in vigore dal e si applica alle emissioni future ed in essere. In ogni caso, con riferimento alle Obbligazioni, emesse anche prima di tale data e oggetto di possibili variazioni anomale e significative della curva IRS, considerati i principi summenzionati che ispirano la Banca nella gestione della Politica di prezzo delle proprie Obbligazioni, garantendo una negoziabilità anche in condizioni di stress e crisi di mercato (fatto salvo l eventuale sospensione), il prezzo di negoziazione sul secondario (comprensivo dei punti base indicati alla tabella di cui al punto 2.1.5) non potrà in nessun caso essere inferiore a 97,50 qualora il fair value sia inferiore a 100,00 e non potrà essere inferiore a 100,00 qualora lo stesso Fair value sia superiore a 102,50.

13 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 13/17 4 ALLEGATO 4.1 Metodologia di valutazione e pricing impiegate da Cassa Centrale Banca Tipologia di prezzo impiegata Il presente documento riporta la metodologia di pricing utilizzata dalla Banca per la prezzatura teorica dei titoli obbligazionari ordinari (plain vanilla) non quotati. Tra le diverse tipologie di prezzo proposte nel documento fornito da Cassa Centrale Banca quella che risponde al meglio ai requisiti/dettami enunciati nelle logiche descritte nel cap. 2.1 Metodologia di pricing, e che la Banca ha adottato, è la cosiddetta Prezzo ottenuto con la curva comprensiva dello spread di emissione Tipologia di strumenti finanziari oggetto di valutazione I principi e le metodologie di pricing descritti nel presente documento hanno ad oggetto le seguenti tipologie di obbligazioni ordinarie. - Tasso fisso Sono titoli obbligazionari che prevedono il pagamento periodico di una cedola già fissata in sede di emissione. Il rimborso del capitale avviene in unica soluzione a scadenza oppure tramite piano di ammortamento con rimborso progressivo. - Step Up / Step Down Sono titoli obbligazionari che prevedono il pagamento periodico di cedole già fissate in sede di emissione, ma con andamento crescente (caso dello step up) o decrescente (caso dello step down). Il rimborso del capitale avviene in unica soluzione a scadenza oppure tramite piano di ammortamento con rimborso progressivo. - Zero Coupon Sono titoli obbligazionari che prevedono l emissione del titolo ad un prezzo inferiore a quello di rimborso. Non sono quindi previsti flussi intermedi. - Tasso variabile Sono titoli obbligazionari che prevedono il pagamento periodico di una cedola indicizzata ad un parametro del mercato monetario (generalmente il tasso Euribor). L emittente può prevedere uno spread cedolare. Questo può essere positivo, quindi andrà aggiunto al parametro di indicizzazione, oppure negativo ed in questo caso sarà invece sottratto. Il rimborso del capitale avviene in unica soluzione a scadenza oppure tramite piano di ammortamento con rimborso progressivo, - Tasso misto Sono titoli obbligazionari che prevedono, per un certo numero di cedole, il pagamento periodico di una cedola già fissata in sede di emissione e per le rimanenti il pagamento periodico di una cedola indicizzata ad un parametro del mercato monetario (generalmente il tasso Euribor). L emittente può prevedere uno spread (positivo o negativo). Alcune cedole possono avere già un tasso prefissato al momento dell emissione. Il rimborso del capitale avviene in unica soluzione a scadenza oppure tramite piano di ammortamento con rimborso progressivo, Parametri di mercato e relative fonti di rilevazione Per determinare il fair value delle diverse tipologie di strumenti oggetto di prezzatura vengono utilizzati i seguenti dati di mercato, che vengono esposti con l indicazione del provider e della modalità di rilevazione. Tipologia di dato Provider Modalità di rilevazione Tasso di deposito overnight/eonia Telekurs / Reuters Rilevazione ore / Fixing h. 19,00 Tassi Euribor Telekurs / Reuters Fixing ore Tassi Swap Telekurs / Reuters Rilevazione ore Curve tassi settore bancario (suddivisi su cinque classi di rating) Telekurs Rilevazione ore 22, Curva dei rendimenti di mercato Term Structure Nel calcolare il fair value ad una certa data di valutazione delle diverse tipologie di strumenti oggetto di prezzatura viene impiegata una curva che sintetizza, sulle varie scadenze, i rendimenti di mercato, la cosiddetta term structure. La curva base utilizzata è una curva di tassi zero coupon risk free. Giornalmente vengono rilevati, per le scadenze fino ai 12 mesi, il tasso di deposito overnight e i tassi di mercato monetario e, per le scadenze uguali o superiori ai 2 anni, i tassi swap di mercato. Essi sono sottoposti al metodo del bootstrapping al fine di ottenere la curva dei tassi zero coupon risk free.

14 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 14/17 Per determinare i fattori di sconto utilizzati per l attualizzazione dei flussi futuri e per il calcolo dei tassi forward su scadenze intermedie rispetto a quelle della term structure si procede applicando l interpolazione lineare. La term structure così definita verrà utilizzata per l attualizzazione dei flussi futuri associandola anche agli spread di emissione in caso di valutazione con questa metodologia come descritto nel paragrafo La term structure utilizzata per la prezzatura con lo spread di credito è ottenuta rilevando i rendimenti di mercato relativi a una serie di panieri di titoli obbligazionari del settore bancario, classificati sulla base del livello di rating. A decorrere da gennaio 2013, laddove per tali classi di rating sia presente un campione consistente di emissioni italiane, la curva sarà espressione di questi rendimenti, altrimenti la rilevazione sarà estesa anche a titoli rappresentativi del mercato europeo Applicazione della Term Structure Con la metodologia adottata dalla Banca del Prezzo ottenuto con la curva comprensiva dello spread di emissione (frozen spread), nel processo valutativo dei titoli obbligazionari di propria emissione, per l attualizzazione dei flussi viene utilizzata la term-structure risk free modificata con uno spread di emissione mantenuto costante per tutta la vita del titolo. Il calcolo degli eventuali tassi forward viene effettuato utilizzando la term structure risk free. Il fair value di uno strumento valutato con lo spread di emissione è dato dalla somma dei flussi futuri attualizzati. La formula che esprime tale principio è la seguente: 1 Incorpora lo spread commerciale iniziale, ovvero quel valore che consente di definire un fair value pari al prezzo di emissione al netto di eventuali costi da esplicitare secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB. 4.2 Schede esplicative degli strumenti finanziari prezzati Obbligazioni a tasso fisso Il fair value di un titolo obbligazionario a tasso fisso, ad una certa data di valutazione, viene calcolato attualizzando e sommando tutti i flussi che il titolo produrrà, ossia le cedole fisse ed il capitale di rimborso a scadenza. La stessa logica viene seguita per la determinazione del fair value dei titoli obbligazionari di tipo step-up, step-down e zero-coupon. La prezzatura avviene attualizzando i flussi futuri, ottenuti considerando le convenzioni per il calcolo dei giorni specifiche di ogni emissione, per la durata del periodo corrispondente.

15 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 15/17 Nell esempio riportato viene utilizzata la curva risk free alla data del 06/08/2012 riportata nell Appendice A) per calcolare i discount factors ed i corrispondenti valori attuali. La metodologia Prezzo con spread di emissione prevede l utilizzo della curva comprensiva dello spread di emissione per l attualizzazione dei flussi. Per il dettaglio delle formule utilizzate si rimanda al paragrafo Il processo valutativo dei titoli obbligazionari emessi prevede che il fair value sia determinato mediante la curva risk free a cui viene applicato uno spread di emissione che tiene conto del merito di credito dell emittente. Tale componente viene mantenuta costante per tutta la vita dell obbligazione e le valutazione successive riflettono, quindi, esclusivamente variazioni della curva risk free di mercato. La parte dello spread di emissione diversa da quella relativa al merito creditizio dell emittente è riferibile ad una componente commerciale la cui entità, nell ambito della regolamentazione interna della banca, è oggetto a limitazioni predeterminate (vedasi cap a pag. 6). Esempio di valutazione al 06/08/2012: Lo spread di emissione calcolato per l esempio è pari a 4,0943% (tasso curva risk free pag.16 0,708% tasso emissione 5,00% = differenziale assoluto 4,292%, che attualizzato corrisponde al 4,0943%).

16 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 16/ Obbligazioni a tasso variabile o misto Seguendo la metodologia forward, il fair value di un titolo obbligazionario a tasso variabile o misto, ad una certa data di valutazione, viene calcolato attualizzando e sommando tutti i flussi che il titolo produrrà, ossia le cedole già fissate, le cedole future determinate tramite i tassi forward ed il capitale di rimborso a scadenza. La prezzatura avviene attualizzando i flussi futuri, ottenuti considerando le convenzioni per il calcolo dei giorni specifiche di ogni emissione, per la durata del periodo corrispondente. La determinazione delle cedole future non ancora fissate in modo definitivo avviene attraverso la loro derivazione dai tassi forward impliciti nella curva risk free alla data di valutazione. Le cedole così ottenute saranno incrementate o decrementate dell eventuale spread cedolare (a seconda che sia positivo o negativo). Nell esempio riportato viene utilizzata la curva risk free alla data del 06/08/2012 riportata nell Appendice A) per la stima delle cedole future, per calcolare i discount factors ed i corrispondenti valori attuali. La tipologia per la determinazione del prezzo denominata Prezzo con spread di emissione e metodologia Forward prevede l utilizzo della curva comprensiva dello spread di emissione per l attualizzazione dei flussi. Le cedole future non certe vengono determinate tramite i tassi forward ricavabili dalla curva risk free. Per il dettaglio delle formule utilizzate si rimanda al paragrafo

17 Data documento 22 dicembre 2015 Pagina 17/17 Lo spread di emissione calcolato per l esempio è pari a 3,18462% (tasso curva risk free pag.16 0,708% tasso emissione 3,90% = differenziale assoluto 3,192%, che attualizzato corrisponde al 3,18462%) Appendice A Term Structure La tabella seguente riporta la curva tassi zero coupon risk free (term structure) alla data del 06/08/2012, fino alla scadenza dei 5 anni.