Francesco Casale 2016 IL FINANZIAMENTO I. LE OBBLIGAZIONI. BOND: titolo di credito con licenza di uccidere i piccoli risparmiatori (Sveltopedia.
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1 I. LE OBBLIGAZIONI BOND: titolo di credito con licenza di uccidere i piccoli risparmiatori (Sveltopedia.com) Francesco Casale 2016 IL FINANZIAMENTO
2 I. LE OBBLIGAZIONI FATTISPECIE E LIMITI Titoli di debito, capitale di credito, schema del MUTUO collettivo, emissione in serie di strumenti finanziari COMPETENZA: ORGANO AMMINISTRATIVO (2410) Limiti: CAPITALE + RISERVE x 2, riduzione K (2413) Deroghe (2412): 1. Sottoscrizione da parte di investitori professionali, con responsabilità per la solvenza verso acquirenti non professionali 2. Ipoteca di I grado su immobili sociali fino a 2/3 del valore 3. Obbligazioni destinate al collocamento sui mercati finanziari, warrant azionari 4. Particolari ragioni di economia nazionale
3 I. LE OBBLIGAZIONI CONTENUTO (2414) LETTERALITÀ incompleta (anche per dematerializzazione) 1. Dati società 2. Capitale e riserve al momento dell emissione 3. Data delibera emissione e iscrizione RI 4. Ammontare emissione, valore nominale, diritti, rendimento pagamento e rimborso, clausola di subordinazione 5. Eventuali garanzie 6. Data rimborso ed estremi prospetto
4 I. LE OBBLIGAZIONI DIRITTI Obbligazionista: diritti patrimoniali ma con ricadute amministrative RIMBORSO del capitale alla scadenza (2411.3) INTERESSI, anche indicizzati a parametri (2411.2) Altre possibilità: POSTERGAZIONE (2411.1, ), premi Organizzazione di gruppo: 1. ASSEMBLEA (2415-6): nomina/revoca rappr. comune, approva le modifiche delle condizioni del prestito 2. RAPPR. COMUNE (2417-8): assiste all assemblea soc.
5 I. LE OBBLIGAZIONI
6 I. LE OBBLIGAZIONI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI (2420.II-III) Competenza: ASSEMBLEA STRAORDINARIA, salva DELEGA statutaria agli amministratori (per importo massimo e fino a 5 anni) AUMENTO K A SERVIZIO, OPZIONE sia dei soci sulle o.c. sia dei titolari di o.c. in caso di aum. a pagamento Rapporto di cambio (modificato se vi è aumento o riduzione nominali), modalità conversione, termine Limite: no riduzione volontaria K o modifica riparto utili salvo conversione anticipata (anche per fusione o scissione)
7 I. LE OBBLIGAZIONI IL WARRANT Strumento finanziario rappresentativo del diritto (OPZIONE) di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari Azionario (2412.5) o obbligazionario Emissione autonoma o collegata alle obbligazioni Situazione giuridica autonoma: non estingue i diritti di obbligazionista
8 II. STRUMENTI FINANZIARI La varietà della struttura finanziaria della s.p.a. è tale da poter vedere soci che non votano accanto a creditori che votano (Floriano d Alessandro, 2003)
9 II. STRUMENTI FINANZIARI , , , : autonomia statutaria Titoli di debito, schema del MUTUO (Libonati) o dell ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE (2549) APPORTO di soci o terzi, anche di OPERE/SERVIZI Partecipazione al PATRIMONIO, non al capitale Diritti anche amministrativi, escluso voto in ass. generale: non danno la qualità di socio Disciplina delle obbligazioni se rimborso condizionato Competenza all emissione: ORGANO AMM. Anche in un patrimonio destinato (2447.III.e)
10 IL FINANZIAMENTO III. PATRIMONI DESTINATI
11 III. PATRIMONI DESTINATI PATRIMONI DESTINATI (2447.II-IX) Destinazione con segmentazione attività, patrimonio, responsabilità; operazione IMPRENDITORIALE Competenza: ORGANO AMM.; contenuto delibera (2447.III), apporti di soci/terzi, CONGRUITÀ patr. Limiti: 10% PN, salve riserve di attività (2447.II.2) Costituzione, iscrizione, opposizione cred. (2447.IV) SEPARAZIONE PATRIMONIALE dopo PUBBLICITÀ, salve obbligazioni da FATTO ILLECITO (2447.V) Strumenti finanziari ad hoc, rendicontazione, scioglimento, insolvenza (2447.VI-IX)
12 III. PATRIMONI DESTINATI FINANZIAMENTI DESTINATI (2447.X) Destinazione con segmentazione di responsabilità; operazione FINANZIARIA (floating charge) CONTRATTO a contenuto vincolato (piano finanziario, beni strumentali, garanzie, controlli, determinazione proventi e tempo massimo del rimborso) SEPARAZIONE PATRIMONIALE dei PROVENTI dello specifico affare condizionata a: 1. Iscrizione nel RI 2. Separazione contabile e degli incassi Divieto di cartolarizzazione atipica
13 IV. LA SRL
14 I FINANZIAMENTI DEI SOCI (2467) Rilevanza dei rapporti tra soci: presunzione di causa societatis Fattispecie: finanziamenti sotto QUALSIASI FORMA effettuati in condizioni di SQUILIBRIO FINANZIARIO o quando la situazione finanziaria avrebbe reso RAGIONEVOLE un conferimento Disciplina: POSTERGAZIONE del rimborso (assimilazione al capitale), RESTITUZIONE del rimborso effettuato entro 1 anno dal fallimento Applicabile ai finanziamenti infragruppo (2497.V) E alle spa a ristretta base sociale? IL FINANZIAMENTO IV. LA SRL
15 IV. LA SRL TRATTAMENTO CONTABILE E FISCALE Presunzione di mutuo (46 d.p.r. 917/86) 2424.D.3: in SP debiti verso soci per finanziamenti Tuttavia lo statuto può consentire versamenti A FONDO PERDUTO (in conto capitale/ aumento di capitale/futuro aumento di capitale) senza obbligo di rimborso: no 2467, iscritti al PN come ALTRE RISERVE (2424.A.VII) La NI deve specificare se vi è clausola di postergazione ( II)
16 Emessi se l a.c. lo prevede TITOLI DI DEBITO (2483) Competenza: soci o amministratori Decisione iscritta nel RI Limiti, modalità, maggioranze: a.c. IL FINANZIAMENTO IV. LA SRL Sottoscrivibili solo da INVESTITORI PROFESSIONALI, RESPONSABILI DELLA SOLVENZA verso investitori non prof. o non soci (valutazione merito creditizio) Decisione: condizioni, modalità del rimborso, modifiche previo consenso maggioranza sottoscrittori No titoli ibridi o partecipativi, dubbi su convertibili
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