RETI TELEMATICHE ITALIANE S.P.A. IN FORMA ABBREVIATA RETELIT S.P.A.

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1 RETI TELEMATICHE ITALIANE S.P.A. IN FORMA ABBREVIATA RETELIT S.P.A. Sede in Milano, Viale F. Restelli n. 3/7 Registro delle Imprese di Milano n Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell art. 84-ter del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni, sulle proposte di deliberazioni relative al punto n. 2. all ordine del giorno dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per i giorni 30 aprile 2013 e 6 maggio 2013.

2 ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre Informativa in merito alla condotta di uno o più dei precedenti amministratori di Retelit S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Modifica della delibera adottata dalla assemblea degli azionisti in data 30 ottobre 2012 in materia di Determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Relazione sulla Remunerazione: politiche in materia di remunerazione del gruppo; deliberazioni ai sensi dell art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n 58 e successive modifiche e integrazioni (il Testo Unico della Finanza ). Parte Straordinaria 1. Modifiche degli articoli 11, 13, 14 e 15 (Assemblea), 19, 20 e 22 (Consiglio di Amministrazione) e proposta di inserimento di un nuovo articolo 15bis dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3 Punto n. 2. all ordine del giorno dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per i giorni 30 aprile 2013 e 6 maggio * * * Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell art. 84-ter del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni. Signori Azionisti, * * * siete chiamati a deliberare in merito all argomento posto al secondo punto all ordine del giorno dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per i giorni 30 aprile 2013 e 6 maggio 2013, recante Informativa in merito alla condotta di uno o più dei precedenti amministratori di Retelit S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Come noto, nel periodo intercorrente tra la delibera di nomina del Consiglio di Amministrazione e la revoca dello stesso (adottata dall Assemblea in data 30 ottobre 2012) il dott. Danilo Broggi è stato, per circa undici mesi, presidente del consiglio. I suoi emolumenti strutturati in una parte fissa (duecentomila euro annui) e dei compensi variabili. La revoca del dott. Broggi è, come detto, intervenuta, nel quadro della delibera assembleare che ha modificato la governance societaria, in data 30 ottobre Come del pari è noto, la delibera è stata formalmente emessa senza menzionare, con riferimento a nessuno dei membri, alcuna giusta causa. Successivamente alla revoca, peraltro, il nuovo Consiglio di Amministrazione ha preso atto del compimento, da parte del dott. Broggi, di diversi fatti che possono essere ritenuti di mala gestio della Società e che hanno, in alcuni casi, alla medesima arrecato danno, mentre in altri casi le conseguenze dannose sono state evitate dalla tempestiva attivazione della medesima Retelit. L elencazione dei fatti che seguirà è, peraltro, soggetta a possibili integrazioni, dato che l esame delle singole operazioni compiute dall ex Presidente del Consiglio di Amministrazione è tuttora in atto e non è impossibile che, nelle more intercorrenti tra il deposito della presente relazione e lo svolgimento della seduta assembleare, emergano ulteriori circostanze di possibile addebito. Qui di seguito, pertanto, si indicheranno:

4 (i) (ii) (iii) i fatti ad oggi emersi, riconducibili al dottor Broggi, che si ritiene opportuno sottoporre a questa assemblea al fine di compiere una valutazione sulla loro corrispondenza all interesse sociale; i danni causati alla Società le modalità da seguire nel caso in cui si volesse procedere alla contestazione degli addebiti stessi ed alla richiesta di risarcimento dei danni. (i) Le operazioni Il dottor Broggi, omettendo di informare gli altri amministratori in merito ai relativi fatti, ha: (i) omesso di fornire gli obiettivi al raggiungimento dei quali i destinatari degli stessi avrebbero ottenuto il diritto a ricevere delle integrazioni dei compensi a titolo di premio ai massimi dirigenti della Società. Con tale omissione, è maturato il diritto in capo ai medesimi dirigenti ed a tutti i dipendenti che avrebbero potuto ricevere dei premi, di ricevere i premi stessi nel loro importo massimo che, viceversa, non sarebbe stato versato dalla Società; (ii) sostenuto diverse spese non giustificabili secondo il parametro dell interesse sociale; (iii) utilizzato, sempre a fini personali, due autisti (uno a Roma ed uno a Milano), facendo ricadere i costi sulla Società. Ciò emerge, tra l altro, dalla lettera del legale della ditta Santambrogio, che reclama pagamenti per importi pari ad oltre il doppio dell emolumento fisso dovuto per contratto e che indica in DB il soggetto committente che ha usufruito dei servizi; (iv) nel corso del suo mandato e senza di ciò informare alcuno, stipulato contratti di impatto potenzialmente estremamente pesante per la Società, tra cui un accordo con Filangieri Associates. Tale contratto, prevedendo, oltre ad un rilevante compenso fisso, anche un compenso variabile a percentuale sull importo dei contratti stipulati con un cliente di rilevanza significativa, introduceva un debito potenzialmente infinito a carico della Società che, quindi, ha corso un notevole rischio che solo ora è in via di risoluzione; (v) tentato di mettere in atto una sorta di condizionamento nei confronti dell assemblea, nell imminenza della seduta di detto organo che, nell ordine del giorno, prevedeva la discussione della revoca dell organo consiliare da lui presieduto. Ciò è stato fatto tramite il tentativo di farsi attribuire dal Consiglio di

5 (vi) Amministrazione dell epoca una clausola di stabilità con penale a carico della Società in caso di revoca anticipata. E, infatti, appena il caso di rilevare che, laddove il Consiglio di Amministrazione avesse acconsentito a tale richiesta, l assemblea avrebbe trovato un rilevante ostacolo nel decidere la revoca che, in tale situazione, avrebbe avuto costi rilevantissimi; infine, in prossimità della sua revoca, assunto un dirigente senza prevedere un periodo di prova (assolutamente di prassi) ed attribuendo al medesimo uno stipendio superiore a quello di qualsiasi altro dirigente al di fuori del direttore generale, con ciò gravando Retelit di un costo abnorme per gli standard suoi e di mercato. (ii) I danni Mentre è, allo stato, difficile quantificare con precisione il danno che i fatti di cui sopra potrebbero aver causato, si può dire che, in attesa di una loro più precisa determinazione, essi variano da un minimo di circa sessantamila ad un massimo di cinquecentomila euro. (iii) L azione Laddove l assemblea ritenesse rilevanti e perseguibili i fatti sopra riportati ed agire per chiedere il risarcimento dei danni patiti, si ricorda che lo strumento giudiziale a disposizione è costituito dall azione di responsabilità sociale di cui all art c.c., la cui deliberazione spetta, per l appunto, all assemblea dei soci. E, infine, opportuno segnalare che, mentre il Consiglio di Amministrazione veniva a conoscenza dei fatti di cui sopra e svolgeva gli adeguati accertamenti in modo da sottoporli all assemblea, in data 27 febbraio 2013 il dott. Broggi ha inviato alla Società, tramite il suo legale, una richiesta di pagamento di tutte le sue competenze, fisse e variabili, che egli avrebbe potuto percepire dalla data della delibera di revoca sino al termine del suo mandato. Da calcoli effettuati, risulta che, nell ammontare massimo, dette competenze possano giungere sino ad oltre ,00 (da aumentarsi, in caso di contenzioso, di interessi e rivalutazione). Tale richiesta si chiude con l avvertimento che, in difetto di saldo, il dott. Broggi agirà in giudizio, convenendo Retelit al fine di vederla condannata al pagamento delle somme sopra indicate.

6 In tale quadro fattuale sopra descritto, sia con riferimento agli aspetti attivi della situazione, sia a quelli passivi appena descritti, Vi chiediamo di valutare se e quali iniziative prendere in merito ai fatti sopra descritti e, comunque, se e come resistere in giudizio nei confronti della domanda ipotizzata dal dottor Broggi. Milano, 29 marzo 2013 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gabriele Pinosa)

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