Corrado Corsi Dipartimento di Economia Aziendale Facoltà di Economia - Università degli Studi di Verona. Venerdì 24 febbraio 2012

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1 Corrado Corsi Dipartimento di Economia Aziendale Facoltà di Economia - Università degli Studi di Verona Venerdì 24 febbraio 2012

2 Riferimenti: art quater c.c.; OIC 4 Fusioni e scissioni Delibera assemblea straordinaria Fusione per unione art c.c. 1 comma Fusione per incorporazione Soggetti partecipanti: società associazioni, fondazioni, consorzi (fusione eterogenea) Soggetti esclusi: imprese individuali società in liquidazione che hanno già iniziato la distribuzione dell attivo (art. 2501, 2 comma) Corrado Corsi - Università degli Studi di Verona - DEA - 2

3 il progetto di fusione (art ter c.c.) la relazione dell organo amministrativo (art quinques c.c.) la relazione degli esperti (art sexies c.c.) (in casi specifici) la perizia ex art c.c. (art sexies c.c.) Corrado Corsi - Università degli Studi di Verona - DEA - 3

4 minimo 90 giorni minimo 30 giorni (salvo rinuncia ex art ter) Procedura ordinaria di fusione max 30 giorni max 30 giorni minimo 30 giorni (salvo rinuncia ex art ter) Art ter Avviso agli eventuali possessori di obbligazioni convertibili (pubblicazione in Gazzetta Ufficiale) Deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese dei luoghi in cui hanno sede le società partecipanti Eventuale esercizio del diritto di conversione Deposito, fino alla decisione di fusione, presso le sedi sociali delle società partecipanti di: - progetto di fusione - relazione dell'organo amministrativo e relazione degli esperti - situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione, riferita al massimo al 120 giorno antecedente il deposito (o, in alternativa, ultimo bilancio di esercizio se chiuso non oltre 6mesi prima del deposito) - ultimi 3 bilanci di esercizio delle società partecipanti alla fusione (con relazioni dei soggetti cui compete l amministrazione e la revisione legale - eventuale perizia ex art C.C. Art Decisione di fusione mediante approvazione del progetto da parte dell'assemblea di ciascuna società partecipante Art bis Art septies Corrado Corsi - Università degli Studi di Verona - DEA - 4

5 minimo 60 giorni (salvo eccezioni ex art. 2503) Procedura ordinaria di fusione entro 30 giorni max 30 giorni Art bis Deposito per l'iscrizione della decisione di fusione unitamente a: - progetto di fusione - relazione dell'organo amministrativo e relazione degli esperti - situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione, riferita al massimo al 120 giorno antecedente il deposito (o, in alternativa, ultimo bilancio di esercizio se chiuso non oltre 6 mesi prima del deposito) - ultimi 3 bilanci di esercizio delle società partecipanti alla fusione (con relazioni dei soggetti cui compete l amministrazione e la revisione legale) - eventuale perizia ex art C.C. presso il Registro delle Imprese del luogo in cui hanno sede le società partecipanti Art Atto di fusione (in forma di atto pubblico) Art Deposito per l'iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese dei luoghi in cui hanno sede le società partecipanti alla fusione e la società incorporante o risultante dalla fusione Dopo l ultima iscrizione prevista dall art Efficacia reale della fusione Corrado Corsi - Università degli Studi di Verona - DEA - 5

6 Procedure di fusione semplificate 1) Fusione in assenza di società a capitale azionario (Art quater c.c.) a) non si applica il 2 comma art. 2501, quindi la procedura si estende anche a società in liquidazione che hanno già iniziato a distribuire l attivo; b) la rimozione del limite del 10% ai conguagli in denaro, il cui valore deve, tuttavia, rimanere tale da non configurare un sostanziale acquisto di azioni; c) la riduzione da 30 a 15 giorni (salvo rinuncia unanime dei termini da parte dei soci) del periodo minimo tra il deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese e la data fissata per la decisione di fusione; d) la riduzione da 60 a 30 giorni del periodo minimo tra l iscrizione della delibera di fusione presso il Registro delle Imprese e la stipulazione dell atto di fusione. Corrado Corsi - Università degli Studi di Verona - DEA - 6

7 Procedure di fusione semplificate 2) Incorporazione di partecipata almeno al 90% (Art bis c.c.) a) omissione della relazione degli esperti ex art sexies c.c., se ai soci di minoranza dell incorporanda viene garantito il diritto di vendere le azioni o quote all incorporante per un corrispettivo determinato secondo i criteri previsti per il recesso; b) possibilità, se l atto costitutivo (o lo statuto) dell incorporante lo prevede, che, limitatamente ad essa, la decisione di fusione sia direttamente assunta, con atto pubblico, dal suo organo amministrativo, senza coinvolgimento dei soci. b.1) deposito del progetto di fusione, della relazione dell organo amministrativo, dei bilanci degli ultimi tre esercizi, con relative relazioni dei soggetti cui compete l amministrazione e la revisione legale e della relazione degli esperti (qualora non sia stata omessa), presso la sede sociale almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci); b.2) iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese del luogo ove la stessa ha sede, almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione di fusione da parte dell incorporata. Corrado Corsi - Università degli Studi di Verona - DEA - 7

8 Procedure di fusione semplificate 2) Incorporazione di partecipata almeno al 90% (Art bis c.c.) Per l'incorporanda restano fermi i seguenti adempimenti: a) iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese del luogo ove la stessa ha sede, almeno 30 giorni prima della data fissata per la delibera assembleare (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci); b) deposito del progetto di fusione, della relazione dell organo amministrativo, dei bilanci degli ultimi tre esercizi (con relative relazioni dei soggetti cui compete l amministrazione e la revisione legale) e della relazione degli esperti (qualora non sia stata omessa) presso la seda sociale, almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione di fusione (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci). Corrado Corsi - Università degli Studi di Verona - DEA - 8

9 Procedure di fusione semplificate 3) Incorporazione di società interamente posseduta (Art c.c.) a) omissione della relazione degli amministratori ex art quinquies c.c.; b) omissione, data l assenza del rapporto di cambio, della relazione degli esperti sulla sua congruità ex art sexies c.c.; c) omissione dei punti 3, 4 e 5 del progetto di fusione, relativi a: rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro, modalità di assegnazione delle nuove azioni o quote, data della loro partecipazione agli utili; d) possibilità, se l atto costitutivo (o lo statuto) lo prevede, che la decisione di fusione sia direttamente assunta, con atto pubblico, dagli organi amministrativi delle società partecipanti, senza coinvolgimento dei soci. d.1) ciascuna società partecipante alla fusione deve depositare per l iscrizione, presso il Registro delle Imprese del luogo ove esse ha sede, il progetto di fusione almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione di fusione (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci); d.2) l incorporante deve depositare il progetto di fusione ed i bilanci degli ultimi tre esercizi (con relative relazioni dei soggetti cui compete l amministrazione e la revisione legale) presso la sede sociale almeno 30 giorni prima della data fissata per la deliberazione di fusione (termine rinunciabile con il consenso unanime dei soci). Corrado Corsi - Università degli Studi di Verona - DEA - 9

10 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (art bis c.c.) Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. a) Il progetto di fusione deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società post-fusione. b) La relazione dell organo amministrativo deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. c) La relazione degli esperti deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni di cui al punto a) contenute nel progetto di fusione. d) Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente. Alle operazioni di LBO non sono applicabili le semplificazioni procedurali di cui agli articoli 2505 e 2505-bis (società interamente possedute o possedute al 90%). Corrado Corsi - Università degli Studi di Verona - DEA - 10

11 tutte le società coinvolte nella fusione società incorporate o fuse società incorporante o risultante dalla fusione Corrado Corsi - Università degli Studi di Verona - DEA - 11

12 dopo l'ultima iscrizione prevista dall'art (iscrizione atto di fusione presso RI) Efficacia reale della fusione Efficacia reddituale partecipazione agli utili delle azioni o quote assegnate Corrado Corsi - Università degli Studi di Verona - DEA - 12