Il recesso del socio di spa e i. Marco Ventoruzzo

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1 Il recesso del socio di spa e i criteri di valutazione delle azioni Marco Ventoruzzo

2 Introduzione Il ruolo del diritto di recesso nella nuova disciplina della società per azioni: maggiore autonomia statutaria, rafforzamento del potere gestorio nuovi strumenti di autotutela (voice ed exit); recesso ampliati presupposti e previsti criteri di valutazione delle azioni meno penalizzanti (fair value?); tutela degli interessi diversi (società, altri soci, creditori ) procedimento di liquidazione. I criteri di valutazione delle azioni previsti c ite i di va utazio e de e azio i p evisti dall ordinamento: un disegno coerente e razionale?

3 Procedimento e modalità di liquidazione E + 15 termine per deposito D+180 B: delibera C + 15 offerta azioni da det. rimborso azioni legittimante dichiarazione def. valore da arbitratore (art iv, co. 5) recesso recesso (art ii, co. 1) (art iv, co. 2) B - 15: B + 30: D + 90 F + 30 determinazione iscrizione termine per durata minima valore azioni registro revoca delibera offerta azioni ai soci (art iii, co. 5) imprese (art ii, co. 3); (art iv, co. 2) (art. 2436, co. 1) termine max per eventuale determinazione dell arbitratore (90 gg. da esercizio del recesso, ex art iii, co. 6) t

4 Procedimento e modalità di liquidazione Offerta in opzione agli altri soci e diritto di prelazione (art quarter, commi i1, 2 e 3, c.c.) Collocamento presso terzi (art quarter, comma 4, c.c.) Acquisto di azioni proprie da parte della società art quarter, comma 5, c.c.) Riduzione del capitale sociale o scioglimento della società (art quarter, commi 6 e 7, c.c.)

5 Criteri legali di valutazione delle azioni Azioni non quotate art ter, comma 2, c.c. c Azioni quotate art ter, comma 3, c.c. Criteri diversi stabiliti in deroga dallo statuto Criteri diversi stabiliti, in deroga, dallo statuto art ter, comma 4, c.c.

6 Azioni non quotate in mercati regolamentati Art ter, comma 2, c.c. : Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni.

7 Azioni non quotate in mercati regolamentati W con: R n (1 i) n k W f ( P n 1 p mkt ) quando esiste un valore di mercato? anche un reddito finanziario, un cash flow? )

8 Alcuni problemi interpretativi Il momento al quale la valutazione deve essere riferita; La rilevanza di operazioni in corso e future; Il rilievo di premi e sconti relativi alla rilevanza proporzionale p della partecipazione p del socio che recede.

9 Azioni quotate su mercati regolamentati Art ter, comma 3, c.c. : Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzidichiusuraneiseimesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell avviso di convocazione o dell assemblea ea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

10 P Azioni quotate su mercati regolamentati t (avviso) 6 mesi t (avviso) 3 mesi t (avviso) t possibili abusi?

11 Le deroghe ai criteri legali di valutazione delle azioni Art ter, comma 4, c.c. : Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri at elementi ee e suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.

12 Le deroghe ai criteri legali di valutazione delle azioni Estensione della facoltà di deroga: - solo specifici elementi? -avviamento? Solo in melius? Derogabilità del criterio previsto per la valutazione Derogabilità del criterio previsto per la valutazione delle azioni quotate dall art bis, comma 3, c.c.?

13 I criteri di valutazione delle azioni in caso di recesso nel sistema delle norme sulla valutazione delle azioni P P recesso P opa t0 t 1 t 2 t

14 I criteri di valutazione delle azioni in caso di recesso nel sistema delle norme sulla valutazione delle azioni La valutazione ai fini del recesso può rilevare ai fini di un successivo conferimento senza relazione di stima (art ter, comma 2, lett. b))? Ad altri fini: es. fusione, determinazione del valore delle azioni i in caso di danno da direzione i e coordinamento, ecc.?