COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA TECH-VALUE S.P.A. SU RICHIESTA DI INDUSTRIA 4.0 S.R.L.

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1 COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA TECH-VALUE S.P.A. SU RICHIESTA DI INDUSTRIA 4.0 S.R.L. Milano, 15 novembre 2017 Tech-Value S.p.A. ( Tech-Value o Società ), quotata su AIM Italia, operante nel settore Information Technology e specializzata nella fornitura di servizi IT e soluzioni PLM per aziende engineering intensive del settore manifatturiero, riporta qui di seguito il comunicato diffuso su richiesta di Industria 4.0 S.r.l.. **** Offerta di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Tech-Value S.p.A. promossa da Industria 4.0 S.r.l. * * * Comunicazione ai sensi dell articolo 6-bis del Regolamenti Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale vigente alla data odierna (il Regolamento Emittenti AIM Italia ) e dell articolo 9 dello statuto sociale di Tech- Value S.p.A. * * * Milano, 15 novembre 2017 Industria 4.0 S.r.l. (l Offerente ), ai sensi e per gli effetti dell articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell articolo 9 dello statuto sociale di Tech-Value S.p.A. ( Tech-Value o l Emittente ), società con azioni ammesse alle negoziazioni sull AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale ( AIM Italia ), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( Borsa Italiana ), con la presente comunica di aver assunto la decisione di promuovere un offerta di acquisto volontaria totalitaria (l Offerta ) avente ad oggetto: (a) tutte le azioni ordinarie dell Emittente prive del valore nominale (le Azioni ), ossia l intero capitale sociale di Tech- Value, alla data di pubblicazione del documento di offerta, dedotte le complessive n azioni ordinarie di Tech-Value, rappresentative del 77,54% circa del capitale sociale dell Emittente detenute dall Offerente alla data della presente comunicazione (la Comunicazione dell Offerente ); (b) tutti i Warrant in circolazione alla data di pubblicazione del documento di offerta. Di seguito si riporta una descrizione degli elementi essenziali dell Offerta. Per ogni ulteriore informazione, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi concordati con Borsa Italiana (il Documento di Offerta ). 1 I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OFFERTA 1.1 L Offerente e i soggetti che lo controllano L Offerente è Industria 4.0 S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 18, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e P.IVA n Il capitale sociale dell Offerente è pari a Euro ,00. L Offerente è stato costituito in data 30 ottobre Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell Offerente è detenuto per una quota pari ad Euro 9.043,00 da Elio Radice, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell Offerente e Presidente e Amministratore Delegato dell Emittente, e per una quota pari a Euro 957,00 da Marco Mortali, Amministratore dell Offerente e dell Emittente. Alla data del presente comunicato l Offerente detiene n azioni ordinarie Tech-Value, pari al 77,54% circa del capitale sociale dell Emittente alla data odierna. L Offerente non detiene Warrant. Alla data odierna non sono in vigore patti parasociali che rilevino rispetto all Offerente. Si precisa tuttavia che un patto parasociale volto a regolare la governance dell offerente e la circolazione delle partecipazioni della stessa entrerà in vigore in seguito alla Compravendita di cui al paragrafo 2 del presente Comunicato. Pagina 1

2 1.2 L Emittente L Emittente è Tech-Value S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso di Porta Vittoria, 18, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n e al Repertorio Economico Amministrativo (REA) n , avente un capitale sociale pari a Euro ,00, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni ordinarie dell Emittente sono ammesse alle negoziazioni sull AIM Italia. Alla data odierna, l Emittente detiene n azioni proprie rappresentative del 1,80% circa del capitale sociale dell Emittente (le Azioni Proprie ). L Emittente ha emesso n Warrant, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere 1 azione di compendio dell Emittente ogni n. 3 (tre) Warrant presentati per l esercizio, ai termini e alle condizioni previste dal regolamento dei Warrant disponibile sul sito internet dell Emittente Si segnala che, in conformità a quanto Tech Value ha comunicato al mercato in data 31 ottobre 2017, il 1 novembre 2017 si è aperto il quarto periodo di esercizio del Warrant Tech-Value che si chiuderà in data 30 novembre Si segnala altresì che, ai sensi dell art. 7 del regolamento dei Warrant Tech-Value ( Regolamento Warrant ), qualora, ai sensi dello statuto, sia promossa un offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle azioni ordinarie di Tech Value al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio (come definite nel Regolamento Warrant) con effetto entro il termine di adesione all offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni di Compendio. Alla Data del presente comunicato, sulla base di quanto a conoscenza dell Offerente, i soggetti che detengono una partecipazione superiore al 5% nel capitale sociale dell Emittente sono i seguenti: Azionista Numero di azioni ordinarie % capitale sociale Industria 4.0 S.r.l ,54% Azioni Proprie ,80% Mercato ,66% 2 MOTIVI DELL OFFERTA L Offerta è un offerta di acquisto volontaria promossa ai sensi e per gli effetti dell articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell articolo 9 dello statuto sociale di Tech-Value. L offerta è stata promossa allo scopo di acquisire l intero capitale sociale dell Emittente e tutti i Warrant in circolazione in modo da realizzare la revoca delle azioni ordinarie di Tech-Value dalle negoziazioni sull AIM Italia ( Delisting ). Quanto ai motivi dell offerta, si segnala inoltre che, in base a un accordo quadro ( Accordo Quadro ) stipulato tra Elio Radice, Marco Mortali, Sesa S.p.A. e Var Group S.p.A., già oggetto di comunicazione al mercato in data 19 ottobre 2017, quest ultima acquisterà in una fase successiva all Offerta il controllo dell Offerente ( Compravendita ), e quindi dell Emittente, che verrà esercitato anche in conformità alle disposizioni di un patto parasociale ( Patto Parasociale ) stipulato dai medesimi soggetti e destinato a entrare in vigore contestualmente alla Compravendita. In particolare, si precisa, in sintesi, quanto segue: (i) come già reso noto nel comunicato Internal Dealing dell Emittente in data 6 novembre 2017, in data 30 ottobre 2017, Elio Radice e Marco Mortali hanno costituito, mediante il conferimento in natura delle rispettive azioni Tech-Value, l Offerente, venendo così a detenere rispettivamente una quota pari al 90,43% e 9,57% del capitale sociale dell Offerente. Pagina 2

3 (ii) (iii) (iv) (v) in data 3 novembre 2017, le partecipazioni rappresentative del 51% del capitale sociale dell Offerente sono state costitute in pegno, pro quota, da Elio Radice e da Marco Mortali, a favore di Var Group a garanzia del corretto adempimento delle obbligazioni assunte da Elio Radice e Marco Mortali in un Accordo Quadro che disciplina le modalità di esecuzione dell Operazione; resta fermo che, ai sensi dell atto di pegno, il diritto di voto nelle assemblee e ogni altro diritto amministrativo compete ai costituenti, Elio Radice e Marco Mortali; l Offerente ha reperito le risorse necessarie per procedere all Offerta, facendo ricorso a una linea finanziaria cash confirmation fino ad un massimo di Euro e a un finanziamento a medio lungo termine fino ad un massimo di Euro , deliberate da UBI in data 14 novembre La linea di credito e il finanziamento saranno garantiti da fideiussione di Var Group S.p.A. La linea finanziaria cash confirmation" verrà messa a disposizione con decorrenza 15 novembre 2017 e il finanziamento verrà erogato contestualmente alla data di pagamento del corrispettivo spettante agli aderenti all Offerta; a seguito dell Offerta, nel caso in cui il Delisting non sia conseguenza dell Offerta stessa o delle procedure connesse all Obbligo di Acquisto e al Diritto di Acquisto, Elio Radice e Marco Mortali faranno sì che sia convocata una assemblea ordinaria di Tech-Value al fine di deliberare in merito alla revoca dall'ammissione a quotazione sull AIM Italia ai sensi dell art. 10, ultimo comma dello statuto sociale di Tech-Value; successivamente a quanto precede, Var Group acquisterà da Elio Radice e da Marco Mortali pro quota una partecipazione complessivamente corrispondente al 51% del capitale sociale dell Offerente; laddove non sia stato precedentemente effettuato il Delisting, in conseguenza di tale Compravendita, Var Group sarà tenuta al lancio di un OPA obbligatoria totalitaria avente a oggetto l intero capitale sociale di Tech Value (si veda il successivo paragrafo 3.6.3). L obiettivo dell Offerta è dunque di acquisire l intero capitale sociale dell Emittente e, in ogni caso di realizzare la revoca delle azioni ordinarie di Tech-Value dalle negoziazioni sull AIM Italia, allo scopo di consentire una piena integrazione di Tech-Value nel gruppo che fa capo a Sesa e di conseguenza di coltivare e sviluppare le sinergie esistenti tra l Emittente e tale gruppo. 3 ELEMENTI ESSENZIALI DELL OFFERTA 3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell Offerta L Offerta ha a oggetto tutte le Azioni dell Emittente in circolazione alla data di pubblicazione del documento di offerta, dedotte n azioni ordinarie di Tech-Value, rappresentative del 77,54% circa del capitale sociale dell Emittente, che costituiscono la partecipazione complessivamente detenuta dall Offerente al momento dell Offerta. Si evidenzia che, come sopra detto, alla data della presente Comunicazione dell Offerente l Emittente detiene n Azioni Proprie, pari al 1,80% circa del capitale sociale dell Emittente. Costituiscono oggetto dell offerta altresì tutti i Warrant in circolazione alla data di pubblicazione del documento di offerta. Si precisa che, in conformità a quanto Tech Value ha comunicato al mercato in data 31 ottobre 2017, alla data del presente comunicato, è in corso il Quarto Periodo di Conversione Warrant, come definito dal Regolamento Warrant, che si chiuderà in data 30 novembre Si segnala altresì che, ai sensi dell art. 7 del regolamento dei Warrant Tech- Value ( Regolamento Warrant ), qualora, ai sensi dello statuto, sia promossa un offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle azioni ordinarie di Tech Value al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio (come definite nel Regolamento Warrant) con effetto entro il termine di adesione all offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni di Compendio. Pagina 3

4 In conseguenza di quanto precede, il numero di Azioni e di Warrant che saranno effettivamente oggetto dell Offerta potrà variare in base all esercizio del diritto di conversione. L Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel successivo Paragrafo 3.7, a tutti gli azionisti e portatori di Warrant dell Emittente, indistintamente e a parità di condizioni. Le Azioni conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all Offerente. Potranno essere portate in adesione all Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell aderente all Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sull AIM Italia potranno essere portare in adesione all Offerta solo a seguito dell intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell ambito del sistema di liquidazione. Il numero delle Azioni oggetto dell Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), l Offerente acquistasse Azioni al di fuori dell Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile e fermo restando che di tale acquisti sarà data comunicazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamento, in quanto applicabili ai sensi dell articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell articolo 9 dello statuto sociale dell Emittente. Trattandosi di un offerta di acquisto totalitaria ai sensi dell articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell articolo 9 dello statuto sociale dell Emittente, non è prevista alcuna ipotesi di riparto. 3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell Offerta L Offerente riconoscerà a ciascun aderente all Offerta un corrispettivo pari a Euro 4,15 per ciascuna Azione portata in adesione all Offerta (il Corrispettivo Azioni ) e pari a Euro 0,13 per ciascun Warrant (il Corrispettivo Warrant ). Il Corrispettivo Azioni e il Corrispettivo Warrant si intendono al netto di bolli, compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell Offerente, mentre l imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all Offerta. Si ricorda, inoltre, che in data 27 aprile 2017, l assemblea dei soci dell Emittente ha approvato il bilancio di esercizio di Tech-Value relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, deliberando di distribuire dividendi per una somma complessiva pari a Euro ,00 e di riportare a nuovo una somma pari a Euro ,00. Il pagamento del Corrispettivo Azioni e il Corrispettivo Warrant ai titolari delle Azioni e dei Warrant portati in adesione all Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali titoli, avverrà in contanti nei termini che verranno indicati successivamente, una volta concordati con Borsa Italiana. La seguente tabella riporta un confronto tra il Corrispettivo Azione, il Corrispettivo Warrant e il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie e dei warrant Tech-Value registrato il 18 ottobre 2017, ultimo giorno di Borsa aperta in cui il titolo ha scambiato prima della comunicazione al mercato dell intenzione di promuovere l Offerta, nonché (ii) le medie, ponderate per i volumi giornalieri, delle quotazioni ufficiali delle azioni ordinarie e dei warrant dell Emittente relative a 1,3,6 mesi e dalla data di inizio negoziazioni (5 agosto 2014) precedenti la suddetta data del 18 ottobre 2017: Pagina 4

5 Periodo Prezzo medio Prezzo medio Corrispettivo Azione Corrispettivo Warrant Ponderato azioni Ponderato warrant Premio / (Sconto) (%) Premio / (Sconto) (%) (Euro) (Euro) 18 ottobre 2017* 4,05 0,16 + 2,5% -19,4%+% 1 mese precedente l annuncio dell offerta 3,70 0, ,1% -11,7%+% 3 mesi precedenti l annuncio dell offerta 3,61 0, ,8% -12,1%]% 6 mesi precedente l annuncio dell offerta 3,51 0, ,3% -1,9%]% Dalla Data di inizio delle negoziazioni** 3,10 0, ,9% +17,8%% Fonte: Bloomberg * ultimo giorno in cui il titolo ha scambiato prima della data di comunicazione al mercato dell Offerta. ** 5 agosto 2014 In caso di totale adesione all Offerta, il controvalore massimo complessivo dell Offerta è pari a Euro ,78 (l Esborso Massimo ). L Esborso Massimo è stato calcolato sulla base: (i) del Corrispettivo pari a Euro 4,15 e del numero di Azioni potenzialmente oggetto dell Offerta, calcolato sull assunto che tutti i titolari di Warrant esercitino il diritto di conversione agli stessi spettante, fatta eccezione per i soli Warrant detenuti da Elio Radice e da Marco Mortali, pari a complessivi n Warrant, in quanto gli stessi si sono impegnati nell Accordo Quadro a non convertire i suddetti Warrant e a portarli in adesione all Offerta. Il Corrispettivo Azioni massimo sarà dunque pari a Euro ,52; e (ii) del Corrispettivo pari a Euro 0,13 e del numero di Warrant, ossia, considerato l assunto che tutti i Warrant, salvo quelli in titolarità di Elio Radice e di Marco Mortali, siano convertiti in Azioni, n Warrant, con un Corrispettivo Warrant massimo pari a Euro ,26. L Offerente ha accesso ai fondi necessari per far fronte al pagamento dell Esborso Massimo e di ogni altro costo accessorio all Offerta e si assume l impegno di fornire garanzie di esatto adempimento dell obbligazione di pagamento dell Esborso Massimo prima della data di pubblicazione del Documento di Offerta, come previsto dall articolo 37-bis, comma 3, del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti ), in quanto applicabile ai sensi dell articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell articolo 9 dello statuto sociale dell Emittente. In particolare, l Offerente, costituito con capitale iniziale pari a Euro ,00 interamente versati, intende far fronte all Esborso Massimo pari, alla data della presente Comunicazione, ad Euro ,78, facendo ricorso a una linea finanziaria cash confirmation fino ad un massimo di Euro e a un finanziamento a medio lungo termine fino ad un massimo di Euro , concesse da UBI. La linea di credito e il finanziamento saranno garantiti da fideiussione di Var Group S.p.A. La linea finanziaria cash confirmation" verrà messa a disposizione con decorrenza 15 novembre 2017 e il finanziamento verrà erogato contestualmente alla data di pagamento del corrispettivo spettante agli aderenti all Offerta. 3.3 Condizioni cui è subordinata l Offerta L Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. Pagina 5

6 In particolare, l Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesione ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel successivo Paragrafo 3.7, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni. 3.4 Periodo di Adesione Il periodo di adesione dell Offerta (il Periodo di Adesione ) sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall articolo 40 del Regolamento Emittenti, in quanto applicabile ai sensi dell articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell articolo 9 dello statuto sociale dell Emittente, ossia tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga. 3.5 Modifiche all Offerta L Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento Emittenti, in quanto applicabile ai sensi dell articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell articolo 9 dello statuto sociale dell Emittente, si riserva la facoltà di apportare modifiche all Offerta (ivi compresa l eventuale proroga del Periodo di Adesione) entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione all Offerta. Nel caso di modifiche apportate all Offerta, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione della modifica. 3.6 Revoca delle Azioni dalle negoziazioni Dichiarazioni in merito all eventuale ripristino del flottante, all esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni ai sensi dell articolo 111 TUF e all adempimento dell Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell articolo 108 del TUF La revoca delle azioni ordinarie di Tech-Value dalle negoziazioni sull AIM Italia costituisce uno degli obiettivi dell Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all Emittente. Conseguentemente, nel caso in cui, all esito dell Offerta, per effetto delle adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara sin d ora l intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Tech-Value, con conseguente applicazione in capo all Offerente dell obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell articolo 108, comma 2, del TUF, in quanto applicabile ai sensi dell articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell articolo 9 dello statuto sociale dell Emittente (l Obbligo di Acquisto ). Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che ove l Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente per effetto dell adempimento dell Obbligo di Acquisto, esso procederà ad esercitare il Diritto di Acquisto e in tal modo adempirà anche all Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, dando pertanto corso ad un unica procedura. Ai sensi dell articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall articolo 9 dello statuto sociale dell Emittente, l Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell Offerta. Inoltre, qualora, all esito dell Offerta, per effetto delle adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l Offerente venisse a Pagina 6

7 detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara sin d ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell articolo 9 dello statuto sociale dell Emittente che richiama l art. 111 del TUF (il Diritto di Acquisto ). Ai sensi delle disposizioni di cui all articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall articolo 111 del TUF e dall articolo 9 dello statuto sociale dell Emittente, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell Offerta. L Offerente comunicherà l eventuale sussistenza dei presupposti giuridici per l Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF e per l esercizio del Diritto di Acquisto nel comunicato sui risultati definitivi dell Offerta. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell Offerta. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie di Tech-Value dalle negoziazioni sull AIM Italia tenendo conto dei tempi previsti per l esercizio del Diritto di Acquisto. Si segnala che l Obbligo di Acquisto non è applicabile ai Warrant. I titolari dei Warrant che decidessero di non aderire all Offerta manterranno, pertanto, il diritto di sottoscrivere azioni Tech-Value non ammesse a negoziazione su AIM Italia ai termini e alle condizioni previste nel regolamento dei Warrant Tech-Value Dichiarazione in merito alla revoca per delibera assemblea Si precisa che successivamente alla conclusione dell Offerta, qualora, per effetto delle adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l Offerente non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell Emittente, è previsto che, ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi futuri relativi all Emittente e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell Offerta, sia convocata un assemblea dei soci dell Emittente per deliberare in merito alla revoca delle azioni ordinarie di Tech-Value dalle negoziazioni sull AIM Italia. A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dall articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell articolo 10 dello statuto di Tech-Value, la revoca delle azioni dell Emittente dalle negoziazioni sull AIM Italia dovrà essere approvata almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea Dichiarazione in merito all OPA obbligatoria Si precisa che qualora, successivamente alla conclusione dell Offerta e precedentemente all esecuzione della Compravendita di cui al paragrafo 2, non sia realizzato il Delisting e, quindi, in relazione a Tech-Value, continuasse a trovare applicazione l art. 106 TUF come richiamato dall art. 9 dello statuto sociale dell Emittente a seguito di tale Compravendita maturerebbero i presupposti giuridici per la promozione di un offerta obbligatoria avente a oggetto la totalità delle azioni Tech-Value. Var Group ha assunto l obbligo di promuovere tale offerta in conformità alla disciplina applicabile. 3.7 Mercati sui quali sarà promossa l Offerta L Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, in quanto le azioni ordinarie dell Emittente sono quotate esclusivamente sull AIM Italia, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni. L Offerta non è diffusa negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi ), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente comunicato, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l Offerente emetterà in relazione all Offerta, non Pagina 7

8 sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d America o a U.S. Person, come definiti dal U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Copia del presente comunicato, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l Offerente emetterà in relazione all Offerta (ivi incluso, senza limitazione alcuna, il Documento di Offerta), non sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal presente comunicato, così come da qualsiasi successivo documento che l Offerente emetterà in relazione all Offerta (ivi incluso, senza limitazione alcuna, il Documento di Offerta), non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L adesione all Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizione di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all Offerta, verificarne l esistenza e l applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. 4 PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL OFFERENTE Alla data della presente Comunicazione dell Offerente, l Offerente è titolare e detiene direttamente complessive n azioni ordinarie dell Emittente, rappresentanti, alla medesima data, il 77,54% circa del capitale sociale dell Emittente. In relazione a tali azioni ordinarie di Tech-Value l Offerente esercita i diritti di voto. 5 AUTORIZZAZIONI NECESSARIE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE La promozione dell Offerta non è soggetta all ottenimento di alcuna autorizzazione da parte di autorità competenti. 6 SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL OFFERTA Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all Offerta saranno disponibili, tra l altro, sul sito internet dell Emittente ( sul quale saranno, altresì, disponibili i comunicati e gli avvisi concernenti l Offerta. **** Il presente comunicato è disponibile sul sito della Società nell area Investor Relations. PER ULTERIORI INFORMAZIONI: Emittente: Tech-Value S.p.A. Via Ercole Oldofredi 47, Milano Ing. Elio Radice (Investor Relator) Cell: elio.radice@tech-value.com Nomad: UBI Banca S.p.A. Corso Europa 20, Milano Tel: nomad@ubibanca.it Pagina 8

9 PROFILO TECH-VALUE SpA Tech-Value, società di Information Technology, è specializzata nella fornitura di servizi IT e soluzioni PLM per aziende engineering intensive del segmento manifatturiero Transportation, Automotive, Machinery, Aerospace & Defense. Obiettivo di Tech-Value è la gestione dell infrastruttura IT dei dipartimenti di progettazione per consentire all azienda cliente di concentrarsi sulla gestione del ciclo di vita del prodotto (PLM). La Società, strutturata sulle due linee di business Grandi Clienti e Piccole/Medie Imprese, supporta oltre clienti manifatturieri con 120 risorse distribuite negli uffici di Torino, Milano, Genova, Fara Vicentino, Viareggio, Roncade, Bologna e Barcellona (i dati includono anche le controllate). Gli Help Desk multilingua registrano richieste di supporto sistemistico ed applicativo da oltre postazioni di lavoro su 70 centri in Italia e nel mondo. La Società, certificata ISO/IEC e UNI EN ISO 9001:2008, è quotata su Borsa Italiana AIM dal 5 Agosto 2014 e negoziata con il simbolo TV.MI Pagina 9