DOCUMENTO DI OFFERTA. avente a oggetto azioni ordinarie di I.NET S.p.A. OFFERENTE. British Telecommunications plc

Transcript

1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E SEGUENTI DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 avente a oggetto azioni ordinarie di I.NET S.p.A. OFFERENTE British Telecommunications plc STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA L offerta ha ad oggetto massime n azioni ordinarie I.NET S.p.A. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO Il corrispettivo unitario offerto è pari a Euro 52,30 per ogni azione ordinaria I.NET S.p.A. PERIODO DI ADESIONE Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A., è compreso tra le ore 8.00 del 12 marzo 2007 e le ore del 5 aprile 2007, estremi inclusi, salvo proroga. CONSULENTE FINANZIARIO DELL OFFERENTE Credit Suisse Securities (Europe) Ltd. INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI SUL MERCATO MTAX ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. Banca IMI S.p.A. PER IL TRAMITE DI TUTTI GLI INTERMEDIARI ADERENTI AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA PRESSO MONTE TITOLI S.P.A. Marzo Aprile 2007 L adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenute

2 INDICE INDICE...2 DEFINIZIONI...6 GLOSSARIO...9 PREMESSA E SINTESI DELL OFFERTA...12 A. AVVERTENZE...17 A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL OFFERTA...17 A.2 COMUNICATO DELL EMITTENTE...18 A.3 DICHIARAZIONE DELL OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI PROMUOVERE UN OFFERTA RESIDUALE OVVERO DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE, AI SENSI DELL ARTICOLO 108 DEL TUF...18 A.4 DICHIARAZIONE DELL OFFERENTE IN MERITO ALL ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL ARTICOLO 111 DEL TUF...19 A.5 DICHIARAZIONE DELL OFFERENTE IN MERITO AD EVENTUALI OPERAZIONI DI FUSIONE...19 A.6 POSSIBILI ALTERNATIVE PER I POSSESSORI DI AZIONI DELL EMITTENTE...20 A.7 RUOLO DI BANCA IMI S.P.A B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE...23 B.1 SOGGETTO OFFERENTE...23 B Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale...23 B Costituzione, durata e oggetto sociale...23 B Legislazione di riferimento e foro competente...23 B Capitale sociale...23 B Principali azionisti...24 B Organi sociali...24 B Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all Offerente...24 B Attività dell Offerente e del gruppo che fa capo all Offerente...27 B Stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario...28 B Andamento economico degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e B Andamento patrimoniale degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e B Rendiconto finanziario degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e B Andamento recente...37 B.2 SOCIETÀ EMITTENTE: I.NET S.P.A...38 B Denominazione, forma giuridica e sede sociale...38 B Capitale sociale...39 B Organi sociali e azionariato...41 B Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all Emittente...43 B Attività dell Emittente e del gruppo facente capo all Emittente...44 B Stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario...45 B Andamento economico degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e B Andamento economico dei nove mesi chiusi al 31 dicembre 2005 e B Andamento patrimoniale degli esercizi chiusi al 31 marzo 2005 e 2006 e dei nove mesi chiusi il 31 dicembre B Rendiconto finanziario dell esercizio chiuso al 31 marzo 2006 e dei nove mesi chiusi al 31 dicembre B Andamento recente e prospettive dell Emittente...50 B.3 INTERMEDIARI...50 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE...52 C.1 CATEGORIE E QUANTITÀ DELLE AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA...52 C.2 PERCENTUALE SUL CAPITALE SOCIALE...53 C.3 AUTORIZZAZIONI

3 C.4 MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE...53 C.5 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL OFFERTA...54 C.6 MERCATI NEI QUALI È PROMOSSA L OFFERTA...54 C.7 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL OFFERTA...55 D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE...56 D.1 NUMERO E CATEGORIE DI AZIONI DELL EMITTENTE POSSEDUTE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DALL OFFERENTE...56 D.2 EVENTUALI OPERAZIONI DI RIPORTO, USUFRUTTO, PEGNO, EFFETTUATE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DALL OFFERENTE SULLE AZIONI DELL EMITTENTE...57 E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE...58 E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE...58 E.2 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALTRI INDICATORI RELATIVI ALL EMITTENTE...61 E.3 MEDIE PONDERATE DEI PREZZI DI BORSA...62 E.4 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL ULTIMO ESERCIZIO E NELL ESERCIZIO IN CORSO...63 E.5 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE NEGLI ULTIMI DUE ESERCIZI, DA PARTE DELL OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA...63 F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO...64 F.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO...64 F.2 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO...64 F.3 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO...65 G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI...66 G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL OFFERTA...66 G.2 MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO...66 G Motivazioni dell Offerta...66 G Modalità di finanziamento...67 G.3 PROGRAMMI ELABORATI DALL OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL EMITTENTE...67 G.4 OFFERTA RESIDUALE...68 G.5 DIRITTO D ACQUISTO...68 G.6 OPERAZIONI DI FUSIONE...69 G.7 MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE E MODIFICHE NELLA COMPOSIZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO...69 H. EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE E LA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL EMITTENTE...70 H.1 EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE E GLI AZIONISTI E/O GLI AMMINISTRATORI DELL EMITTENTE...70 H.2 OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI ESEGUITE, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL OFFERTA, FRA L OFFERENTE E L EMITTENTE, AVENTI EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE...70 H.3 ACCORDI FRA L OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL EMITTENTE CONCERNENTI L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI...70 I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI...72 L. IPOTESI DI RIPARTO...73 M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

4 N. COMUNICATO DELL EMITTENTE AI SENSI DELL ARTICOLO 103 COMMA 3 DEL TESTO UNICO E DELL ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI...75 O. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE...76 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

5 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] - 5 -

6 DEFINIZIONI Avviso significa l avviso con il quale vengono, tra l altro, comunicati i risultati dell Offerta, ai sensi dell articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti. Azioni significa le massime n azioni ordinarie dell Emittente oggetto dell Offerta. Borsa Italiana significa Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. BT o Offerente significa British Telecommunications plc, con sede in Newgate Street, 81, Londra EC1A 7AJ. BTNH significa BT (Netherlands) Holdings B.V., con sede legale in Herckerbergweg 2, 1101 CM, Amsterdam Z.O., Olanda, ed iscritta alla camera di commercio di Amsterdam al n BTNH è indirettamente controllata in via totalitaria dall Offerente. BT Global Services significa l area di attività di BT dedita principalmente alla fornitura di servizi informatici di rete, outsourcing e sistemi integrati per le grandi aziende a livello locale ed internazionale, nonché alla gestione dei centri operativi di rete fissa di ciascuna controllata del Gruppo BT nel mondo. BT Italia significa BT Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tucidide n. 56. Comunicato significa il comunicato che l Offerente invierà a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa entro le ore 7.59 del giorno di borsa aperta successivo alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione in relazione alle condizioni dell Offerta di cui alla Sezione A., Paragrafo A.1.. Controvalore Effettivo dell Offerta significa il prodotto tra il Corrispettivo ed il numero delle Azioni effettivamente portate in adesione all Offerta. Corrispettivo significa l ammontare in denaro di Euro 52,30 che sarà riconosciuto dall Offerente agli aderenti all Offerta per ciascuna Azione. Data di Chiusura del Periodo di Adesione significa l ultimo giorno utile per l adesione all Offerta. Data di Pagamento significa il terzo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione. Diritto di Acquisto significa il diritto di acquistare le Azioni che eventualmente dovessero non essere apportate all Offerta che l Offerente si riserva di esercitare, ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 111 TUF, come descritto nel presente Documento di Offerta. Documento di Offerta significa il presente documento di offerta predisposto ai sensi - 6 -

7 dell art. 102 TUF e del Regolamento Emittenti. Emittente o I.NET significa I.NET S.p.A., con sede legale in Settimo Milanese (MI), Via Darwin n. 85. Esborso Massimo significa il controvalore massimo complessivo dell Offerta pari ad Euro ,2 (settantaquattromilioninovecentosessantamiladuecentotrentavirgoladue) nel caso in cui le adesioni all Offerta consentissero all Offerente di acquisire la titolarità di tutte le Azioni oggetto di essa. Etnoteam significa Etnoteam S.p.A., con sede legale in Milano, Via Valtorta 48. Fusione significa l eventuale operazione di fusione per incorporazione dell Emittente in BT Italia S.p.A. ovvero in un altra società non quotata appartenente al Gruppo BT ovvero l eventuale operazione di fusione dell Emittente con una o più società realizzata mediante la costituzione di una società non quotata appartenente al Gruppo BT. Gruppo BT indica le società appartenenti al gruppo facente capo a BT Group plc, società di diritto inglese con sede in Newgate Street 81, Londra. Intermediari Depositari significa gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Intermediario Incaricato significa Banca IMI S.p.A., con sede in Corso Matteotti 6, Milano. Intermediari Negoziatori significa gli intermediari abilitati all attività di negoziazione o ricezione di ordini - ai sensi dell articolo 1, 5 comma, del Testo Unico - presso Borsa Italiana. MTAX significa il mercato regolamentato denominato MTAX, organizzato e gestito da Borsa Italiana ed iscritto nell elenco di cui all articolo 63, comma 2, del TUF, in cui sono negoziate le Azioni. Offerta significa l offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF promossa dall Offerente ed avente ad oggetto le Azioni. Offerta Residuale significa l offerta di acquisto promossa dall Offerente sulle residue Azioni ai sensi dell articolo 108 del TUF. Periodo di Adesione significa il periodo durante il quale verranno raccolte le adesioni all Offerta. Principi Contabili Internazionali o IFRS significa tutti gli International Financial Reporting Standards e tutti gli International Accounting Standards (IAS). Regolamento di Borsa significa il Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana del 20 aprile 2006 e approvato dalla - 7 -

8 Consob con delibera n del 7 giugno Regolamento Emittenti significa il regolamento approvato dalla Consob con delibera n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Testo Unico o TUF significa il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato

9 GLOSSARIO Business Continuity Factory indica la struttura specializzata nel garantire la capacità delle aziende di continuare ad esercitare il proprio business a fronte di eventi catastrofici che possono colpirla. Carrier indica gli operatori nel settore delle telecomunicazioni che dispongono di un infrastruttura fisica di rete (cavi). Connettività indica la connessione a sistemi di comunicazione come Internet. Database indica un insieme di dati riguardanti uno stesso argomento, o più argomenti correlati tra loro, strutturata in modo tale da consentire l'uso dei dati stessi (e il loro aggiornamento) da parte di applicazioni software. Disaster recovery indica l'insieme di misure tecnologiche e processi organizzativi atti a ripristinare sistemi, dati e infrastrutture necessarie all'erogazione di servizi di business a fronte di gravi emergenze. Full outsourcing indica l evoluzione dalla gestione in proprio all'esternalizzazione di un complesso di servizi (informatici). Hosting indica il servizio offerto da un Internet Service Provider che consente l utilizzo di parte di hard disk e parte della capacità produttiva di elaborazione di un server per i siti web o altri applicativi da utilizzare tramite Internet. Con il servizio di hosting il sito del cliente condivide hard disk e banda disponibile con altri siti web ospitati sullo stesso server. Internet Service Provider (ISP) indica il fornitore di servizi di accesso alla rete e di servizi a valore aggiunto inerenti alla Connettività. ISDN (Integrated Services Digital Network) indica la rete telefonica digitale che consente una trasmissione senza l utilizzo di modem a velocità superiore ed efficienza superiore rispetto alle reti analogiche. Managed hosting indica l insieme dei servizi di gestione di sistemi e database dedicati alla progettazione e gestione di soluzioni di disaster recovery di architetture complesse con Service Level Agreement definibili in base alle specifiche esigenze di ripristino dell operatività aziendale. Networking indica l insieme dei sistemi di connessione, di solito permanenti, fra computer e reti informatiche. Router indica le apparecchiature hardware per l instradamento dei pacchetti di dati nelle reti di telecomunicazioni, ed in particolare nella rete Internet. Server indica comunemente un computer dedicato allo svolgimento di un servizio preciso (come la gestione di una rete locale o geografica), alla gestione delle periferiche di stampa, allo scambio e condivisione di dati fra i computer, all'invio o inoltro di posta elettronica od a - 9 -

10 contenere i file in un sito web. Service Level Agreement indica i contratti tra fornitore di servizi e cliente che disciplinano la qualità del servizio sulla base di parametri tecnici misurabili. Supply Chain indica il processo di gestione aziendale che consente di ottimizzare la consegna di prodotti, servizi ed informazioni dal fornitore al cliente. xdsl (Digital Subscriber Line) indica la tecnologia che sfrutta le normali linee telefoniche nella trasmissione di dati informatici

11 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

12 PREMESSA E SINTESI DELL OFFERTA LA SEGUENTE SEZIONE DESCRIVE SINTETICAMENTE LA STRUTTURA DELL OPERAZIONE. IN OGNI CASO, AI FINI DI UNA COMPIUTA VALUTAZIONE DEI TERMINI E DELLE CONDIZIONI DELL OPERAZIONE SI RACCOMANDA UN ATTENTA LETTURA DELLA SUCCESSIVA SEZIONE AVVERTENZE E, COMUNQUE, DELL INTERO DOCUMENTO DI OFFERTA E DI RIVOLGERSI AI PROPRI CONSULENTI ANCHE FISCALI. 1. Caratteristiche generali dell Offerta L operazione descritta nel presente documento di offerta ( Documento di Offerta ) consiste in un offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ( Offerta ) promossa da British Telecommunications plc ( Offerente o BT ) ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF nonché delle altre disposizioni del Regolamento Emittenti. L Offerente è parte del Gruppo BT, essendo controllata da BT Group plc., e a sua volta controlla indirettamente in via totalitaria BTNH che, alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, detiene n azioni dell Emittente, pari a circa il 50,817% del capitale sociale dell Emittente stesso. L Offerente, in data 8 febbraio 2007, ha irrevocabilmente ed incondizionatamente acquistato da Etnoteam n azioni ordinarie dell Emittente, pari a circa il 13,570% del capitale sociale di quest ultimo, con efficacia differita alla data del 30 aprile 2007 o, se antecedente, alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione. Il prezzo per azione di tale acquisto è pari al corrispettivo per azione che sarà pagato dall Offerente ai sensi dell Offerta. In conseguenza del suddetto acquisto, alla data sopra indicata, l Offerente verrà a detenere, direttamente ed indirettamente, n azioni ordinarie dell Emittente, pari a circa il 64,387% del capitale sociale dell Emittente stesso, a prescindere dall esito dell Offerta. L Offerta ha ad oggetto massime n azioni ordinarie dell Emittente ( Azioni ) rappresentanti il 34,958% del capitale sociale dell'emittente stesso. Tale quantitativo comprende le massime n azioni ordinarie (corrispondenti a circa l 1,052% del capitale sociale dell Emittente) che l Emittente provvederà a vendere (mediante cessione delle azioni proprie detenute in portafoglio) a favore dei dipendenti che eventualmente esercitino, in tempo utile durante il Periodo di Adesione, i diritti di opzione loro assegnati in conformità al piano di azionariato (stock options) denominato I.NET Long Term Incentive Plan, attualmente vigente (per ulteriori dettagli si veda il successivo Paragrafo B.2.2). Nel caso in cui i dipendenti non esercitino, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti, le azioni per le quali i diritti di opzione non verranno esercitati rimarranno nella disponibilità dell Emittente e non verranno a far parte dell Offerta. Sono escluse dall'offerta: le n azioni I.NET, corrispondenti a circa il 50,817% del capitale sociale dell Emittente, detenute dall Offerente tramite BTNH;

13 le n azioni I.NET, corrispondenti a circa il 13,570% del capitale sociale dell Emittente, acquistate dall Offerente a seguito dell operazione di compravendita con Etnoteam, come meglio precisato nella Sezione H., Paragrafo H.3; le azioni proprie detenute da I.NET, che ammontano alla data odierna a azioni pari a circa l'1,707% del capitale sociale dell Emittente, salvo il quantitativo di azioni proprie che siano vendute dall Emittente a seguito dell'esercizio dei diritti di opzione attribuiti ai dipendenti dell'emittente stesso in conformità al piano di azionariato (stock options) denominato I.NET Long Term Incentive Plan (per maggiori informazioni si veda Sezione B., Paragrafo B.2.2). Le Azioni sono tutte del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, interamente liberate, godimento regolare. L Offerta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell Offerente in data 8 febbraio 2007 e annunciata al mercato in pari data mediante pubblicazione di comunicato stampa emesso dall Offerente. Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione dell Offerente ha altresì approvato la presentazione della comunicazione ai sensi dell articolo 102 del TUF relativa all Offerta. L Offerta è finalizzata alla revoca (delisting) delle azioni dell Emittente dalla quotazione sul mercato regolamentato denominato MTAX, organizzato e gestito da Borsa Italiana ed iscritto nell elenco di cui all articolo 63, comma 2, del TUF, in cui sono negoziate le Azioni ( MTAX ), il tutto secondo le condizioni e i termini descritti nel Documento di Offerta. Per maggiori informazioni vedasi Sezione A. Tale revoca potrà essere effettuata, ricorrendone i presupposti descritti nel Documento di Offerta (si veda Sezione A., Paragrafo A.1) e secondo le condizioni, termini e modalità ivi previsti, attraverso l Offerta Residuale ai sensi dell articolo 108 TUF (si veda Sezione A., Paragrafo A.3) ovvero l esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell articolo 111 TUF (si veda Sezione A., Paragrafo A.4). L Offerente considera necessario realizzare il pieno consolidamento della partecipazione in I.NET così acquisendo le competenze - da integrare con quelle di BT Italia - maturate dall Emittente nella fornitura di servizi nei suoi settori di punta, quali l hosting e le risorse per la sicurezza. Il piano in corso di elaborazione (non ancora oggetto di delibera) da parte dell Offerente relativamente ad I.NET sarà in linea con l attuale strategia di BT Global Services (divisione del Gruppo BT, di cui fa parte BT Italia, specializzata nello sviluppare soluzioni di servizi IT di rete e telecomunicazioni) per il mercato italiano, dove I.NET rappresenterà un importante elemento di crescita delle attuali competenze. Si rinvia alla successiva Sezione G. per maggiori informazioni sulle motivazioni dell operazione ed sui programmi futuri dell Offerente in relazione all Emittente. L Offerta verrà finanziata con mezzi propri dell Offerente

14 In data 20 febbraio 2007, Barclays Bank plc. ha rilasciato, nell interesse degli azionisti dell Emittente che aderiranno all Offerta, una garanzia a prima domanda per l esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte dall Offerente a seguito dell Offerta. Tale garanzia è di immediata liquidabilità, incondizionata ed irrevocabile. 2. Fusione, recesso e valore di liquidazione delle Azioni In linea con le motivazioni e gli obiettivi dell Offerta di cui alla Sezione G, l Offerente sta considerando la possibilità di attivare - all esito della presente Offerta e/o dell Offerta Residuale e/o dell esercizio del Diritto di Acquisto - le procedure per la fusione dell Emittente per incorporazione in BT Italia ovvero in un altra società non quotata appartenente al Gruppo BT ovvero per la fusione dell Emittente con una o più società realizzata tramite costituzione di una nuova società non quotata appartenente al Gruppo BT, anche a prescindere ed indipendentemente dai risultati della presente Offerta (la Fusione ). Si precisa che, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, non sono ancora stati assunti provvedimenti in merito alla Fusione. Si rinvia alla successiva Sezione A. per maggiori informazioni. 3. Tempistica ipotizzata dell operazione La seguente tabella indica le principali fasi dell operazione. Evento Data / periodo indicativo Modalità di comunicazione evento Inizio Periodo di Adesione 12 marzo 2007 Documento di Offerta Ultimo giorno Periodo di 5 aprile 2007 Documento di Offerta Adesione Comunicato avente ad oggetto le condizioni relative alla soglia minima di adesione e al mancato verificarsi di straordinari eventi negativi di mercato Pubblicazione dei risultati dell Offerta Pagamento del corrispettivo delle azioni apportate all Offerta Restituzione Azioni apportate nell ipotesi in cui l Offerta non andasse a buon fine Entro il 10 aprile 2007 Comunicato reso secondo le modalità descritte sub Sezione A., Paragrafo A.1 Entro l 11 aprile 2007 Avviso sui quotidiani ai sensi dell articolo 41 del Regolamento Emittenti 12 aprile 2007 Avviso sui risultati dell Offerta Entro il 12 aprile 2007 Avviso sui risultati dell Offerta

15 4. Altre caratteristiche dell Offerta L Offerta, salvo proroga, avrà durata dalle ore 8.00 del giorno 12 marzo 2007 alle ore del giorno 5 aprile 2007 estremi inclusi ( Periodo di Adesione ). Il 5 aprile 2007 rappresenta, pertanto, l ultimo giorno valido per aderire, secondo le modalità di cui al successivo Paragrafo C.4. Il Periodo di Adesione è stato concordato con Borsa Italiana. L Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell Emittente ed è promossa esclusivamente in Italia in quanto le azioni di I.NET sono negoziate solo sul MTAX. Per maggiori dettagli si rinvia al successivo Paragrafo C.6. Si consiglia ai titolari di Azioni di rivolgersi ai propri consulenti, anche fiscali, prima di decidere se aderire all Offerta o non aderire. Sino alla Data di Pagamento come definita nella Sezione F., Paragrafo F.1, tutti i diritti pertinenti alle Azioni spetteranno agli aderenti all Offerta. L Offerente riconoscerà agli aderenti all Offerta un corrispettivo pari ad Euro 52,30 per ciascuna Azione, da corrispondersi, in denaro, secondo i tempi e le modalità indicate alla successiva Sezione F., Paragrafo F.2 ( Corrispettivo ). Per maggiori dettagli sul Corrispettivo si veda la successiva Sezione E. Il controvalore massimo complessivo dell Offerta è pari ad Euro ,2 (settantaquattromilioninovecentosessantamiladuecentotrentavirgoladue) (di seguito, Esborso Massimo ), nel caso in cui le adesioni all Offerta consentano all Offerente di acquisire la titolarità di tutte le Azioni oggetto di essa, pari a n azioni ordinarie dell Emittente

16 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

17 A. AVVERTENZE A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta L efficacia dell Offerta è condizionata: (a) al raggiungimento di una soglia minima di adesioni che consentano all Offerente di acquistare, alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione, tante azioni ordinarie dell Emittente che rappresentino almeno, sommando fra loro le azioni proprie dell Emittente, quelle detenute direttamente dall Offerente e quelle detenute dall Offerente tramite BTNH, il 90% del capitale sociale dell Emittente sottoscritto e versato alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione; (b) alla circostanza che, successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e sino alla diffusione del Comunicato (come infra definito), non si verifichino, a livello nazionale o internazionale, circostanze straordinarie (quali eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato) e/o non siano intervenute modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare, l acquisto delle Azioni, ovvero l esercizio del diritto di proprietà e/o l esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni da parte dell Offerente. È fatta salva la facoltà insindacabile dell Offerente: - con riferimento alla condizione sub (a), di accettare un quantitativo e/o una percentuale inferiore rinunciando alla condizione sopra indicata, nei termini e secondo le modalità di seguito indicati; - con riferimento alla condizione sub (b), nel caso in cui anche una delle circostanze o eventi indicati dovesse verificarsi, ovvero dovesse verificarsi una situazione avente anche uno solo degli effetti ivi descritti, di rinunciare a tale condizione acquistando tutte le Azioni portate in adesione all Offerta. L Offerente darà notizia dell avveramento delle condizioni di cui sopra, o dell eventuale rinuncia ad una o più delle condizioni stesse mediante comunicazione alla Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa ( Comunicato ) entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta successivo alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione, nonché nell avviso relativo ai risultati definitivi dell Offerta che sarà pubblicato entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento. Si segnala che in caso di raggiungimento di un quantitativo e/o di una percentuale di adesioni inferiore alla soglia minima indicata sub lettera (a), e/o nel caso in cui anche una delle circostanze o eventi indicati sub lettera (b) dovesse verificarsi, ovvero dovesse verificarsi una situazione avente anche uno solo degli effetti ivi descritti, e l Offerente non si avvalesse della facoltà di rinuncia a tali condizioni, le Azioni portate in adesione all Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del Comunicato

18 A.2 Comunicato dell Emittente Il comunicato predisposto dall Emittente ai sensi dell articolo 103, comma 3 del TUF e dell articolo 39 del Regolamento Emittenti, ed approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 24 febbraio 2007, contenente ogni dato utile per l apprezzamento dell Offerta e la valutazione della stessa da parte dell Emittente, è riportato in Appendice A al presente Documento di Offerta. A.3 Dichiarazione dell Offerente in merito alla volontà di promuovere un offerta residuale ovvero di ripristinare il flottante, ai sensi dell Articolo 108 del TUF Qualora l Offerente, a seguito dell Offerta, venga a detenere una partecipazione - sommando fra loro le azioni proprie dell Emittente, quelle detenute direttamente dall Offerente e quelle detenute dall Offerente tramite BTNH, all esito dell Offerta - superiore al 90%, ma inferiore al 98%, del capitale sociale dell Emittente sottoscritto e versato alla Data di Chiusura del Periodo di Adesione, l Offerente dichiara sin da ora che intende promuovere, nel rispetto dei termini e condizioni di cui all articolo 108 TUF, un offerta pubblica di acquisto residuale sulle Azioni, ai sensi dello stesso articolo 108 TUF ( Offerta Residuale ). Si precisa al riguardo che, in tale ipotesi, per effetto dell appartenenza dell Offerente e di BTNH al medesimo gruppo e, in particolare, essendo l Offerente e BTNH società controllate da BT Group plc, a seguito dell acquisto di Azioni cui l Offerente darà corso nell ambito dell Offerta, all esito della stessa, si verranno a creare i presupposti previsti dall art. 109, comma 1, TUF, ai sensi del quale «sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108, quando vengano a detenere, a seguito di acquisti a titolo oneroso effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli ( ) [nel nostro caso, 90% del capitale sociale] b) un soggetto e le società da esso controllate; c) le società sottoposte a comune controllo ( )». In caso di Offerta Residuale, l obbligo solidale di promuovere l Offerta Residuale verrà adempiuto dall Offerente, il quale terrà per l effetto manlevati e indenni BT Group plc e BTNH. In caso di Offerta Residuale, il prezzo sarà determinato da Consob ai sensi dell articolo 108 del Testo Unico e ai sensi dell articolo 50 del Regolamento Emittenti. Si precisa che, ai sensi dell art. 50 del Regolamento Emittenti, nel caso in cui l obbligo di offerta residuale sia sorto a seguito di una precedente offerta pubblica di acquisto totalitaria alla quale sia stato conferito almeno il 70% delle azioni che ne costituivano oggetto, la Consob determina il prezzo in misura pari al corrispettivo di tale offerta, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli elementi indicati nel medesimo articolo, che sono: corrispettivo della presente offerta; prezzo medio ponderato di mercato dell ultimo semestre; patrimonio netto rettificato a valore corrente dell emittente;

19 andamento e prospettive reddituali dell emittente. A seguito dell eventuale Offerta Residuale, Borsa Italiana, ai sensi dell articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana ( Regolamento di Borsa ), disporrà la revoca delle azioni dell Emittente dalla quotazione sul MTAX, a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell Offerta Residuale. I titolari di Azioni che decidano di non aderire né all Offerta né all eventuale Offerta Residuale rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento. A.4 Dichiarazione dell Offerente in merito all esercizio del diritto di acquisto di cui all Articolo 111 del TUF Nel caso in cui, a seguito dell Offerta o dell Offerta Residuale sulle Azioni, l Offerente venga a detenere una partecipazione - sommando fra loro le azioni proprie dell Emittente, quelle detenute direttamente dall Offerente e quelle detenute dall Offerente tramite BTNH, all esito dell Offerta o dell Offerta Residuale - superiore al 98% del capitale sociale dell Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del relativo periodo di adesione, l Offerente dichiara sin d ora la propria intenzione di esercitare il diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 111 del Testo Unico ( Diritto di Acquisto ). Il Diritto di Acquisto sarà esercitato entro quattro mesi dalla conclusione dell Offerta sulle Azioni depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni fissato, ai sensi dell articolo 111 del Testo Unico, da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, tenuto conto anche del prezzo dell offerta e del prezzo di mercato dell ultimo semestre. Ai sensi dell articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni dell Emittente dalla quotazione sul MTAX, con effetto a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell Offerta, qualora l Offerente eserciti il Diritto di Acquisto. A.5 Dichiarazione dell Offerente in merito ad eventuali operazioni di fusione In linea con le motivazioni e gli obiettivi dell Offerta di cui alla successiva Sezione G, l Offerente sta considerando la possibilità di attivare - all esito della presente Offerta e/o dell Offerta Residuale e/o dell esercizio del Diritto di Acquisto - le procedure per la fusione dell Emittente per incorporazione in BT Italia ovvero in un altra società non quotata appartenente al Gruppo BT ovvero per la fusione dell Emittente con una o più società realizzata tramite costituzione di una nuova società non quotata appartenente al Gruppo BT, anche a prescindere ed indipendentemente dai risultati della presente Offerta (la Fusione ). Si precisa che, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, non sono stati ancora assunti provvedimenti in merito alla Fusione

20 a) Fusione prima della revoca dalla quotazione Nell ipotesi in cui l Emittente dovesse ad essere oggetto di un operazione di Fusione prima della revoca dalla quotazione delle azioni dell Emittente o, comunque, in caso di mancato conseguimento di tale revoca all esito della presente Offerta e/o dell Offerta Residuale, agli azionisti dell Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ex art quinquies cod. civ., in quanto in tale ipotesi riceverebbero in concambio di fusione azioni non quotate. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell art ter, comma 3, cod. civ., cioè facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. b) Fusione dopo la revoca dalla quotazione Fermo quanto precede, nell ipotesi alternativa in cui l Emittente dovesse essere oggetto di un operazione di Fusione dopo l intervenuta revoca dalla quotazione delle azioni dell Emittente all esito della presente Offerta e/o dell Offerta Residuale, agli azionisti dell Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all art cod. civ. (tra cui, modifica dell oggetto sociale che consenta un cambiamento significativo dell attività, trasformazione, trasferimento della sede sociale all estero, modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione, introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari o modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso). In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell art ter, comma 2, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni. A.6 Possibili alternative per i possessori di azioni dell Emittente A fini di maggiore chiarezza espositiva, si sottolinea che nel contesto dell operazione di cui al presente Documento d Offerta, i possessori di Azioni avranno la possibilità di scegliere tra le opzioni di seguito descritte. (a) Aderire all Offerta. In tale ipotesi: (i) (ii) qualora l Offerta vada a buon fine secondo quanto indicato al precedente Paragrafo A.1, i possessori di Azioni riceveranno il Corrispettivo per le Azioni, pari a Euro 52,30 in denaro per ciascuna Azione che riflette i premi indicati alla successiva Sezione E., Paragrafo E.1; qualora l Offerta non vada a buon fine secondo quanto indicato al precedente Paragrafo A.1 le Azioni portate in adesione all Offerta saranno restituite a ciascun aderente, attraverso i relativi Intermediari Depositari (come definiti alla successiva Sezione B., Paragrafo B.3), entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del Comunicato