SCHEDA SULLA NATURA E I RISCHI DEL PRODOTTO. (di seguito anche Scheda Tecnica )

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1 Mrgan Stanley Flexible Eurpe Certificates cn scadenza 2012 Serie W366 (i "Certificati") SCHEDA SULLA NATURA E I RISCHI DEL PRODOTTO (di seguit anche Scheda Tecnica ) Ai sensi degli articli 31 e seguenti del Reglament Intermediari (adttat cn Delibera CONSOB n del ) Il presente dcument è redatt dall'emittente al fine di descrivere le caratteristiche principali dell'fferta dei titli strutturati denminati Mrgan Stanley Flexible Eurpe Certificates cn scadenza 2012 Serie W366 (di seguit, i "Certificati" anche Certificates ), i quali sn emessi e fferti in frza del Prspett apprvat in data 28 marz 2008 dalla cmpetente autrità in Irlanda e ricnsciut in Italia ai sensi dell'art. 10 bis del reglament Cnsb (di seguit il "Prspett") e del prspett di base apprvat in data 22 giugn 2007 csi cme integrat dai relativi supplementi apprvati in data 10 ttbre 2007, 19 nvembre 2007 e 20 dicembre 2007 (di seguit, il Prspett di Base ). Il Prspett ed il Prspett di Base sn a dispsizine del pubblic gratuitamente press Mrgan Stanley Bank Internatinal Limited, filiale di Milan, in Crs Venezia 16, Milan 20121, e press le sedi degli Incaricati del Cllcament. Le infrmazini cntenute nella presente Scheda Tecnica nn integran e nn sstituiscn i dcumenti di fferta ma vann lette cngiuntamente a questi ultimi. I Certificati sn reglati dal Prspett per l'emissine fin a EUR di Certificati cn scadenza 2012 Serie W366. Il presente dcument deve essere lett cngiuntamente a tale Prspett e al Prspett di Base. In cas di cntrast tra quant illustrat nel presente dcument e le dispsizini cntenute nel Prspett di Base e/ nel Prspett, le dispsizini del Prspett di Base e/ del Prspett prevarrann. In cas di cntrast tra quant illustrat nel Prspett e le dispsizini cntenute nel Prspett di Base, le dispsizini del Prspett prevarrann. I ptenziali investitri sn invitati a cnsultarsi cn i prpri cnsulenti legali, reglamentari, finanziari, cntabili, fiscali e di altr tip in relazine a qualsiasi prpsta di investiment vver autnma decisine di investiment nei Certificati. I Fattri di Rischi assciati ad un investiment nei Certificati sn illustrati in termini generali alle pagine da 11 a 15 del Prspett e, più in dettagli, alle pagine da 8 a 13 della Nta di Sintesi alle quali si invita a prestare particlare attenzine.

2 I prtatri di Certificati ed i ptenziali investitri devn prendere visine dell inter Prspett e del Prspett Base

3 INFORMAZIONI SUI PRINCIPALI RISCHI RELATIVI AI TITOLI Oltre quant rappresentat nel Prspett di Base si invitan gli investitri a leggere la presente scheda sulla natura e i rischi del prdtt al fine di cmprendere i principali fattri di rischi generali e specifici cllegati all'acquist dei Titli (anche "Certificati"). RISCHI RELATIVI AI CONFLITTI DI INTERESSE Banca Mnte dei Paschi di Siena S.p.A. e Biverbanca S.p.A. (gli "Incaricati del Cllcament" e ciascun un Incaricat del Cllcament ) e MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (il "Respnsabile del Cllcament") fann parte del Grupp Bancari MPS; in particlare, il Respnsabile del Cllcament, MPS Asset Management SGR (il gestre del Fnd Azinari denminat Ducat Ge Eurpa e dei Fndi Obbligazinari denminati Ducat Fix BT e Ducat Fix Imprese) sn scieta cntrllate dalla Banca Mnte dei Paschi di Siena S.p.A., Capgrupp Bancaria del Grupp Bancari MPS. Il Respnsabile del Cllcament e gli Incaricati del Cllcament pssn ricevere da Mrgan Stanley & C. Internatinal plc e/ da altre scieta di Mrgan Stanley cmmissini peridiche durante la vita dei Certificati, in prprzine all ammntare in circlazine degli stessi. Gli Incaricati del Cllcament si trvan in una situazine di cnflitt di interessi in quant percepiscn da Mrgan Stanley & C. Internatinal plc e/ da altre scieta di Mrgan Stanley, per il tramite del Respnsabile del Cllcament, cmmissini di cllcament in misura percentuale da calclarsi sull ammntare nminale cllcat. L Agente per la Determinazine è un affiliata dell Emittente ed i sui interessi ecnmici pssn essere cntrari a quelli dei prtatri dei Certificati. Le determinazini effettuate dall Agente per la Determinazine, inclus al verificarsi di una significativa alterazine delle cndizini di mercat di un event scietari aventi un impatt sul valre dei Fndi, pssn influire sull imprt dvut ai titlari secnd le cndizini dei Certificati. L'ICV è calclat e pubblicat dalla Divisine Ricerca di Mrgan Stanley, che è un affiliata dell Emittente. Gli interessi dell Emittente e quelli della Divisine Ricerca di Mrgan Stanley pssn essere cntrari a quelli dei titlari dei Certificati. Le determinazini dell'icv da parte della Divisine Ricerca di Mrgan Stanley pssn influenzare l imprt dvut ai titlari secnd le cndizini dei Certificati. È prbabile che l Emittente, tramite le sue affiliate altri sggetti, cpra la sua espsizine attesa in frza dei Certificati assumend psizini nei Fndi, negli strumenti finanziari che cmpngn i Fndi, in cntratti di pzine sugli strumenti finanziari che cmpngn i Fndi psizini in qualsiasi altr titl strument dispnibile. In gni cas, l Emittente e le sue affiliate farann quant raginevlmente pssibile per fare in md che gli acquisti di azini in ciascun Fnd nn superin il 3 per cent del valre patrimniale nett del relativ Fnd in gni singl girn di negziazine. Inltre, l Emittente e le sue affiliate negzian gli strumenti finanziari che cmpngn i Fndi cme parte delle lr attività generali. Qualsiasi suddetta attività ptrebbe ptenzialmente influenzare il valre dei Fndi e, pertant, il rendiment per i titlari dei Certificati. La sttscrizine da parte di Mrgan Stanley di azini qute emesse dai Fndi può prcurare un benefici dirett indirett ad una più scietà del grupp Mrgan Stanley (e, al cntrari, il riscatt da parte di Mrgan Stanley di azini qute può pregiudicare direttamente indirettamente i Fndi e, di cnseguenza, anche l Imprt della Liquidazine a Cntanti)

4 Fattri di rischi generali cnnessi ad un investiment in Certificates Rischisità dell strument finanziari, sua cmplessità e pssibile inadeguatezza I Certificates sn strumenti finanziari derivati che replican l andament di un attività sttstante, essi cstituiscn un investiment vlatile e sn caratterizzati da una rischisità mlt elevata il cui apprezzament da parte dell investitre, sia al mment del lr acquist che successivamente è staclat dalla lr cmplessità. E, quindi, necessari che l investitre cncluda un perazine avente ad ggett i Certificates sl dp averne pienamente cmpres la lr natura ed il grad di espsizine al rischi che ess cmprta. L investitre deve inltre cnsiderare che in ragine della lr cmplessità i Certificates richiedn una particlare cmpetenza ai fini della lr valutazine e del relativ rendiment e che la cmplessità di tali strumenti finanziari derivati può favrire l esecuzine di perazini nn adeguate. Si cnsideri che la negziazine dei Certificati nn è adatta per mlti investitri. Una vlta valutat il rischi dell perazine, l investitre, anche se del cas cn l ausili di cnsulenti, e l intermediari devn verificare se l investiment è adeguat per l investitre, cn particlare riferiment al prfil di rischi, alla situazine patrimniale, agli biettivi di investiment ed all esperienza nel camp degli strumenti finanziari dell investitre stess. Prima di effettuare qualsiasi perazine é pprtun che l investitre cnsulti i prpri cnsulenti circa la natura ed il livell si espsizine al rischi che tale perazine cmprta. Fattri di rischi specifici cnnessi ad un investiment in Certificates I Certificati di cui alla Scheda Tecnica ed al Prspett di Base sn strumenti finanziari derivati appartenenti alla categria dei Certificates aventi quale attività sttstante un paniere di fndi, la cui cmpsizine può variare in funzine dell'indicatre Cmpst di Valutazine (l'"icv") ed alle dispsizini di cui alla vce "Pnderazine Mensile del Fnd nell Allegat 2 delle Cndizini Cmmerciali cntenute nel Prspett (il "Meccanism di Allcazine Fndi Azinari / Fndi Obbligazinari ). I Certificates sn privi di effett leva in quant la cmpnente derivativa implicita è rappresentata da un acquist, da parte dell investitre, di una pzine di tip call sull andament del paniere e sul su valre, cn strike pari a zer e delta (ciè il parametr che misura il variare del prezz dei certificates alla variazine unitaria del livell dell attività sttstante) pari a 100%. I CERTIFICATI NON DANNO GARANZIA DI RESTITUZIONE DEL CAPITALE, SONO INFRUTTIFERI E NON CORRISPONDONO CEDOLE PERIODICHE. GLI INVESTITORI POSSONO PERDERE IN TUTTO OVVERO IN PARTE IL LORO INVESTIMENTO INIZIALE NEI CERTIFICATI, ANCHE IN CONSIDERAZIONE DELLA NATURA AZIONARIA DEI FONDI CHE COMPONGONO IL PANIERE. Acquistand un Certificate, l investitre a frnte di un pagament di un premi acquista il diritt di ricevere alla Data di Pagament l'imprt della Liquidazine a Cntanti vver un imprt in eur determinat dall'agente per la Determinazine cme uguale e crrispndente al Livell Finale del Paniere calclat secnd quant decritt di seguit e nel Prspett di Base. L investitre deve cnsiderare che il Valre del Paniere Girnalier viene calclat dall Agente per la Determinazine (Mrgan Stanley & C. Internatinal plc) cme il valre patrimniale nett cmplessiv delle qute dei fndi azinari e dei fndi bbligazinari che cmpngn il paniere di vlta in vlta, dal - 4 -

5 quale sarà dedtta girnalmente una cmmissine peridica (che maturerà ad un tass pari al 2,10% annu). Tale cmmissine sarà csì ripartita: [0.35%] all'emittente, [0.10%] al Respnsabile del Cllcament e [1.65%] agli Incaricati del Cllcament. Rischi di perdita del capitale investit Nell'iptesi di frte perdita di valre dei sttstanti, i Certificati pssn cmprtare una perdita - anche ttale - del capitale investit. Inltre, qualra l'investitre decidesse di vendere i Certificati anticipatamente rispett alla scadenza, ptrebbe ricevere un imprt inferire a quell crrispst in sede di sttscrizine. Rischi cnness alla vlatilità del valre dei Certificati Il valre dei Certificati risente di una serie di fattri, tra cui pssn annverarsi la vlatilità dei sttstanti ed il temp a scadenza dei Certificati stessi. Rischi di rimbrs anticipat E' prevista la pssibilità che i Certificati sian rimbrsati anticipatamente. In tal cas, l'investitre ptrebbe vedere ridtt l'rizznte temprale di investiment inizialmente iptizzat. Rischi relativ alla variazine del livell del Sttstante Qualsiasi investiment nei Certificates cmprta rischi cnnessi alla variazine del livell delle attività sttstanti. Si tratta, pertant di un investiment adatt agli investitri che abbian esperienza in perazini su strumenti finanziari il cui valre é legat a quell delle attività sttstanti. Il livell delle attività sttstanti può variare, in aument in diminuzine in relazine ad una varietà di fattri tra i quali, fattri macrecnmici, andament dei tassi di interesse, mvimenti speculativi. Anche il prezz dei Certificati sul mercat secndari dipenderà da numersi fattri, tra cui il valre e la vlatilità dei Fndi, i tassi di interesse, i dividendi i tassi di interesse sugli strumenti finanziari che cmpngn i Fndi, il temp residu prima della scadenza e il merit di credit dell Emittente. Le scillazini dei prezzi dei Fndi pssn nn essere crrelate tra lr. Gli aumenti del valre di un più Fndi pssn essere mitigati, cmpletamente cntrbilanciati, da minri aumenti da diminuzini del valre di un più degli altri Fndi. Pertant, gli investitri rischian di ricevere un imprt inferire al valre di mercat intrinsec dei Certificati in quella data, che può anche essere inferire all imprt che i titlari avrebber ricevut se gli stessi avesser detenut i Certificati fin alla scadenza. I dati strici relativi all andament delle attività sttstanti nn sn indicativi delle lr perfrmance future. In particlare l imprt eventualmente liquidat alla scadenza dei Certificati è legat a (a) la cmpsizine del Paniere che sarà di vlta in vlta mdificata in funzine dell'icv e (b) il rendiment dei Fndi (cme definiti nelle Cndizini) e può essere inferire al prezz di emissine dei Certificati. Pertant, il rendiment dei Fndi influenzerà la natura, il valre ed il rendiment sull investiment nei Certificati. I ptenziali sttscrittri dei Certificati dvrebber anche tenere presente il fatt che il valre patrimniale nett di ciascun Fnd deve cnsiderarsi ridtt delle cmmissini di gestine da - 5 -

6 crrispndere al Gestre del Fnd. L'ammntare di tali Cmmissini, che è calclat su base annuale, è indicat nella tabella che segue: Fnd Cmmissine di Gestine Ducat Ge Eurpa Classe Y 0,90 % MLIIF Eur-markets Eur D 0,75 % MLIIF Emerging Eurpe Eur D 1,00 % Pictet Small Cap Eurpe 1 0,80 % Ducat Fix Eur BT Classe Y 0,35 % MLIIF Eur Bnd D 0,40% Ducat Fix Imprese Classe Y 0,50% SISF Eur Sh. Term Bnd C Cap. EUR 0,50% Rischi relativi all'indicatre Cmpst di Valutazine La cmpsizine del Paniere dei Fndi sarà determinata cn riferiment all'indicatre Cmpst di Valutazine (l'"icv") ed alle dispsizini di cui alla vce "Pnderazine Mensile del Fnd nell Allegat 2 delle Cndizini Cmmerciali (il "Meccanism di Allcazine Fndi Azinari / Fndi Obbligazinari ). L'ICV è calclat e pubblicat su base mensile dalla Divisine Ricerca di Mrgan Stanley. Al fine di pubblicare tempestivamente l'icv, la Divisine Ricerca di Mrgan Stanley utilizzerà i dati elementari più recenti al mment in cui l'icv mensile deve essere calclat. Il Meccanism di Allcazine Fndi Azinari / Fndi Obbligazinari per i Certificati è stat determinat dall Emittente prima della Data di Emissine. Nn vi sn garanzie che l'icv valuti e rifletta accuratamente e/ cntinuerà a valutare e riflettere la valutazine relativa dei titli azinari rispett ai titli bbligazinari cme classi di beni. Nn vi sn garanzie che l'icv sia un indicatre affidabile delle attuali e future cndizini e tendenze di mercat. La Divisine Ricerca di Mrgan Stanley ptrà avere di vlta in vlta diverse pinini e assumere diverse interpretazini rispett all'icv. Nnstante eventuali mutamenti di pinini interpretazine, il Meccanism di Allcazine Fndi Azinari / Fndi Obbligazinari nn sarà mdificat in relazine ai Certificati. In futur l Emittente ptrà emettere ulteriri Serie di Certificati che sarann sggette ad un divers Meccanism di Allcazine Fndi Azinari / Fndi Obbligazinari. Rischi di Credit dell Emittente I titlari dei Certificati sarann espsti al rischi di credit dell Emittente. Rischi Fiscale I ptenziali acquirenti dei Certificati dvrebber leggere attentamente la sezine sulla tassazine alle pagine 36 del Prspett e 17 della Nta di Sintesi e cnsultare i prpri cnsulenti fiscali in merit alla crretta interpretazine del regime fiscale italian vigente

7 Assenza di interessi e dividendi I Certificates nn cnferiscn al prtatre alcun diritt alla cnsegna dei titli degli atri valri sttstanti, ma esclusivamente il diritt a ricevere, al mment dell esercizi dell pzine il pagament dell Imprt della Liquidazine a Cntanti (cme definit nelle Cndizini). Parimenti i Certificates nn dann diritt a percepire interessi e dividendi e, quindi, nn dann alcun rendiment crrente. Cnseguentemente, eventuali perdite di valre dei Certificates nn pssn essere cmpensate cn altri prfitti derivanti da tali strumenti finanziari vver dalle attività sttstanti. In questi casi nn può cnfidarsi che il prezz del Certificate si riprenda in temp utile dal mment che l stess ha durata limitata nel temp. Il rischi di perdita parziale ttale del prezz versat cmprese le spese sstenute sussiste anche indipendentemente dalla slidità finanziaria dell emittente. Rischi di Liquidità Il prtatre dei Certificati ptrebbe trvarsi nell impssibilità nella difficltà di liquidare il prpri investiment prima della sua naturale scadenza a men di dver accettare una riduzine del prezz dei Certificates pur di trvare una cntrparte dispsta a cmprarl. Pertant, l investitre, nell elabrare la prpria strategia finanziaria, deve avere ben presente che l rizznte temprale dell investiment nei Certificates (definit dalla durata degli stessi all att dell emissine) deve essere anche in linea cn le sue future esigenze di liquidità. Per mitigare tale rischi Mrgan Stanley & C. Internatinal plc farà il pssibile per frnire a MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. prezzi indicativi di acquist e di vendita girnalieri per i Certificati, in base alle regle interne di Mrgan Stanley, basandsi sulle leggi e sulle cndizini di mercat ed entr limiti praticabili. Il prezz dei Certificati sul mercat secndari rifletterà l ammntare della cmmissine annuale dvuta all Emittente pari al 2,10% del Valre del Paniere Iniziale (EURO per Certificat). Anche qualra esista un mercat secndari, quest ptrebbe nn frnire sufficiente liquidità per cnsentire agli investitri di vendere di negziare facilmente i Certificati. Rischi di determinazini e rettifiche perate autnmamente dall Agente di Determinazine I termini e le cndizini dei Certificati cnsentirann all Agente per la Determinazine di effettuare rettifiche di intraprendere qualsiasi altra azine sstituzine pprtuna aventi ad ggett le attività sttstanti, qualra si verifichin circstanze in cui i Certificates qualsiasi relativ mercat sian pregiudicati da particlari eventi di turbativa, da eventi di rettifica da circstanze che influenzan le nrmali attività. In particlare i termini e le cndizini dei Certificati cntengn dispsizini per fare frnte a situazini in cui il valre patrimniale nett di un qualsiasi Fnd Azinari Fnd Obbligazinari nn sia determinabile sia stat ggett di mdifiche che - secnd l pinine dell Agente per la Determinazine sian tali da rendere necessaria una rettifica per mantenere l equivalente ecnmic delle bbligazini dell Emittente relativamente ai Certificati. Inltre i Certificati cntengn dispsizini che cnsentn all Agente per la Determinazine di eliminare un più Fndi Azinari e Fndi Obbligazinari dal Paniere, a seguit del verificarsi di certi eventi specificati in relazine a tali Fndi, prvvedend alla lr sstituzine cn altri fndi (i Fndi Sstitutivi ). Rischi di variazini dei termini e delle cndizini cntrattuali I termini e le cndizini dei Certificati che reglan l emissine dei Certificates, cntenuti nel Prspett di Base, prevedn che, senza necessità del preventiv assens dei singli prtatri, l Emittente pssa apprtare ai termini e alle cndizini medesime le mdifiche che ritenga necessarie al fine di eliminare ambiguità d imprecisini presenti nel test. L Emittente nn ptrà cmunque apprtare mdifiche che pregiudichin i diritti e gli interessi dei prtatri. Eventi rilevanti di natura strardinaria ed estinzine anticipata dei Certificates Nel cas in cui, in base a quant previst dal presente paragraf vi sia nel Paniere un sl Fnd Azinari un sl Fnd Obbligazinari e intervenga un Event di Sstituzine del Fnd in relazine a qualsiasi di tali - 7 -

8 singli Fndi rimanenti che l'agente per la Determinazine del Fnd ritenga abbia un effett rilevante sui Certificati, nel cas di un Event di Sstituzine del Fnd cme descritt nel paragraf (i) della definizine di "Event di Sstituzine del Fnd", a seguit del verificarsi di tale Event di Sstituzine del Fnd, l'emittente avviserà i detentri ai sensi della Cndizine 15 (Avvisi) al fine di rislvere i Certificati. Tale avvis sarà irrevcabile ed bbligherà l'emittente a pagare ai detentri di Certificati, in relazine a ciascun Certificat, un ammntare determinat dall'agente per la Determinazine a sua sla ed esclusiva discrezine cme rappresentazine del giust valre di mercat di tale Certificat immediatamente prima di tale risluzine, diminuit del cst sstenut dall Emittente per, la perdita realizzata dall'emittente su, la liquidazine di qualsiasi accrd di cpertura cllegat. Il pagament sarà effettuat al relativ Sistema di Cmpensazine cn le mdalità che sarann cmunicate ai detentri di Certificati in accrd cn la Cndizine 15 Rischi cnness alle limitate infrmazini successive all emissine L Emittente nn frnirà infrmativa successivamente all emissine dei Certificates. Le SICAV irlandesi nn prevedn l indicazine bbligatria di un benchmark di riferiment, cme invece avviene per i fndi cmuni di investiment di diritt italian. Esercizi autmatic a scadenza I Certificates di slit vengn qualificati di stile eurpe ssia incrpran un pzine che ptrà essere esercitata in maniera autmatica a scadenza. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'INVESTIMENTO IN CERTIFICATI Emittente: Agente per la Determinazine e Agente di calcl: Respnsabile del Cllcament: Mrgan Stanley (rating: Aa3 (Mdy s) AA- (Standard & Pr s), AA- (Fitch)) Mrgan Stanley & C. Internatinal plc ("MSIPLC") MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. Incaricati Cllcament: del Banca Mnte dei Paschi di Siena S.p.A. e Biverbanca S.p.A. (gli "Incaricati del Cllcament") Perid di sttscrizine e mdalità del Cllcament: Dall'8 aprile 2008 al 9 giugn Il Respnsabile del Cllcament si riserva di chiudere il perid di sttscrizine anticipatamente. Il Cllcament dei Certificati avviene sl in Italia. I Certificati pssn essere sttscritti in quantitativi multipli di 1 cn un quantitativ minim di sttscrizine pari a 1 Certificat. La distribuzine della dcumentazine d'fferta e l'fferta dei Certificati pssn essere effettuate da per cnt degli Incaricati del Cllcament a ptenziali investitri press la sede le dipendenze di quest ultim

9 Per infrmazini e per partecipare all fferta, i ptenziali investitri sn pregati di cntattare gli Incaricati del Cllcament il Respnsabile del Cllcament durante il Perid di Offerta. Cpie della dcumentazine d'fferta sn a dispsizine press la sede e le dipendenze degli Incaricati del Cllcament. I ptenziali investitri pssn anche reperire tale dcumentazine, rispettivamente, dai siti internet del Respnsabile del Cllcament ( e degli Incaricati del Cllcament ( e Cdice ISIN: Data di Emissine e Gdiment: Data di Scadenza: XS giugn maggi I Certificati sarann cnsiderati esercitati alla Data di Scadenza. Valre (unitari): Nminale EUR Prezz di Emissine: Per gni Certificat, 101% del Valre Nminale. Scmpsizine del Prezz di Emissine: Sulla base della cmmissine di cllcament che l Emittente crrispnderà, agli Incaricati del Cllcament e del valre della cmpnente derivativa implicita, il Prezz di Emissine dei Certificati può csì essere scmpst: Valre della cmpnente bbligazinaria pura 0% Valre della cmpnente derivativa implicita 100% Nett ricav per l Emittente 100% Cmmissine di cllcament 1,00% Prezz di Emissine 101,00% Data di Pagament tramite Liquidazine a Cntanti: 12 giugn 2012 (, se successiva, il quart Girn Lavrativ seguente la Data di Scadenza). Prezz di rimbrs: Ogni certificat cnferisce al relativ Prtatre il diritt di ricevere dall Emittente alla Data di Pagament tramite Liquidazine a Cntanti un imprt calclat in Eur cme segue: Imprt della Liquidazine a Cntanti LivellFinaleDelPaniere = 1000x LivellInizialedelPaniere ( 4 xcmmissineperidicaxvalren minale) - 9 -

10 dve: Livell Finale del Paniere indica la media aritmetica dei Valri del Paniere Girnalier alla Data di Scadenza e nei due Girni Lavrativi successivi. Livell Iniziale del Paniere significa Eur per Certificat. "Valre Nminale" significa Eur per Certificat. Cmmissine Peridica significa una cmmissine che matura qutidianamente ad un tass pari al 2,10% annu. La Cmmissine Peridica sarà ripartita tra l'emittente, il Respnsabile del Cllcament e gli Incaricati del Cllcament cme segue: - Emittente: 0,35% - Respnsabile del Cllcament: 0,10% - Incaricati del Cllcament: 1,65% Paniere: Subrdinatamente a quant previst alla vce Allcazine Azini/ Obbligazini che segue, il Paniere cmprende un paniere di quattr fndi azinari (i "Fndi Azinari") e di quattr fndi bbligazinari (i "Fndi Obbligazinari" e, unitamente ai Fndi Azinari, i "Fndi"). La cmpsizine del Paniere e la relativa allcazine tra i Fndi Azinari ed i Fndi Obbligazinari sarann rettificate su base mensile a secnda dell'icv (cme di seguit definit). La pnderazine di ciascun Fnd Azinari rispett agli altri Fndi Azinari e la pnderazine di ciascun Fnd Obbligazinari rispett agli altri Fndi Obbligazinari sn specificate qui di seguit; Fndi Azinari e Pnderazine: Fndi Azinari Pnderazine 1 Ducat Ge Eurpa Classe Y 50% 2 MLIIF Eur-Markets Eur D 20% 3 MLIIF Emerging Eurpe Eur D 15% 4 Pictet Small Cap Eurpe 1 15%

11 Fndi Obbligazinari e Pnderazine: Fndi Obbligazinari Pnderazine 5 Ducat Fix Eur BT Classe Y 50% 6 MLIIF Eur Bnd Eur D 30% 7 Ducat Fix Imprese Classe Y 10% 8 SISF Eur Sh. Term Bnd C Cap. EUR 10% Allcazine Fndi Azinari/Obbligazinari La ripartizine del Paniere tra (1) i Fndi Azinari e (2) i Fndi Obbligazinari sarà determinata il sedicesim girn di gni mese (al fine di evitare gni dubbi, quell che cade nel mese di giugn 2008 sarà la "Data di Fissazine Iniziale" (16 giugn 2008)) (, qualra tale girn nn sia un Girn Lavrativ, il Girn Lavrativ immediatamente successiv) (gnuna, una "Data di Fissazine"), in relazine al perid che termina alla Data di Fissazine successiva, secnd il Cmpsite Valuatin Indicatr (l indicatre cmpst di valutazine "ICV"). L'ICV è un indicatre statistic calclat dalla Divisine Ricerca di Mrgan Stanley il prim Girn Lavrativ di gni mese al fine di valutare la relativa valutazine di azini quale classe di beni rispett alle bbligazini. L'ICV sarà pubblicat gni girn cn aggirnamenti mensili sul qutidian italian 'Il Sle 24 Ore'. La percentuale dell allcazine del Paniere a Fndi Azinari ed a Fndi Obbligazinari, rispettivamente, sarà determinata secnd il più recente ICV cme segue: Livell dell'icv Allcazine a Fndi Azinari Allcazine a Fndi Obbligazinari Inferire pari a - 2: Superire a -2, ma inferire pari a - 1: Superire a -1, ma inferire pari a 0: Superire a 0 ma inferire pari a 1: Superire a 1, ma inferire pari a 2: 80% 20% 60% 40% 50% 50% 40% 60% 20% 80% Superire a 2: 10% 90% Ulteriri dettagli sull'icv e sul meccanism di allcazine sn illustrati nei Termini e Cndizini dei Certificati Valre del Paniere Il Valre del Paniere Girnalier sarà calclat dall Agente per la Determinazine in

12 Girnalier: Alterazine delle cndizini di mercat: Sstituzine del Fnd: ciascun girn lavrativ cme il valre patrimniale nett cmplessiv delle qute dei Fndi Azinari e dei Fndi Obbligazinari che cmpngn il Paniere di vlta in vlta. I termini e le cndizini dei Certificati cntengn dispsizini per fare frnte alla situazine in cui il valre patrimniale nett di un qualsiasi Fnd Azinari Fnd Obbligazinari nn sia determinabile vi sian mdifiche che, secnd l pinine dell Agente per la Determinazine, dvrebber dare rigine ad una rettifica necessaria per mantenere l equivalente ecnmic delle bbligazini dell Emittente ai sensi dei Certificati. I Certificati cnterrann dispsizini apprpriate per cnsentire l eliminazine di un più Fndi Azinari e Fndi Obbligazinari dal Paniere a seguit del verificarsi di certi eventi specificati in relazine a tali Fndi e la lr sstituzine cn fndi sstitutivi. (Per ulteriri infrmazini in merit agli Eventi di Sstituzine del Fnd e al Fnd Sstitutiv si vedan le pagine 19 e 20 della Nta di Sintesi e le pagine 23 e 24 del Prspett). Agente per la Determinazine: Legge applicabile: Mrgan Stanley & C. Internatinal plc. I Certificati sarann disciplinati dalla legge inglese e la relativa dcumentazine dvrà essere interpretata alla stregua della stessa. Regime fiscale: Italia Le infrmazini frnite qui di seguit riassumn, ai sensi della vigente legislazine fiscale italiana e della prassi di mercat, il regime fiscale applicabile alla cessine ed al rimbrs dei Certificati da parte di investitri residenti in Italia. Quant segue nn intende essere un'analisi esaustiva di tutte le cnseguenze fiscali cnnesse all'investiment nei Certificati. Gli investitri sn tenuti a cnsultare i prpri cnsulenti in merit al regime fiscale applicabile. Secnd l'interpretazine prevalente della nrmativa fiscale, i Certificati cstituiscn strumenti finanziari derivati. Ne cnsegue che i prventi percepiti dagli investitri (diversi da quelli cnseguiti nell'esercizi di imprese cmmerciali), al mment della cessine del rimbrs dei Certificati, cstituiscn redditi diversi, sggetti, nei casi, nelle mdalità e nei termini previsti dal D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dal D.Lgs. 21 nvembre 1997 n. 461, ad un'impsta del 12,5% - trattenuta alla fnte dall intermediari italian cmpetente - applicata in sstituzine delle impste sui redditi. Si segnala, infine, che nn esistn circlari risluzini del Minister delle finanze in merit alla crretta qualificazine fiscale dei redditi derivanti dai Certificati. Nn si può, pertant, escludere una caratterizzazine dei Certificati quali titli atipici, cn cnseguente applicazine di un regime fiscale sstanzialmente divers da quant spra evidenziat

13 Si ricrda che la legislazine fiscale è sggetta a pssibili mdifiche, che ptrebber anche avere effetti retrattivi. Stati Uniti Infrmazini di sintesi sulle questini relative alla tassazine federale negli Stati Uniti rispett ai certificati emessi da Mrgan Stanley sn cntenute nella rubrica intitlata United States Taxatin alle pagine da 106 a 108 del Prspett Base preparat dall Emittente e datat 22 giugn 2007 che viene qui inclus mediante riferiment. I ptenziali titlari di Certificati che sian in dubbi in merit alla lr psizine fiscale dvrebber cnsultare i prpri cnsulenti prfessinali. Fnd Interbancari di Tutela dei Depsiti: I Certificati NON sn cperti dalla garanzia del Fnd Interbancari di Tutela dei Depsiti. Cmpnente Derivativa dei Certificati Valre della cmpnente derivativa: La cmpnente derivativa implicita dei Certificati è rappresentata dall acquist, da parte del prtatre, di una pzine di tip call cn strike eurpea 0% ed esercizi autmatic a scadenza sull andament del Paniere ed il su valre, alla data del 19 marz 2008, calclat utilizzand Black-Schles, è pari a 100%. Infrmazine sui parametri sttstanti e sul lr andament stric Infrmazini sull Indicatre ICV Si rinvia alle infrmazini riprtate nell Allegat 2 alla Nta di Sintesi Infrmazini sui Fndi Sttstanti al 17 Gennai 2008, fnte Cmpsizine 1) Ducat Ge Eurpe Classe Y Cmpsizine del Fnd Ducat GEO Eurpa Classe Y dispnibile sul sit, sit gestre Cmpsizine: Azini 93.9%, Liquiditá 6.1% Allcazine Gegrafica del Prtafgli: Regn Unit 22.7%, Eurpa Occidentale Nn Eur, 16.80%, Eurpa Occidentale Eur, 58.0%

14 Allcazine Settriale del Prtafgli: Finanza 23.1%, Beni Industriali 18.1%, Beni di Cnsum 12.3% Infrmazini Generali Gestre MPS Asset Management SGR SpA Cd. ISIN IT Classe Y Benchmark MSCI Eurpe Diffusine del valre della quta/nav, reperibile su Indicazine sit Internet dve è pssibile reperire 1) il valre girnalier della quta, 2) i valri strici e 3) le perfrmance : 2) MLIIF Eur-Markets Eur D Cmpsizine del Fnd MLIIF Eur Markets Eur, Class D dispnibile sul sit gestre Cmpsizine: Azini 98.9%, Liquiditá 0.1%, altr 1.0% Allcazine Gegrafica del Prtafgli: Eurpa Occidentale Nn Eur, 5.4%, Eurpa Occidentale Eur, 94.6% Allcazine Settriale del Prtafgli: Finanza 31.9%, Beni Industriali 13.8%, Beni di Cnsum 16.6% Infrmazini Generali Gestre BlackRck Investment Management Cd. ISIN LU Classe D Benchmark MSCI EMU Diffusine del valre della quta/nav, reperibile su Indicazine sit Internet dve è pssibile reperire 1) il valre girnalier della quta, 2) i valri strici e 3) le perfrmance : 3) MLIIF Emerging Eurpe Eur D Cmpsizine del Fnd MLIIF Emerging Eurpe, Class D dispnibile sul, sit gestre Cmpsizine: Azini 92.9%, Liquiditá 3.6%, altr 3.5%

15 Allcazine Gegrafica del Prtafgli: Eurpa dell Est, 81.3%, Regn Unit, 10.7%, Eurpa Occidentale Eur, 2% Allcazine Settriale del Prtafgli: Finanza 29.8%, Beni Industriali 16.3%, Energia, 21.6% Infrmazini Generali Gestre BlackRck Investment Management Cd. ISIN LU Classe D Benchmark MSCI Emerging Eurpe 10/40 Diffusine del valre della quta/nav, reperibile su Indicazine sit Internet dve è pssibile reperire 1) il valre girnalier della quta, 2) i valri strici e 3) le perfrmance : 4) Pictet Small Cap Eurpe I Cmpsizine del Fnd Pictet Small Cap Eurpe dispnibile sul, sit gestre Cmpsizine: Azini 97.30%, Liquiditá 2.70% Allcazine Gegrafica del Prtafgli: Regn Unit 19.1%, Eurpa Occidentale Nn Eur, 18.40%, Eurpa Occidentale Eur, 62.4% Allcazine Settriale del Prtafgli: Beni Industriali 26.5%, Servizi alle Aziende, 14.70%, Finanza 9.30% Infrmazini Generali Pictet & Cie (Eurpe) S.A. Cd. ISIN LU Benchmark HSBC Smaller Eurpean Cmpanies Diffusine del valre della quta/nav, reperibile su Indicazine sit Internet dve è pssibile reperire 1) il valre girnalier della quta, 2) i valri strici e 3) le perfrmance : 5) Ducat Fix Eur BT Classe Y Cmpsizine del Fnd MPS Asset Management SGR, Ducat Fix Eur BT Classe Y dispnibile sul sit gestre

16 Cmpsizine: Liquiditá 18.70%, Obbligazini 81.30% Infrmazini Generali Mnte Paschi Asset Management SGR Spa Cd. ISIN IT Classe Y Benchmark 40.00% ML Eur Gv Bill Index, 40.00% JPM EMU Gvernment Bnd 1-3 Yrs, 10.00% Lehman Brthers Eur Flating Rate Ntes, 10.00% ML EMU Crp Large Cap Index 1-3 Yr Diffusine del valre della quta/nav, reperibile su Indicazine sit Internet dve è pssibile reperire 1) il valre girnalier della quta, 2) i valri strici e 3) le perfrmance : 6) MLIIF Eur Bnd Eur D Cmpsizine del Fnd MLIIF Eur Bnd Eurpe, Class D dispnibile sul, sit gestre Cmpsizine: Obbligazini 92.8%, Azini, 0.2%, Liquiditá -4.2%, Altr, 11.3% Infrmazini Generali Gestre BlackRck Investment Management Cd. ISIN LU Classe D Benchmark Lehman Eur Aggregate 500+ Diffusine del valre della quta/nav, reperibile su Indicazine sit Internet dve è pssibile reperire 1) il valre girnalier della quta, 2) i valri strici e 3) le perfrmance : 7) Ducat Fix Imprese Classe Y Cmpsizine del Fnd MPS Asset Management SGR, Ducat Fix Imprese Calsse Y dispnibile sul sit gestre Cmpsizine: Liquiditá 4.1%, Obbligazini 95.9% Infrmazini Generali

17 Mnte Paschi Asset Management SGR Spa Cd. ISIN IT Classe Y Benchmark 10.00% ML Eur Gv Bill Index, 90.00% ML EMU Crp Large Cap Index Diffusine del valre della quta/nav, reperibile su Indicazine sit Internet dve è pssibile reperire 1) il valre girnalier della quta, 2) i valri strici e 3) le perfrmance : 8) SISF Eur Sh. Term Bnd C Cap. EUR Cmpsizine del Fnd SISF Eur Shrt Term Bnd C Cap EUR, dispnibile sul, sit gestre Cmpsizine: Obbligazini 87.90%, Liquidità, 11.7% Altr 0.4% Infrmazini Generali SISF Eur Shrt Term Bnd C Cap. EUR Cd. ISIN LU Benchmark Citi EMU Gv Bnd 1-3 year EUR TR Diffusine del valre della quta/nav, reperibile su Indicazine sit Internet dve è pssibile reperire 1) il valre girnalier della quta, 2) i valri strici e 3) le perfrmance : RENDIMENTO DEI CERTIFICATES, DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI DEI VARI FATTORI SUL VALORE DELL INVESTIMENTO E RISCHI ASSOCIATI. Illustrazine di cme il valre dell investiment varia al variare del valre delle attività sttstanti e situazini di rischi più evidenti. Effetti sul prezz dei Certificates delle variazini del valre dei singli Fndi/Paniere (ESEMPLIFICAZIONI) Variazine Divisa Prezz (%) +1 eur eur

18 -1 eur 990 Effetti sul prezz dei Certificates delle variazini della vlatilità dei Fndi/Paniere La vlatilità nn è un parametr che impatta sul prezz del certificat in relazine alla specificità della cmpnente derivativa implicita Effetti sul prezz dei Certificates del passare del temp (Time decay) Il time decay nn è un parametr che impatta sul prezz del certificat in relazine alla specificità della cmpnente derivativa implicita Effetti sul prezz dei Certificates di altri eventuali fattri Il prezz del certificat dipende anche dal livell di success, in termini di asset allcatin, che l indicatre ICV riscntrerà nel futur rispett al mviment di mercat azinari e bbligazinari in Eurpa. La perfrmance strica nn è indicazine di una ptenziale perfrmance futura. Scenari relativi all Imprt di Liquidazine in Cntanti (Psitivi-medi-negativi) Scenari Perfrmance Certificat 4 Anni Prezz di emissine (EUR) Prezz di rimbrs, al nett delle cmmissini (EUR) Psitiv 30% Medi 10% Negativ -20% Simulazine retrspettiva strica Frequenza relativa del rendiment a 4 Anni (al nett delle cmmissini)* Intervalli di Frequenza Frequenze Asslute Frequenza Relativa

19 < 10% 0 0% 10% - 20% % 20% - 30% % 30% - 40% % 40% - 50% % > 50% 0 0% Tt % Gli esempi appena descritti sn stati frmulati a scp meramente esemplificativ e nn esaustiv e nn anticipan né dann garanzie di rendiment per il futur. Tutti gli imprti iptetici indicati sn stati calclati al lrd della relativa aliquta fiscale