SRL SEMPLIFICATA. A cura del Dott. Davide Colarossi

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1 SRL SEMPLIFICATA A cura del Dott. Davide Colarossi 1

2 RIFERIMENTI NORMATIVI ART. 3 COMMA 1 DEL D.L. 1/2012 CONVERTITO IN LEGGE 27/2012 INTRODUCE ART BIS CODICE CIVILE 2

3 COSTI PER LA COSTITUZIONE COSTI NON DOVUTI IN SEDE DI COSTITUZIONE 1) DIRITTI SEGRETERIA CCIAA (92,70) 2) IMPOSTA DI BOLLO (156,00) 3) ONORARI NOTARILI (DA CIRCA 800 A 1200) COSTI DOVUTI IN SEDE DI COSTITUZIONE 1) DIRITTO ANNUALE CCIAA (200,00) 2) IMPOSTA DI REGISTRO (168,00) 3) ARCHIVIO NOTARILE ( DA 5 A 30 4) TASSA DI CONCESIONE GOVERNATIVA (309,87) BOLLI SUI LIBRI SOCIALI 3

4 SPECIFICA DISCIPLINA PREVISIONI DELL ATTO COSTITUTIVO (STATUTO STANDARD COSI COME INDIVIDUATO DAL REGOLAMENTO DEL MINISTERO DELLA GIUSTIZIA - D.M. 23 GIUGNO 2012 N. 138) DENOMINAZIONE DELLA SOCIETA NELLA DENOMINAZIONE DEVE ESSERE RIPORTATA LA DICITURA «SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA SEMPLIFICATA» DEVE PREVEDERSI IL COMUNE (NON L INDIRIZZO SPECIFICO) OVE SONO POSTE LA SEDE DELLA SOCIETA ED EVENTUALI SEDI SECONDARIE 4

5 SPECIFICA DISCIPLINA I SOCI DI SRL SEMPLIFICATA SONO AMMESSI SOLO SOCI PERSONE FISICHE CARATTERI DEI SOCI AL MOMENTO DELLA COSTITUZIONE I SOCI NON DOVRANNO AVER COMPIUTO IL 35 ANNO DI ETA 5

6 SPECIFICA DISCIPLINA AMMINISTRAZIONE AMMINISTRAZIONE SOCIALE GLI AMMINISTRATORI DOVRANNO NECESSARIAMENTE ESSERE SCELTI TRA I SOCI NON SONO AMMESSE SOCIETA AMMINISTRATRICI 6

7 SPECIFICA DISCIPLINA CAPITALE SOCIALE AMMISSIBILE IL CAPITALE DOVRA ESSERE LIBERATO ESCLUSIVAMENTE ATTRAVERSO VERSAMENTI IN DENARO ( NON SONO AMMESI CONFERIMENTI DI BENI,CREDITI O SERVIZI) MIN 1 MAX IL CAPITALE DOVRA ESSERE VERSATO NELLE MANI DEGLI AMMINISTRATORI IL CAPITALE DOVRA ESSERE VERSATO INTEGRALMENTE ANCHE NEL CASO DI SOCIETA PLURIPERSONALE 7

8 SPECIFICA DISCIPLINA CESSIONE DI QUOTE LA CESSIONE DI QUOTE E POSSIBILE SOLO NEI CONFRONTI DI PERSONE FISICHE A CHI E POSSIBILE CEDERE LE QUOTE I CESSIONARI NON DOVRANNO AVER SUPERATO I 35 ANNI DI ETA EVENTUALI ATTI REDATTI IN SPREGIO ALLE REGOLE SARANNO NULLI 8

9 SPECIFICA DISCIPLINA SOCIETA UNIPERSONALE LA SOCIETA PUO ESSERE COSTITUITA PER ATTO UNILATERALE E AMMISSIBILE LA COSTITUZIONE DI UNA SRLS DA PARTE DI UN UNICO SOCIO ESSO LIMITERA LA SUA RESPONSABILITA AL CAPITALE CONFERITO 9

10 SPECIFICA DISCIPLINA INDICAZIONI NEGLI ATTI E NELLA CORRISPONDENZA DENOMINAZIONE DI SRLS ASPETTI PUBBLICITARI EX ART CC AMMONTARE DEL CAPITALE SOTTOSCRITTO E VERSATO SEDE DELLA SOCIETA E REGISTRO IMPRESE DI ISCRIZIONE 10

11 PRIME INTERPRETAZIONI DA PARTE DELLA DOTTRINA DISPOSIZIONI STATUTARIE NON INTEGRABILE E SICURAMENTE NON DEROGABILI STATUTO STANDARD NON MODIFICABIE CONDIZIONI RIMESSE ALLA VOLONTA NEGOZIALE DELLE PARTI 11

12 PRIME INTERPRETAZIONI DA PARTE DELLA DOTTRINA COSA E STANDARDIZZATO 1. LE REGOLE PER LE CESSIONI DI QUOTE LO STATUTO STANDARD PREVEDE 2. LE REGOLE PER IL RECESSO (AD NUTUM) 3. LE NORME PER L AMMINISTRAZIONE 4. LE REGOLE PER LE ASSEMBLEE 5. LA DURATA DELLA SOCIETA (INDETER.) 12

13 PRIME INTERPRETAZIONI DA PARTE DELLA DOTTRINA COSA DECIDONO I SOCI CONDIZONI E CLAUSOLE SU CUI DECIDONO I SOCI 1.DENOMINAZIONE E SEDE DELLA SOCIETA 2. INDIVIDUAZIONE DEI SOCI (PERSONE FISICHE) 3. OGGETTO DELLA SOCIETA 4. ENTITA DEL CAPITALE E SUDDIVIONE DELLO STESSO 5. NOMINA DEL CDA, DELL AMMINISTRATORE DELEGATO E DEL PRESIDENTE 13

14 DISPOSIZIONI SULLE SRL APPLICABILI RESPONSABILITA PATRIMONIALE (2462 CC) FINANZIAMENTO SOCI (2467 CC) ESPROPRAZIONE,PEGNO, SEQUESTRO E USUFRUTTO (2471 E 2471-BIS) RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO (2473 E 2473-BIS) RESPONSABILITA DEGLI AMMINISTARTORI E CONTROLLO DEL SOCIO (2476 C.C.) BILANCIO DI ESERCIZIO (2478-BIS CC) AUMENTI E RIDUZIONI DI CAPITALE (2481 CC E SEGG.) 14

15 DISPOSIZIONI SULLE SRL NON APPLICABILI DIRITTI PARTICOLARI DEI SOCI (2468 CC) CONFERIMENTI IN NATURA,CREDITI E DILAZIONATI (2464 COMMI 4,5, E 6; ART 2466 CC) RESPONSABILITA ALIENANTE PER I VERSAMENTI ANCORA DOVUTI (2472 CC) CLAUSOLE DI PRELAZIONE E DI GRADIMENTO (2469 CC) AMMINISTARZIONE ATTRAVERSO: CONSENSO SCRITTO,CONSULTAZIONE ESPRESSA PER ISCRITTO, AMMINISTARZIONE CONGIUNTIVA, DISGIUNTIVA O MISTA 2475 CC 3 E 4) MODIFICHE AI QUORUM ASSEMBLEARI (2479-BIS) 15

16 EVOLUZIONE INTERPRETATIVA PARERE PROT. N DEL 10/12/12MIN. DELLA GIUSTIZIA COSI COME RIPRESO DA CIRCOLARE N. 3657/C DEL MIN. DELLO SVILUPPO ECONOMICO LO STATUTO STANDARD NON E UN TESTO VINCOLANTE MA CONTIENE SOLO CLAUSOLE MINIME ESSENZIALI LE PARTI POSSONO DUNQUE DEROGARE LO SCHEMA TIPICO MEDIANTE PATTUIZIONI DI DIVERSO CONTENUTO SEMPRE NEL RISPETTO DEI PRINCIPI FONDAMENTALI CARATTERIZZANTI L ISTITUTO 16

17 EVOLUZIONE INTERPRETATIVA IL MERITO DELLA PROBLEMATICA ART.2463-BIS: ATTO COSTITUTIVO DEVE ESSERE REDATTO PER ATTO PUBBLICO CONFORME AL MODELLO STANDARD COME EMANATO DA DM 138/2012 ART 1 DEL DM 138/2012 DISPONE CHE E REDATTO PER ATTO PUBBLICO IN CONFORMITA AL MODELLO STANDARD SCHEMA ADATTABILE, IMMODIFICABILE O A MODIFICABILITA COMPRESSA? 17

18 EVOLUZIONE INTERPRETATIVA LA TESI PREVALENTE, SUFFRAGATA ANCHE DA UN PARERE DEL MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO, ERA QUELLA DELLA MODIFICABILITA LIMITATA AD ALCUNI LIMITATI ASPETTI GRATUTITA DELLA PRESTAZIONE NOTARILE IN QUANTO MERO RECEPIMENTO DEL MODELLO RITENUTO INDEROGABILE QUANTO DISPOSTO DAL BIS. IL DM 138/2012 NON AVREBBE POTUTO DEROGARE UNA NORMA DI RANGO SUPERIORE PER LA GERARCHIA DELLE FONTI 18

19 EVOLUZIONE INTERPRETATIVA IN BASE AL PARERE DELLA GIUSTIZIA APPARE INCONGRUO RITENERE CHE LA NORMA PRIMARIA ABBIA VOLUTO LIMITARE LA L AUTONOMIA NEGOZIALE DELLE PARTI RIMETTENDO AD UNA NORMA REGOLAMENTARE L INDIVIDUAZIONI DELLE INNUMEREVOLI POSSIBILI OPZIONI CONCERNENTI IL FUNZIONAMENBTO DELLE SOCIETA ED INOLTRE DALLA GRATUITA DELLA PRESTAZIONE NON DISCENDE ALCUN IMPEDIMENTO AD INVESTIRE IL PROFESSIONISTA DEL COMPITO DI MODULARE IL NEGOZIO 19

20 EVOLUZIONE INTERPRETATIVA NON SOLO INDICAZIONI DI DETTAGLIO MA ANCHE CLAUSOLE CONVENZIONALI AGGIUNTIVE CLAUSOLE RIPRODUTTIVE DI NORME DI LEGGE SCADENZA ESERCIZI E DURATA SOCIETA INDIRIZZO SEDE MODELLO DI GESTIONE SCELTO 20

21 EVOLUZIONE INTERPRETATIVA CLAUSOLE CHE NON CONSENTONO DI CONSIDERARE LO STATUTO STANDARD MA CHE NON PRIVANO LASOCIETA DELLA VESTE DI SRLS DIRITTI PARTICOLARI AI SOCI CLAUSOLE DI INTRASMISSIBILITA,PRELAZIONE, GRADIMENTO E DI NATURA SUCCESSORIA CAUSE DI RECESSO ULTERIORI A QUELLE PREVISTE PER LEGGE CAUSE DI ESCLUSIONE DECISIONI DEL CDA DIVERSE DALLE RIUNIONI COLLEGIALI PREVEDERE FORME FACOLTATIVE DI CONTROLLO 21

22 EVOLUZIONE INTERPRETATIVA ULTIMI CHIARIMENTI ARRIVATI DA MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO,GIUSTIZIA, CONSIGLI NAZIONALI E TERRITORIALI DEL NOTARIATO E L ASSOCIAZIONE ITALIANA DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E POSSIBILE RIMANEREV SOCI DELLE SRLS ANCHE DOPO IL COMPIMENTO DEL 35 - ESIMO ANNO DI ETA REQUISITO SOGGETTIVO DI NATURA ANAGRAFICA NECESSARIO SOLO AL MOMENTO DELLA COSTITUZIONE FERMO RESTANDO IL DIVIETO DI CESSIONE DI QUOTE A SOGGETTI OVER 35 ED OPERAZIONI STRAORDINARIE CHE CONDUCONO AL MEDESIMO RISULTATO 22