YOOX S.p.A. YOOX S.p.A. Emittente. Coordinatori dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione

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1 Emittente YOOX S.p.A. Azionisti Venditori nell ambito dell Offerta Pubblica Balderton Capital I, L.P. Federico Bonadeo Alberto Giuliani Alberto Grignolo Gennaro Grosso Kiwi I Ventura Serviços S.A. Em Liquidaçao Kiwi II Ventura Serviços de Consultadoria S.A. Federico Marchetti Nestor 2000 S.p.r.l. Nadia Sarti Azionisti Venditori nell ambito dell Offerta Istituzionale Balderton Capital I, L.P. Massimiliano Benedetti Alberto Gaspare Biagetti Federico Bonadeo Fabio Cesari Alberto Giuliani Alberto Grignolo Giuseppe Guillot Gennaro Grosso Kiwi I Ventura Serviços S.A. Em Liquidaçao Kiwi II Ventura Serviços de Consultadoria S.A. Federico Marchetti Andrea Moretti Nestor 2000 S.p.r.l. Alessandra Rossi Nadia Sarti Gabriele Tazzari PROSPETTO INFORMATIVO Relativo all offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di YOOX S.p.A. Coordinatori dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica, Sponsor e Specialista Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 13 novembre 2009 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell autorizzazione alla pubblicazione con nota del 10 novembre 2009, protocollo n L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell Emittente, il Responsabile del Collocamento ed i soggetti collocatori, nonché sul sito internet dell Emittente del Responsabile del Collocamento, dei soggetti collocatori e di Borsa Italiana S.p.A.

2 Indice INDICE DEFINIZIONI...11 GLOSSARIO...17 FATTORI DI RISCHIO...21 NOTA DI SINTESI...33 AVVERTENZE...33 SEZIONE PRIMA SOGGETTI RESPONSABILI Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo Dichiarazione dei soggetti responsabili del Prospetto Informativo REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Informazioni finanziarie selezionate relative ai primi sei mesi degli esercizi 2009 e Informazioni selezionate consolidate di conto economico Andamento dei ricavi del Gruppo per linea di business Informazioni selezionate consolidate di stato patrimoniale Indebitamento finanziario netto consolidato Informazioni selezionate consolidate di rendiconto finanziario Dati selezionati per azione Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2007 IFRS Informazioni selezionate consolidate di conto economico Andamento dei ricavi del Gruppo per linea di business Informazioni selezionate consolidate di stato patrimoniale Indebitamento finanziario netto consolidato Informazioni selezionate consolidate di rendiconto finanziario Dati selezionati per azione del Gruppo Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e Informazioni selezionate consolidate di conto economico Andamento dei ricavi del Gruppo per linea di business Informazioni selezionate consolidate di stato patrimoniale Indebitamento finanziario netto consolidato Informazioni selezionate consolidate di rendiconto finanziario

3 Prospetto Informativo Yoox S.p.A Dati selezionati per azione FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Sede legale e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Investimenti Descrizione dei principali investimenti effettuati dall Emittente in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni patrimoniali Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall Emittente PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Premessa Linee di business Linea di business Multi-Marca yoox.com thecorner.com Linea di business Mono-Marca Il modello di business (Catena del valore) Pianificazione commerciale ed approvvigionamento Marketing Interfaccia ed esperienza utente Produzione digitale Gestione commerciale Gestione ordini e servizio clienti Tecnologia Apertura di nuovi negozi online ed ampliamento dei servizi offerti Il marchio YOOX Programmi futuri e strategie Quadro normativo

4 Indice Impegno verso l ambiente Principali mercati Il mercato di riferimento Descrizione del mercato retail online Fattori chiave per la crescita del mercato retail online Evoluzione prevista del mercato retail online Posizionamento competitivo dell Emittente Fattori eccezionali Dipendenza da brevetti o licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Dichiarazioni formulate dall Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo a cui appartiene l Emittente Descrizione delle società del Gruppo YOOX IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Immobilizzazioni materiali esistenti o previste Beni immobili in proprietà Beni in uso Impianti produttivi e macchinari Problematiche ambientali RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Situazione finanziaria Gestione operativa Informazioni riguardanti fattori rilevanti che hanno avuto ripercussioni significative sulla gestione operativa dell Emittente La crescita dei ricavi e l evoluzione dei costi del Gruppo YOOX L avviamento della linea di business Mono-Marca L effetto sul capitale circolante netto e sull indebitamento finanziario netto dell evoluzione della crescita L effetto dei cambi valutari sull attività operativa L effetto stagionalità sui risultati Analisi dell andamento delle principali grandezze gestionali del Gruppo relativo ai primi semestri 2009 e Andamento per linea di business Commento alle variazioni di conto economico

5 Prospetto Informativo Yoox S.p.A Analisi dell andamento delle principali grandezze gestionali del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2007 IFRS Andamento per linea di business Commento alle variazioni di conto economico Analisi dell andamento delle principali grandezze gestionali del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e 2006 Principi Contabili Italiani Andamento per linea di business Commento alle variazioni di conto economico Variazioni sostanziali delle vendite Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica RISORSE FINANZIARIE Risorse finanziarie Disponibilità liquida e mezzi equivalenti Indebitamento verso banche ed altri finanziatori Attività finanziarie non correnti Altre informazioni: gestione dei rischi finanziari Flussi di cassa consolidati Flussi di cassa consolidati del Gruppo nei primi semestri 2009 e Flussi di cassa consolidati del Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2007 IFRS Flussi di cassa consolidati del Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e 2006 Principi Contabili Italiani Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo al 30 giugno 2009 ed al 31 dicembre Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e Impegni e garanzie Limitazioni all uso delle risorse finanziarie Fonti dei finanziamenti necessarie per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri del Gruppo ed alle immobilizzazioni materiali esistenti o previste RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Ricerca e Sviluppo Proprietà Intellettuale Marchi e Domini Internet...167

6 Indice Brevetti INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI Organi sociali e principali dirigenti Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Alti Dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico Soci Fondatori Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati nei precedenti paragrafi , e Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli Alti Dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all interno della Società REMUNERAZIONI E BENEFICI Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente e dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente o con le altre società del Gruppo che prevedono indennità di fine rapporto Comitato per la Nomina Amministratori, Comitato per il Controllo Interno e Comitato per la Remunerazione Recepimento delle norme in materia di governo societario DIPENDENTI Dipendenti Partecipazioni azionarie e Stock Option Partecipazioni azionarie Piani di Stock Option

7 Prospetto Informativo Yoox S.p.A Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale Patti di non concorrenza PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico Patti Parasociali OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Operazioni infragruppo Operazioni con altre Parti Correlate INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative al Gruppo Bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2009, predisposto in conformità agli IFRS Prospetto del conto economico, prospetto del conto economico complessivo, prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria, prospetto delle movimentazioni di patrimonio netto e rendiconto finanziario Informazioni generali Note esplicative al Bilancio consolidato intermedio al 30 giugno Bilanci consolidati al 31 dicembre 2008 e 2007, predisposti in conformità agli IFRS Prospetto del conto economico, prospetto del conto economico complessivo, prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, prospetto delle movimentazioni di patrimonio netto e rendiconto finanziario Informazioni generali Note esplicative ai bilanci consolidati al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre Allegato 1 Transizione ai principi contabili internazionali Informazioni estratte dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2007 e 2006, predisposti in conformità ai principi contabili italiani Stato patrimoniale consolidato, conto economico consolidato, prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e rendiconto finanziario consolidato Commenti alle principali voci del conto economico Relazioni della Società di Revisione Politica dei dividendi

8 Indice 20.4 Procedimenti giudiziali ed arbitrali INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale azionario Capitale sociale sottoscritto e versato Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali Azioni proprie Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali Atto costitutivo e statuto sociale Oggetto sociale e scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale CONTRATTI RILEVANTI Contratto di fornitura di servizi di logistica Contratto di trasporto Contratto di fornitura di servizi infrastrutturali Contratto di fornitura di servizi di commercio elettronico Contratto di fornitura servizi di transazione Contratti con gli Online Store Contratto di Finanziamento

9 Prospetto Informativo Yoox S.p.A. 23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE SECONDA PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili Dichiarazione di responsabilità FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Fondi propri Indebitamento finanziario netto Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione Ragioni dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione delle Azioni Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse Caratteristiche delle Azioni dell Emittente Valuta di emissione delle Azioni Descrizione dei diritti spettanti alle Azioni Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state e verranno emesse Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e nell esercizio in corso Regime fiscale

10 Indice 5 CONDIZIONI DELL OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE Condizioni, statistiche relative all Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione è subordinata Ammontare totale dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione Periodo di validità dell Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione Informazioni circa la sospensione dell Offerta Pubblica o revoca dell Offerta Pubblica e/o dell Offerta Istituzionale Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso Ammontare della sottoscrizione Ritiro della sottoscrizione Pagamento e consegna delle Azioni Risultati dell Offerta Pubblica e dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Piano di ripartizione e di assegnazione Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell Emittente che intendono aderire all Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all Offerta Pubblica per più del 5% Informazioni da comunicare prima dell assegnazione Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Over Allotment e Opzione Greenshoe Fissazione del Prezzo di Offerta Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore Comunicazione del Prezzo di Offerta Motivazione dell esclusione del diritto di opzione Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni dell Emittente pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi amministrativi, direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone ad essi affiliate Collocamento, sottoscrizione e vendita Nome e indirizzo dei Coordinatori dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione Organismi incaricati del servizio finanziario

11 Prospetto Informativo Yoox S.p.A Collocamento e garanzia Data di stipula degli accordi di collocamento AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Domanda di ammissione alle negoziazioni Altri mercati regolamentati Altre operazioni Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Stabilizzazione POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Azionisti Venditori Strumenti finanziari offerti in vendita Accordi di lock-up SPESE DELL OFFERTA DILUIZIONE Diluizione derivante dall Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Soggetti che partecipano all operazione Indicazione di altre informazioni relative alle Azioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione Pareri o relazioni redatte da esperti Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti

12 Definizioni DEFINIZIONI Sono indicate di seguito le principali definizioni riguardanti l operazione di cui al presente Prospetto Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Advisor Finanziario Aumento di Capitale Azioni Azionisti Venditori Eidos Partners. L aumento di capitale della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, quinto comma del codice civile, da riservare nell ambito dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione finalizzata alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario Segmento STAR, deliberato dall Assemblea straordinaria dei soci in data 8 settembre Le azioni ordinarie dell Emittente, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata, da ammettere alla negoziazione e oggetto dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione. Indica (i) Balderton Capital I, L.P., con sede in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, c/o 20 Balderton Street, London W1K 6TL (UK); (ii) Massimiliano Benedetti; (iii) Alberto Gaspare Biagetti; (iv) Federico Bonadeo; (v) Fabio Cesari; (vi) Alberto Giuliani; (vii) Alberto Grignolo; (viii) Giuseppe Guillot; (ix) Gennaro Grosso; (x) Kiwi I Ventura Serviços S.A. Em Liquidaçao, con sede in Rua da Cooperativa Agricola do Funchal, Bloco D, 3 B, P , Funchal, Madeira, Portugal; (xi) Kiwi II Ventura Serviços de Consultadoria S.A., con sede in Rua da Cooperativa Agricola do Funchal, Bloco D, 3 B, P , Funchal, Madeira, Portugal; (xii) Federico Marchetti; (xiii) Andrea Moretti; (xiv) Nestor 2000 S.p.r.l., con sede in Square Wiser 10/B20, B.1040 Brussels, Belgium; (xv) Alessandra Rossi; (xvi) Nadia Sarti; e (xvii) Gabriele Tazzari. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Codice di Autodisciplina Consob Coordinatori dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione Consorzio per il Collocamento Istituzionale Consorzio per l Offerta Pubblica Data del Prospetto Informativo Il Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, istituito da Borsa Italiana. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini, n. 3. Goldman Sachs International e Mediobanca. Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale. Il consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica. La data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo. 11

13 Prospetto Informativo Yoox S.p.A. Dipendenti EBITDA, Margine Operativo Lordo o MOL I dipendenti della Società e/o delle società da questa controllata, residenti in Italia, alla data del Prospetto Informativo ed in servizio in pari data con contratto di lavoro subordinato a tempo determinato o indeterminato e che, alla medesima data, siano iscritti nei relativi libri matricola ai sensi della legislazione italiana vigente. L EBITDA è definito come il risultato netto al lordo degli ammortamenti delle attività immateriali e materiali, degli oneri non ricorrenti, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito. Eidos Partners Eidos Partners S.r.l., con sede legale in Milano, Via Borgonuovo n. 14/16. Emittente o YOOX o la Società YOOX S.p.A., con sede legale in Zola Predosa (BO), via Nannetti n. 1, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna , numero REA BO Goldman Sachs International Greenshoe Gruppo YOOX o Gruppo IFRS o IAS/IFRS Intermediari Autorizzati Goldman Sachs International, con sede legale in Londra, Regno Unito, Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB. L opzione concessa da Balderton Capital I, L.P., società di diritto del Delaware, con sede legale in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware c/o 20 Balderton Street, London W1K6TL (UK); Kiwi I Ventura Serviços S.A. Em Liquidaçao, società di diritto portoghese, con sede legale in Rua da Cooperativa Agricola do Funchal, Bloco D, 3 B, P , Funchal, Madeira, Portugal; Kiwi II Ventura Serviços de Consultadoria S.A. società di diritto portoghese, con sede legale in Rua da Cooperativa Agricola do Funchal, Bloco D, 3 B, P , Funchal, Madeira, Portugal e Nestor 2000 S.p.r.l., società di diritto belga, con sede in Square Wiser 10/B20, b-1040 Brussels, Belgium ai Coordinatori dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per l acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori massime numero azioni, pari al 15% del numero delle Azioni oggetto dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione da assegnare ai destinatari dell Offerta Istituzionale. Collettivamente, YOOX S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell articolo 2359 del codice civile e dell articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Tutti gli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea, che comprendono tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrato di Monte Titoli S.p.A. 12

14 Definizioni Investimento Red Circle Investitori Istituzionali Investitori Qualificati Istruzioni di Borsa Lotto Minimo Lotto Minimo di Adesione Maggiorato Lotto Minimo per i Dipendenti Mediobanca Mercato Telematico Azionario o MTA Il patto di blocco sottoscritto in data 16 marzo 2009 fra la Società e Red Circle S.r.l. Unipersonale, avente ad oggetto le azioni ordinarie dell Emittente. Congiuntamente, gli Investitori Qualificati in Italia e gli investitori istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United Securities Act del 1993, come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d America ai sensi della Rule 144A adottata in forza dello United Securities Act del 1993 come successivamente modificato. Gli investitori di cui all articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (fatta eccezione (i) per le piccole e medie imprese e per le persone fisiche di cui ai numeri 3 e 5 della predetta norma che non siano state inserite dall Emittente nell apposito registro ai sensi del combinato disposto degli artt. 34-quater e 34- terdecies del Regolamento Emittenti, (ii) per le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, (iii) per gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi e (iv) per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all articolo 60, comma 4, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996 n. 415). Le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto Informativo. Il quantitativo minimo, pari a numero Azioni o suoi multipli, richiedibile nell ambito dell Offerta Pubblica. Il quantitativo minimo maggiorato corrispondente a numero Azioni o suoi multipli richiedibile nell ambito dell Offerta Pubblica. Il quantitativo minimo, pari a n. 200 Azioni o suoi multipli, richiedibile dai Dipendenti nell ambito dell Offerta Pubblica. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1. Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mantegna n. 6. Nuove Azioni Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione Le azioni rivenienti dall Aumento di Capitale. L offerta di massime numero Azioni dell Emittente comprensiva dell Offerta Pubblica e dell Offerta Istituzionale. 13

15 Prospetto Informativo Yoox S.p.A. Offerta Istituzionale Offerta Pubblica Over Allotment Parti Correlate L offerta di numero Azioni dell Emittente riservata: (i) ad Investitori Istituzionali italiani ed esteri ai sensi della Regulation Sdello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali eccezioni applicabili; (ii) ai qualified institutional buyers negli Stati Uniti d America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato. L offerta pubblica di vendita e sottoscrizione, rivolta al pubblico indistinto in Italia ed ai Dipendenti, con esclusione degli Investitori Istituzionali. L opzione concessa da Balderton Capital I, L.P., società di diritto del Delaware, con sede legale in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, c/o 20 Balderton Street, London W1K6TL (UK); Kiwi I Ventura Serviços S.A. Em Liquidaçao, società di diritto portoghese, con sede legale in Rua da Cooperativa Agricola do Funchal, Bloco D, 3 B, P , Funchal, Madeira, Portugal; Kiwi II Ventura Serviços de Consultadoria S.A. società di diritto portoghese, con sede legale in Rua da Cooperativa Agricola do Funchal, Bloco D, 3 B, P , Funchal, Madeira, Portugal e Nestor 2000 S.p.r.l., società di diritto belga, con sede in Square Wiser 10/B20, b-1040 Brussels, Belgium ai Coordinatori dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consozio per il Collocamento Istituzionale, per il prestito gratuito di ulteriori massime numero azioni dell Emittente pari al 15% delle Azioni oggetto dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e Sottoscrizione. I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile internazionale IAS n. 24, come richiamato dalla delibera Consob n del 14 aprile Periodo di Offerta Il periodo di adesione all Offerta Pubblica compreso tra il 16 novembre 2009 e il 30 novembre Piani di Stock Option Prezzo di Offerta Prezzo Massimo I Piani di Stock Option dell Emittente deliberati in favore di dipendenti, amministratori, collaboratori coordinati e continuativi e consulenti della Società o delle Controllate. Il prezzo definitivo unitario a cui verranno collocate le Azioni che sarà comunicato secondo le modalità indicate nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto Informativo. Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni, pari ad Euro 4,50 per Azione. 14

16 Definizioni Principi Contabili Italiani o ITA GAAP Proponenti Prospetto Informativo o Prospetto Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Regolamento Intermediari Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica Sistema Monte Titoli Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e, ove applicabile, dai documenti interpretativi predisposti dall Organismo Italiano di Contabilità. Indica la Società e gli Azionisti Venditori. Il presente Prospetto Informativo. Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Prospetto Informativo. Il Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla Consob con delibera n del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato. Mediobanca. Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli. Società di Revisione o KPMG KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 25. Specialista Sponsor Segmento STAR Statuto Sociale o Statuto Testo Unico o TUF Testo Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR Mediobanca. Mediobanca. Il segmento titoli con alti requisiti del Mercato Telematico Azionario dedicato alle società di medie dimensioni con capitalizzazione minima di Euro 40 milioni e non superiore a Euro milioni e con determinati requisiti di liquidità che, su base volontaria, si impegnano a rispettare requisiti più stringenti in termini di trasparenza informativa, liquidità e governo societario. Lo statuto sociale dell Emittente vigente alla Data del Prospetto Informativo. Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato. Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato. 15

17 Prospetto Informativo Yoox S.p.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 16

18 Glossario GLOSSARIO Sono indicati di seguito i principali termini tecnici riguardanti l operazione di cui al presente Prospetto Informativo, in aggiunta a quelli indicati nel testo. Advertiser Acquirers Advisor Apparel Average Order Value o AOV Bargain hunters Brand o Marchio Brand lovers Business intelligence Business Plan CAGR Car sharing Cash flow hedge Clienti Attivi Cloud Computing Cluster di server Indica il soggetto, la società che svolge attività pubblicitaria relativa alle pratiche volte alla promozione di siti e aziende, attuate sfruttando i mezzi interattivi. Indica i soggetti che provvedono alla gestione delle autorizzazioni con carte appartenenti a circuiti di credito o debito nazionali/internazionali. Indica un soggetto che fornisce assistenza e consulenza per le attività di un impresa ovvero singole operazioni compiute. Indica le seguenti categorie merceologiche: abbigliamento, calzature, gioielli e orologi. Indica il valore medio di ciascun ordine di acquisto. Indica la clientela maggiormente attenta e sensibile al prezzo. Indica un nome, un simbolo, un disegno, o una combinazione di tali elementi distintivi, con cui si identificano prodotti o servizi di uno o più venditori al fine di differenziarli da altri prodotti dello stesso genere. Indica la clientela sensibile e fedele al singolo marchio. Indica la raccolta, memorizzazione, analisi e accesso ai dati come supporto alle decisioni. Indica il documento nel quale viene esposto un progetto di impresa, o un piano di sviluppo, con riferimento a variabili strategiche, tecnologiche, commerciali ed economiche-finanziarie. Esso è, normalmente, il documento informativo principale da sottoporre all attenzione di un investitore/finanziatore/perito/valutatore. Indica il tasso medio annuo di crescita composto (Compound Annual Growth Rate). Indica l attività di condivisione della flotta aziendale per spostamenti in comune. Indica la copertura del flusso finanziario. Indica i clienti che hanno effettuato un ordine nel corso dei 12 mesi precedenti. Indica un insieme di tecnologie informatiche che permettono l utilizzo di risorse hardware o software distribuite in remoto. Indica un numero di computer collegati tra loro, tramite una rete, i quali formano un unica risorsa computazionale affidabile e veloce ad un buon rapporto prezzo-prestazioni. 17

19 Prospetto Informativo Yoox S.p.A. Content Delivery Network Content Management System o CMS Corporate Governance Customer Relationship Management o CRM Due Diligence Fashion savvy Help desk Know-how Merchandising Mono-Marca Multi-Marca Online Store Outsourcing Partner Commerciale Indica un sistema di computer collegati in rete attraverso Internet che collaborano in maniera trasparente per distribuire contenuti, specialmente multimediali, agli utenti finali. Indica una piattaforma che consente la creazione e il mantenimento dei contenuti di siti web senza l ausilio del personale tecnico, dando la possibilità di modificare testi, immagini, files video/audio e ogni altro contenuto. Indica l insieme di regole che presiedono ed indirizzano la gestione ed il controllo delle società. Indica l attività di gestione delle relazioni con i clienti. Indica l insieme di attività, svolte direttamente dall investitore anche per mezzo di consulenti esterni, volte ad approfondire, preventivamente alla finalizzazione dell investimento, la situazione e le relative criticità contabili, giuridiche, giuslavoristiche, fiscali, ambientali e di conduzione del business della società oggetto di potenziale investimento. Indica la clientela attenta e sensibile alla qualità e all ampiezza dell assortimento dei prodotti, oltre che al livello di prezzo. Indica l attività di assistenza nella soluzione di una serie di problemi tecnici. Indica l insieme delle capacità e delle esperienze acquisite. Indica l insieme di attività e di azioni aventi lo scopo di promuovere la vendita di una determinata linea di prodotti o anche di un solo prodotto una volta che lo stesso sia stato inserito nell assortimento. Indica la linea di business che comprende le attività di progettazione, realizzazione e gestione degli Online Store di alcuni dei principali brand della moda. Indica la linea di business che comprende le attività relative ai negozi online yoox.com e thecorner.com. Indica i negozi online mono-marca gestiti dal Gruppo YOOX per conto di alcune delle principali aziende della moda a livello internazionale. Indica l affidamento ad un soggetto esterno, dotato dei necessari requisiti, della gestione (in tutto o in parte) di determinate attività o processi svolti normalmente internamente all azienda, al fine di concentrare le proprie risorse sulle attività a maggior valore aggiunto. Indica il soggetto con cui l Emittente ha un rapporto di collaborazione relativo all approvvigionamento di prodotti e alla successiva commercializzazione online sui negozi di proprietà dell Emittente: yoox.com e thecorner.com. 18

20 Glossario Partner Strategico Performance Based Marketing Project management Provider Retailing Search engine optimization o SEO Search engine marketing o SEM Visual merchandising Web marketing YOOX Agency Indica il soggetto con cui l Emittente ha un rapporto di collaborazione relativo alle attività di progettazione, realizzazione e gestione del rispettivo negozio online mono-marca. Indica l attività di marketing il cui risultato può essere misurato puntualmente. Indica un insieme di attività volte alla realizzazione degli scopi/obiettivi di un progetto. Indica una società o ente che fornisce a terzi servizi internet, ivi incluso l accesso internet, nonché servizi quali la registrazione e manutenzione di dominio, caselle di posta elettronica, etc. Indica la vendita al dettaglio. Indica le attività finalizzate ad aumentare il volume di traffico che un sito web riceve gratuitamente dai motori di ricerca. Tali attività comprendono l ottimizzazione sia del codice sorgente della pagina, sia dei contenuti. Indica le azioni di promozione a pagamento di un sito web attraverso motori di ricerca. Indica le attività di gestione della presentazione dei prodotti all interno del sito. Indica l insieme delle attività di marketing che si effettuano su Internet. Indica la divisione del Gruppo YOOX che fornisce servizi di consulenza e di gestione degli investimenti di web marketing per la linea di business Mono-Marca nonché vende progetti pubblicitari su yoox.com. 19

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