POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO BANCA MARCHE

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1 POLICY SUL RISCHIO DI RICICLAGGIO E DI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO DEL GRUPPO

2 2 Sommario 1. PREMESSA PROCESSO DI REDAZIONE E REVISIONE DELLA POLICY FONTI NORMATIVE ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA REGISTRAZIONE E CONSERVAZIONE DELLE INFORMAZIONI SEGNALAZIONE DELLE OPERAZIONI SOSPETTE GRUPPO BANCA DELLE MARCHE ED IL RISPETTO DEI PRINCIPALI OBBLIGHI FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO IMPIANTO NORMATIVO E APPLICATIVO FORMAZIONE FUNZIONE ANTIRICICLAGGIO NOMINA DEL RESPONSABILE ANTIRICICLAGGIO CONTROLLI INTERNI CONCLUSIONI PRINCIPALI INFORMAZIONI SULLA CAPOGRUPPO...11 ELENCO DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO: CARILO MEDIOLEASING FOCUS GESTIONI SGR BDM LUX MARCHE COVERED BOND S.R.L....13

3 3 1. Premessa Il riciclaggio di denaro proveniente da azioni illegali rappresenta uno dei più gravi fenomeni criminali nel mercato finanziario ed è un settore di specifico interesse per la criminalità organizzata. Il reinvestimento dei proventi illeciti in attività legali e la presenza di operatori e di organismi economici collusi con la criminalità alterano profondamente i meccanismi di mercato, inficiano l efficienza e la correttezza dell attività finanziaria e indeboliscono lo stesso sistema economico. La globalizzazione dell attività finanziaria e il rapido sviluppo delle tecnologie dell informazione aprono nuove opportunità operative e possibilità di crescita dell economia, ma aumentano nel contempo i rischi connessi con il riciclaggio di capitali illeciti. Per tali ragioni, ai consueti strumenti repressivi, comuni all azione di contrasto di ogni attività criminosa, si è affiancato un sistema di strumenti a carattere preventivo, prevalentemente collocati a presidio del settore finanziario. La medesima tipologia di strumenti è stata estesa anche sul versante del contrasto del finanziamento del terrorismo, che, sebbene in modo speculare rispetto a quanto avviene per il riciclaggio, si caratterizza per un collegamento con il sistema finanziario. La solidità, l integrità e la stabilità degli enti creditizi e finanziari, nonché la fiducia nel sistema finanziario nel suo complesso possono essere gravemente compromesse dalle attività poste in essere dai criminali per mascherare l origine dei proventi di attività criminose. Alla complessità e pericolosità di questi fenomeni, il Gruppo di Banca delle Marche risponde in modo responsabile, dedicando la massima attenzione alle azioni e agli strumenti di contrasto, nella consapevolezza che la ricerca della redditività e dell efficienza debba essere coniugata con il presidio continuo ed efficace dell integrità della struttura aziendale. Il Gruppo Banca Marche riserva assoluto impegno alle politiche volte a prevenire il coinvolgimento dell istituto in fenomeni di riciclaggio del c.d. denaro sporco e di finanziamento del terrorismo internazionale che possano danneggiare la reputazione e la stabilità dell Istituto. L adesione convinta ai dettami nazionali ed internazionali trae origine e motivazione dalla storia della Banca e delle società del Gruppo cresciute in sintonia con la crescita economica dei territori serviti: laddove l economia criminale inquina interi territori, gli stessi cessano di produrre ricchezza e benessere e finiscono per danneggiare imprese e famiglie, impedendo lo sviluppo stesso degli intermediari bancari e minacciandone la sopravvivenza. La Banca e le società del Gruppo svolgono, pertanto, le proprie attività, attenendosi alle disposizioni normative nazionali e comunitarie, in conformità con gli standard etici. Gli oneri connessi con il rispetto della normativa antiriciclaggio e antiterrorismo, derivanti dall adozione di adeguati presidi organizzativi, costituiscono per il Gruppo elementi

4 importanti per l esercizio dell impresa e sono valutati alla stregua di investimenti in grado di creare valore in termini di stabilità, reputazione e crescita. Per tali ragioni il Gruppo Banca delle Marche si è dotato di apposite disposizioni interne, procedure, programmi di formazione, attività di monitoraggio e controlli volti a garantire il rispetto della normativa vigente da parte del personale, degli amministratori, dei sindaci, dei collaboratori e dei consulenti. 2. Processo di redazione e revisione della Policy Il presente documento di Policy è predisposto su approvazione del Comitato Presidio Rischi, a seguito di proposta della Funzione Antiriciclaggio di Gruppo. L emanazione e le successive modifiche sono approvate dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo e recepite dai Consigli di amministrazione delle Società Controllate. 3. Fonti Normative L attenzione della Comunità Internazionale alla materia antiriciclaggio e antiterrorismo è testimoniata da numerosi atti emanati in diverse sedi e di seguito si ricordano: - Direttiva 2001/97/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio dell Unione Europea del 4 dicembre 2001, recante modifica della direttiva 91/308/CEE e riguardante la prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi da attività illecite, - Direttiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo, - Direttiva 2006/70/CE del 1 agosto 2006, recante misure di esecuzione della direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda la definizione di persone politicamente esposte e i criteri tecnici per le procedure semplificate di adeguata verifica della clientela e per l'esenzione nel caso di un'attività finanziaria esercitata in modo occasionale o su scala molto limitata. Il legislatore italiano ha recepito per la prima volta nell ordinamento italiano i principi contenuti nella prima direttiva antiriciclaggio (1991/308/CE del 10 giugno 1991) attraverso la Legge n. 197 del 5 luglio 1991 Misure urgenti per limitare l'uso del contante e dei titoli al portatore nelle transazioni e prevenire l'utilizzazione del sistema finanziario a scopo di riciclaggio. La normativa nazionale italiana ha seguito l evoluzione delle norme internazionali: da ultimo il recepimento all interno del nostro ordinamento della Direttiva 2005/60/CE ha innovato la materia, estendendo l'ambito di applicazione della disciplina antiriciclaggio anche alla lotta al finanziamento del terrorismo. 4

5 In attuazione della terza Direttiva sono stati emanati i seguenti decreti: - Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, entrato in vigore il 29 dicembre 2007, avente ad oggetto la prevenzione dell uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo; - Decreto Legislativo 22 giugno 2007, n. 109 concernente le misure di congelamento fondi e risorse economiche per il contrasto del finanziamento del terrorismo e dei Paesi che minacciano la pace e la sicurezza internazionale. Il Decreto Legislativo 231/2007 ha riformato profondamente la disciplina antiriciclaggio, abrogando la legge 197/1991 e dettando una nuova ed organica regolamentazione che è destinata ad incidere profondamente sul sistema finanziario e sul rapporto tra intermediari e clienti. Le norme dettate dal decreto, così come successivamente modificato dal Decreto Legge n. 112/2008 Disposizioni urgenti per lo sviluppo economico, la semplificazione, la competitività, la stabilizzazione della finanza pubblica e la perequazione tributaria (convertito con legge n. 133/2008), hanno introdotto adempimenti più stringenti per gli intermediari che sono chiamati ad una cooperazione attiva nella lotta al riciclaggio ed al finanziamento del terrorismo. Gli obblighi derivanti dalle recenti diposizioni normative poggiano su tre pilastri: - Conoscenza della clientela e adeguata verifica; - Registrazione e conservazione delle informazioni; - Segnalazione delle operazioni sospette. 4. Adeguata verifica della clientela I nuovi standard internazionali hanno rafforzato nell impianto normativo il ruolo cardine della conoscenza del cliente come fattore indispensabile per un efficace lotta al riciclaggio del denaro e dei beni di provenienza illecita. In particolare, gli intermediari finanziari devono procedere alla identificazione ed alla adeguata verifica della clientela, indispensabili per stabilire l identità e il profilo di rischio di riciclaggio di ciascun cliente. Banca Marche e le società del Gruppo, in conformità alla normativa comunitaria e considerando determinante questo aspetto, sono in grado di acquisire una conoscenza profonda del cliente sotto diversi profili: reddituale, comportamentale e di propensione al rischio. La Banca e le società del Gruppo effettuano, infatti, un adeguata verifica della clientela ed il conseguente monitoraggio dell operatività attraverso l analisi dei seguenti parametri: natura giuridica, attività svolta, comportamento tenuto al momento dell apertura del rapporto continuativo o al compimento dell operazione, area geografica di appartenenza, tipologia dell operazione o del rapporto, ammontare dell operazione e ragionevolezza dell operazione e del rapporto. La Banca e le Società del Gruppo effettuano l analisi del grado di anomalia di un operazione con riferimento alle caratteristiche del cliente che la pone in essere e 5

6 integrano il dato oggettivo con le informazioni sul cliente in loro possesso nel valutare la coerenza e la compatibilità dell operazione con il profilo economico finanziario dichiarato dal cliente medesimo. La Banca e le società del Gruppo, inoltre, pongono particolare attenzione qualora risulti che il cliente non svolga attività con rilievo economico. L acquisizione di una vasta piattaforma di informazioni sulla clientela consente al Gruppo Banca Marche di effettuare un monitoraggio concreto e costante, ancorato al profilo di rischio del cliente desunto da dati interni e fonti esterne. La Banca e le società del Gruppo aggiornano costantemente il quadro conoscitivo della clientela attraverso le evidenze relative alle operazioni progressivamente poste in essere e le informazioni provenienti dai collegamenti significativi che i clienti intrattengono tra di loro, con altri soggetti, con le relazioni societarie di gruppo, con i legami contrattuali, finanziari, commerciali o di altra natura che consentano di cogliere le giustificazioni di operazioni poste in essere. Nella tenuta e nell aggiornamento costante delle evidenze sulla clientela, la Banca e le società del gruppo si avvalgono di idonei sistemi informatici che consentono di espletare in maniera puntuale gli obblighi previsti dalla normativa vigente. La Capogruppo e le società del Gruppo, nel rispetto delle normative, condividono tutte le informazioni sul profilo di ciascun cliente. 5. Registrazione e conservazione delle informazioni Banca Marche e le società del gruppo nel rispetto degli obblighi di registrazione, hanno istituito l Archivio Unico Informatico, secondo le disposizioni impartite. Gli Archivi sono gestiti in modo tale da assicurare la chiarezza, la completezza, l immediatezza delle informazioni, la loro conservazione e la facilità di consultazione. Banca Marche e ciascuna società del Gruppo conservano i dati e le informazioni per un periodo di dieci anni, in ottemperanza agli obblighi previsti dalla normativa vigente. 6. Segnalazione delle operazioni sospette Ciascuna società del Gruppo Banca delle Marche, sulla base delle disposizioni vigenti, al fine di evitare il coinvolgimento dell Istituto in fatti di riciclaggio e di cooperare con le autorità di vigilanza per garantire la stabilità del sistema finanziario, ha adottato un processo strutturato per le segnalazioni di operazioni che destano sospetto circa la provenienza illecita dei fondi trasferiti. A tale scopo Banca Marche e le società del Gruppo collaborano attivamente con l Unità di Informazione Finanziaria (UIF) a cui trasmettono le segnalazioni di operazioni sospette individuate sulla base delle Indicazioni operative per la segnalazione delle operazioni sospette fornite dalla Banca d Italia (Decalogo della Banca d Italia). 6

7 7. Gruppo Banca delle Marche ed il rispetto dei principali obblighi Il Gruppo Banca delle Marche adotta politiche aziendali coerenti con le regole e i principi della disciplina antiriciclaggio, in quanto considera tali aspetti rilevanti per l affidabilità, la reputazione e la qualità dei rapporti con la clientela. Al fine di assicurare il corretto adempimento degli obblighi previsti, il Gruppo Banca Marche: si rifiuta di effettuare operazioni ritenute anomale per tipologia, oggetto, frequenza o ammontare e di instaurare o mantenere rapporti continuativi che presentano profili di anomalia; presta particolare attenzione a tentativi di operazioni e ad operazioni proposte da utenti occasionali, specie qualora esse siano di rilevante ammontare o presentino modalità di esecuzione anomale; valuta i profili di anomalia anche con riferimento all operatività di altri intermediari, nazionali ed esteri; in tale contesto, particolare attenzione va prestata all attività che interessa intermediari di non elevata reputazione, ovvero soggetti operanti in Paesi segnalati come non cooperativi ; non consente né intrattiene rapporti, relazioni, operazioni con le società bancarie di comodo che non hanno una presenza fisica nel paese in cui sono costituite e autorizzate all esercizio dell attività (shell bank), con le succursali contabili di un istituto bancario estero che sia privo di una struttura organica e gestionale significativa nella giurisdizione in cui è stato costituito (booking branch), né con le filiazioni contabili impegnate in attività di private banking o per rapporti fiduciari (booking subsidiary); adotta tutte le misure necessarie per determinare e verificare la vera identità della clientela, utilizzando i documenti, i dati e le informazioni ottenuti da fonti affidabili e indipendenti; pone maggiore attenzione e misure rafforzate nei casi in cui si determino situazioni che comportano un maggiore rischio di riciclaggio o nella verifica di persone che ricoprono o hanno ricoperto importanti cariche pubbliche; identifica l eventuale titolare effettivo nei casi previsti e ne verifica l identità sia attraverso una percentuale sufficiente nella partecipazione al capitale sociale sia in qualunque altro modo; ottiene informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto continuativo e svolge un controllo costante nel corso dello stesso; pone particolare attenzione nella valutazione dell operatività riconducibile a soggetti in relazione ai quali sono pervenute richieste di informazioni nel quadro di indagini penali o per l applicazione di misure di prevenzione; trasmette le segnalazioni di operazioni sospette all UIF che funge da centro nazionale per ricevere, analizzare e comunicare alle autorità competenti le segnalazioni ed altre 7

8 informazioni che riguardano casi potenziali di riciclaggio e inoltra le segnalazioni delle infrazioni al Ministero dell Economia e delle Finanze; adotta procedure interne idonee ad evitare il coinvolgimento in fatti di riciclaggio. 8. Finanziamento del terrorismo La Direttiva 2005/60/CE associa il reato di riciclaggio al reato di terrorismo anche se diversa è la loro genesi e la loro natura. Per sommi capi il reato di riciclaggio è, nei fatti, un trasferimento di beni o somme di denaro che, provenendo da attività illegali, vengono immessi in attività legali. Il finanziamento al terrorismo consiste, di norma, nel trasferimento di fondi ad attività illecite (atti di terrorismo). Il motivo dell accorpamento delle due tipologie di reato è dettato, secondo il legislatore, dalla necessità di adottare presidi e controlli omogenei. Nella prevenzione di questo reato gioca un ruolo fondamentale la capacità dell intermediario di conoscere adeguatamente il cliente e le finalità delle operazioni. Questo processo è in qualche modo agevolato dalla pubblicazione, da parte di organismi internazionali, di liste di nominativi ai quali deve essere interdetta ogni possibilità di accedere a rapporti o operazioni bancarie. Le liste includono paesi o istituzioni finanziarie con le quali è bloccata l operatività. Il Gruppo Banca delle Marche al fine di assicurare il corretto adempimento degli obblighi e divieti previsti dalla normativa vigente in materia di antiterrorismo: si rifiuta di compiere operazioni che coinvolgano a qualunque titolo (presentatori, ordinanti o beneficiari) soggetti inseriti nei Regolamenti CE o in provvedimenti delle autorità nazionali; trasmette le segnalazioni di operazioni sospette di finanziamento al terrorismo all UIF; si rifiuta di compiere bonifici in USD a favore di soggetti/paesi inclusi nelle liste OFAC (Office of Foreign Assets Control del Dipartimento del Tesoro degli USA); effettua in via automatizzata controlli anagrafici e effettua confronti con i nominativi presenti nelle liste fornite dall ONU e dai Regolamenti CE. controlla costantemente le liste e i relativi aggiornamenti e la corrispondenza delle stesse con gli elenchi pubblicati dalle autorità; controlla i bonifici in partenza e in arrivo (controlli sui beneficiari e ordinanti) e valuta i movimenti scartati in seguito ad indici di somiglianza con le liste antiterrorismo. 9. Impianto Normativo e Applicativo Ciascuna società del Gruppo ha sintetizzato in specifici testi unici, tutta la normativa esterna in materia di antiriciclaggio e di antiterrorismo in vigore, nonché il modello organizzativo di Gruppo contenente ruoli e responsabilità e gli adempimenti operativi relativi. L obiettivo della normativa aziendale è di fornire alle strutture delle Società del gruppo strumenti organici di consultazione e di supporto, utili alla comprensione della materia e per lo svolgimento delle attività dalla stessa contemplate. 8

9 Al fine di garantire il rispetto degli obblighi imposti dalla normativa in materia di antiriciclaggio e antiterrorismo, le società del Gruppo si sono dotate di adeguate procedure per la gestione di tutti gli adempimenti previsti (individuazione delle operazioni anomale, rispetto degli obblighi segnaletici, monitoraggio delle operazioni effettuate sotto il profilo della ripetitività e dell importo, controlli interni, persone politicamente esposte, lista dei terroristi). 10. Formazione Il Gruppo Banca delle Marche, conformemente alle disposizioni normative, organizza programmi interni di formazione del personale in materia di prevenzione del riciclaggio rivolti a tutto il personale al fine di diffondere all interno dell azienda la cultura della conformità al rispetto della normativa sull antiriciclaggio e di sensibilizzare il personale sulle problematiche connesse. Il Gruppo pone in essere programmi organici di addestramento e di formazione del personale che tengano conto dell evoluzione normativa, delle procedure predisposte per adempiere agli obblighi di raccolta delle informazioni funzionali alla identificazione e verifica della clientela, alla registrazione e conservazione, nonché alla rilevazione delle anomalie per la valutazione delle operazioni sospette finalizzate alla eventuale segnalazione. Il programma formativo è finalizzato a far comprendere ai dipendenti gli obblighi e le responsabilità aziendali, la logica complessiva dell impianto normativo, a riconoscere le attività che potrebbero essere connesse al riciclaggio o al finanziamento al terrorismo nonché i conseguenti comportamenti da adottare. Specifici programmi di formazione vengono attuati per il personale appartenente alla Funzione Antiriciclaggio. Particolare attenzione formativa, inoltre, è rivolta al personale che ha un contatto diretto con la clientela ed al personale di nuova assunzione. L attività di qualificazione del personale riveste carattere di continuità e di sistematicità nell ambito di programmi organici che tengono conto dell evoluzione della normativa e delle procedure. L attività di formazione viene rendicontata annualmente al Comitato Esecutivo. 11. Funzione Antiriciclaggio La Capogruppo del Gruppo Banca delle Marche ha costituito una struttura centralizzata al fine di rafforzare e ricondurre ad unitarietà i presidi aziendali in materia di antiriciclaggio. La struttura ha il compito di estendere i controlli sistematici su tutte le società del Gruppo, ad eccezione di BM Lux (società di diritto lussemburghese), di predisporre adeguati flussi informativi tra la Capogruppo e le Società del Gruppo per le quali la funzione è accentrata, e verso le strutture aziendali coinvolte nella relazione con la clientela. La struttura coordina e verifica l attività dei referenti istituiti e nominati presso ciascuna società del gruppo. 9

10 12. Nomina del Responsabile Antiriciclaggio La Capogruppo al fine di rafforzare e ricondurre ad unitarietà i presidi aziendali in materia di antiriciclaggio, ha nominato un Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo cui sono demandati gli adempimenti connessi al rispetto della normativa mediante la verifica costante e sistematica del rispetto degli obblighi. Il Responsabile Antiriciclaggio riferisce agli organismi di governo e di controllo in merito alle evidenze riscontrate nell esecuzione dei controlli, alla evoluzione normativa ed al grado di esposizione al rischio delle Società del Gruppo. Il Responsabile Antiriciclaggio cura i rapporti con le autorità amministrative preposte al rispetto della normativa Controlli interni Il Gruppo Banca delle Marche, al fine di assicurare l integrità e l autonomia aziendale, ha adottato un sistema di controlli interni per la rilevazione e la gestione dei rischi, ivi compreso il rischio di incorrere in comportamenti non conformi agli obblighi previsti dalle disposizioni normative comunitarie e nazionali in materia di antiriciclaggio e di finanziamento al terrorismo. Il sistema dei controlli interni del Gruppo Banca delle Marche coinvolge, con diversi ruoli, gli Organi societari, le funzioni di controllo, l organizzazione aziendale e di Gruppo. L assetto organizzativo e di governo della Banca è rivolto a realizzare gli interessi dell azienda e, nello stesso tempo, ad assicurare la sana e prudente gestione e la stabilità patrimoniale, evitando l assunzione anche inconsapevole dei rischi connessi in materia di antiriciclaggio e antiterrorismo, nonché la correttezza operativa correlata. Il Gruppo Banca delle Marche adotta un sistema di controlli interni articolato su tre livelli: i controlli di primo livello o di linea; i controlli di secondo livello; i controlli di terzo livello (espletati dalla funzione di revisione interna). Il Servizio Antiriciclaggio effettua i controlli di secondo livello e verifica che l attività aziendale e i processi in materia di antiriciclaggio siano adeguati a prevenire la violazione delle norme di eteroregolamentazione e autoregolamentazione e verifica che le azioni di mitigazione del rischio siano efficaci. Il sistema dei controlli interni di 2 livello è strutturato e dettagliato in un apposito Manuale dei Controlli. La Funzione di Revisione Interna verifica in modo continuativo il grado di adeguatezza dell assetto organizzativo aziendale e la sua conformità rispetto alla disciplina di riferimento e vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.

11 14. Conclusioni Il Gruppo Banca delle Marche, consapevole dell assoluta rilevanza della lotta al riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo, e in considerazione dell importanza che la normativa in questione riveste ai fini di una corretta gestione dell attività bancaria, ha adottato una politica aziendale, che, costantemente aggiornata, risulta coerente con le regole e i principi dettati dalle disposizioni comunitarie e nazionali. Il Gruppo Banca delle Marche, sottoposto alla vigilanza della Banca d Italia, collabora attivamente con l Unità di Informazione Finanziaria per la tutela della stabilità e dell integrità del sistema finanziario. 15. Principali Informazioni sulla Capogruppo 11 Denominazione Sede Sociale Direzione Generale Principali Attività di Businnes Storia Stato Giuridico Iscrizione all Albo Partita IVA Quotata nei mercati regolamentati BANCA DELLE MARCHE SPA Via Menicucci 4/ Ancona, Italia Via Ghislieri Jesi, Italia Banca Commerciale Retail Banca Marche nasce nel 1994 ed è il risultato della fusione delle Casse di Risparmio di Pesaro, di Macerata e di Jesi Società Per Azioni Iscritta all Albo delle Banche tenuto dal 1994 dalla Banca d Italia al n IT No Elenco delle Società del Gruppo: 15 CARILO Denominazione Sede Sociale Direzione Generale Principali Attività di Businnes Storia Stato Giuridico Iscrizione all Albo Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A. Via Solari, Loreto (AN) Via Solari, Loreto (AN) Banca Commerciale Retail La Cassa di Risparmio di Loreto, con i suoi 149 anni di ininterrotta attività è una delle aziende più longeve del territorio marchigiano. Dal 1997 la Carilo Cassa di Risparmio di Loreto SpA è entrata a far parte del gruppo bancario Banca Marche. Società Per Azioni Iscritta all Albo delle banche tenuto dalla Banca d Italia al n

12 Partita IVA Quotata nei mercati No regolamentati 16 MEDIOLEASING Denominazione Sede Sociale Direzione Generale Principali Attività di Businnes Storia Stato Giuridico Iscrizione all Albo Partita IVA Quotata nei mercati No regolamentati 17 FOCUS GESTIONI SGR Medioleasing S.p.A. Via L. Menicucci Ancona Via L. Menicucci Ancona Medioleasing è una società per azioni, interamente facente capo a Banca delle Marche, creata quale strumento di intervento nel settore della locazione finanziaria. Società Per Azioni Denominazione Focus Gestioni SGR S.p.A. Sede Sociale Ancona Direzione Generale Jesi Principali Attività di Businnes Gestione del Risparmio Storia Focus Gestioni SGR S.p.A., costituita su iniziativa di Banca delle Marche S.p.A. e Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A. nel 1999, è una Società di Gestione del Risparmio del Gruppo Banca delle Marche che investe in PMI prevalentemente localizzate nel centro Italia Stato Giuridico Società Per Azioni Iscrizione all Albo Partita IVA Quotata nei mercati No regolamentati 18 BDM LUX 12 Denominazione Sede Sociale Direzione Generale Principali Attività di Businnes Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A. 8, Avenue de la Liberté, L-1637 Lussemburgo Gestione del Risparmio

13 Storia Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A. è la Società di Gestione del Risparmio del Gruppo Banca delle Marche S.p.A., costituita in Lussemburgo a fine 2004 e controllata direttamente da Banca delle Marche S.p.A. Stato Giuridico Società Anonima Iscrizione all Albo Partita IVA Quotata nei mercati No regolamentati 19 - MARCHE COVERED BOND s.r.l. Denominazione Marche Covered Bond s.r.l. Sede Sociale Via Vittorio Alfieri Conegliano (TV) Direzione Generale - Principali Attività di Businnes La Società non ha attività di business. E una SPV con oggetto esclusivo: 1) l acquisto pro soluto a titolo oneroso da banche di: (i) crediti fondiari e ipotecari, anche individuabili in blocco; (ii) crediti vantati nei confronti delle pubbliche amministrazioni o garantiti dalle medesime, anche individuabili in blocco; (iii) titoli emessi nell ambito di operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti di cui ai punti (i) e (ii); e (iv) ulteriori attivi idonei o attivi idonei integrativi che siano consentiti dalla predetta disciplina; 2) l'assunzione di finanziamenti concessi o garantiti anche dalle stesse banche cedenti volti a finanziare l'acquisto di crediti e titoli di cui al punto 1 che precede; 3) la prestazione di garanzia irrevocabile, a prima richiesta, incondizionata e autonoma per le obbligazioni emesse dalle banche cedenti ovvero da altre banche. Storia Costituita il 2 novembre 2009 con denominazione sociale Hilo Finance srl. In data 7 aprile 2010, comunicazione dell avvenuta iscrizione all elenco generale intermediari finanziari di cui all art.106 da parte di Banca d Italia. Ridenominazione in Marche Covered Bond S.r.l. in data 29 aprile 2010 e contestuale modifica dell oggetto sociale esclusivo. Autorizzazione da parte di Banca d Italia all acquisto di una partecipazione di controllo pari al 60% da parte di 13

14 Stato Giuridico Iscrizione all Albo Partita IVA Quotata nei mercati NO regolamentati Banca Marche in data 22 giugno A decorrere dal 6 luglio 2010 la società Marche Covered Bond è stata iscritta nel gruppo bancario Banca delle Marche. Società a Responsabilità Limitata Iscritta all elenco generale intermediari finanziari di cui all art.106 del decreto legislativo n 385/93 con il numero