Bilancio d esercizio al 31 Dicembre Lottomatica Group S.p.A.

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1 Lottomatica Group S.p.A. BILANCIO D ESERCIZIO AL

2 INDICE Profilo Lottomatica Group S.p.A. 4 Relazione sulla Gestione al 31 Dicembre 2011 Premessa 6 Analisi dei risultati reddituali 7 Costi di periodo ed analisi dell EBITDA 8 Investimenti al 31 Dicembre Eventi successivi al 31 Dicembre Sviluppi significativi al 31 Dicembre Fattori di rischio ed incertezza 15 Evoluzione prevedibile della gestione 16 Piani d incentivazione a lungo termine 16 Composizione azionariato Lottomatica Group S.p.A. 17 Quadro di riferimento normativo 19 Attestazione ex art , commi 12 e 13 del Regolamento di Borsa 22 Modello di Conformità al D.Lgs. n. 231/01 22 Trattamento dei dati personali 22 Proposta all Assemblea degli Azionisti 23 Attestazione del bilancio d esercizio ai sensi dell art. 81-ter del Regolamento Consob n /99 Prospetti di bilancio e Note esplicative al 31 Dicembre 2011 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 26 Conto economico 27 Prospetto di conto economico complessivo 28 Rendiconto Finanziario 29 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 31 Principi contabili e note esplicative

3 Posizione Finanziaria Netta 88 Rapporti con Parti Correlate 91 Garanzie 97 Procedimenti giudiziari ed arbitrali rilevanti al 31 Dicembre Politiche ed obiettivi della gestione del rischio finanziario 102 Coperture del fair value 105 Leasing 106 Compensi Società di revisione 106 Personale 106 Eventi successivi alla chiusura dell esercizio 107 Incassi e Pagamenti (D.P.R. n. 560 del ) 108 Bilancio della Società Controllante 109 Elenco delle Società Controllate e Collegate 110 Relazione Collegio Sindacale 112 Relazione Società di Revisione 121 3

4 LOTTOMATICA GROUP S.p.A. Profilo del Gruppo Soggetta all attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A. Denominazione Sociale Lottomatica Group - Società per Azioni Codice Fiscale Capitale Sociale Al 31 Dicembre 2011: deliberato per , al valore nominale di 1 cadauna; sottoscritto e versato per Sede Legale Roma - Viale del Campo Boario 56/d P.E.C. Consiglio di Amministrazione (1) Presidente Amministratore Delegato Lorenzo PELLICIOLI Marco SALA Consiglieri Pietro BOROLI Paolo CERETTI Alberto DESSY* Marco DRAGO Jaymin PATEL Severino SALVEMINI * Gianmario TONDATO DA RUOS ** * Consiglieri Indipendenti ** Primo Consigliere Indipendente Direttore Generale (2) Renato ASCOLI Collegio Sindacale (1): Presidente Sindaci Effettivi Sindaci Supplenti Società di Revisione Sergio DUCA Angelo GAVIANI Francesco MARTINELLI Gian Piero BALDUCCI Giulio GASLOLI Umile Sebastiano IACOVINO Guido MARTINELLI Marco SGUAZZINI VISCONTINI Reconta Ernst & Young S.p.A. Membri del Comitato di Controllo Interno (3) Severino SALVEMINI (Presidente) 4

5 Alberto DESSY Paolo CERETTI (4) Bilancio d esercizio al 31 Dicembre 2011 Membri del Comitato per la Remunerazione (3) Gianmario TONDATO DA RUOS (Presidente) Paolo CERETTI Alberto DESSY NOTE: (1) Nominati dall Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile (2) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile (3) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile (4) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Luglio

6 RELAZIONE SULLA GESTIONE al 31 Dicembre 2011 Bilancio d esercizio al 31 Dicembre 2011 PREMESSA Lottomatica Group S.p.A. è uno dei maggiori operatori mondiali nel settore dei giochi in termini di raccolta, ed è uno dei principali operatori del settore in Italia. La Società é quotata presso la Borsa Italiana (LTO) ed è controllata dal Gruppo De Agostini, attivo nei settori dell editoria, media e servizi finanziari. Il 29 Agosto 2006 Lottomatica Group S.p.A. ha completato l acquisizione totalitaria della multinazionale statunitense GTECH Holdings Corporation (di seguito, GTECH ), holding di un gruppo fornitore leader di tecnologie per giochi e servizi, che opera nel settore delle lotterie, per cui progetta, vende e gestisce un set completo di terminali per punti vendita abilitati alla gestione di lotterie e collegati e- lettronicamente ad un sistema centralizzato. Tale sistema svolge il ruolo d intermediario tra i punti vendita dove sono svolte le singole transazioni, e l autorità per le lotterie. Attualmente Lottomatica Group S.p.A., anche tramite le sue controllate dirette ed indirette, opera in quattro segmenti gestiti ed organizzati in funzione della natura dei prodotti e servizi offerti e che rappresentano unità operative separate: il settore delle Operazioni Italiane: il Gruppo Lottomatica opera in Italia nel mercato regolamentato dei giochi, sia in qualità di concessionario esclusivo dello Stato per giochi come il Lotto 1, le lotterie istantanee (c.d. giochi Gratta e Vinci ) e tradizionali, sia in quanto operatore licenziatario, e quindi su un mercato competitivo per giochi come le scommesse sportive, concorsi a pronostici tramite la rete delle agenzie, nonché per la raccolta a distanza delle scommesse sportive, giochi di abilità (tra cui il poker), e di tutti gli altri giochi autorizzati dallo Stato nell'ambito di queste concessioni. Lottomatica Group S.p.A. è uno dei concessionari dello Stato Italiano per la gestione degli apparecchi da divertimento ed intrattenimento con vincite in denaro (gaming machines). Inoltre, sfruttando la propria rete distributiva, Lottomatica, offre servizi di processing per elevati volumi di transazioni, servizi commerciali e servizi di pagamento tra cui transazioni al dettaglio con carte di credito, di debito e prepagate, pagamenti elettronici delle imposte, pagamenti delle utenze, ricariche prepagate per telefonia cellulare, emissione di moneta elettronica; il settore di Lotterie GTECH opera e fornisce una gamma completa di servizi, tecnologie e prodotti per Lotterie online, istantanee e tradizionali autorizzate dallo Stato; il settore SPIELO International (precedentemente Soluzioni di Gioco) gestisce e fornisce una gamma soluzioni, prodotti, servizi ai terminali per le gaming machines e sistemi per il mercato regolamentato, slot machines, video e sistemi per il mercato commerciale dei giochi; il settore GTECH G2 offre prodotti e servizi d intrattenimento multi-canale inclusi scommesse, lotterie, bingo, poker, casinò e quick games, nonché soluzioni per l elaborazione di operazioni in tempo reale e sistemi informatici per il mercato delle scommesse sportive. Al 31 Dicembre 2011, l organico di Lottomatica Group S.p.A. è composto di dipendenti (1.165 al 31 Dicembre 2010). 1 Lottomatica Group S.p.A. gestisce direttamente, in virtù della concessione ministeriale del 17 Marzo 1993, successivamente integrata dal decreto ministeriale del 15 Novembre 2000, il gioco del Lotto che rappresenta una delle attività principali del Gruppo. 6

7 La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all anno 2011, redatta ai sensi dell art. 123-bis del TUF, è disponibile sul sito internet sezione Governance - Documentazione societaria - Relazione sulla Corporate Governance. ANALISI DEI RISULTATI REDDITUALI Al 31 Dicembre 2011 Lottomatica Group S.p.A. chiude con un utile netto pari ad / ( / al ). I ricavi delle vendite e delle prestazioni relativi all esercizio 2011 ammontano ad / rispetto ad / dell esercizio Più in particolare (in Euro): CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO Valori in 31/12/ /12/2010 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Costi per beni e servizi VALORE AGGIUNTO Costo lavoro Oneri di gestione Altri accantonamenti ( ) Svalutazione dei crediti MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) Ammortamenti immateriali Ammortamenti materiali Svalutazione immobilizzazioni RISULTATO OPERATIVO (EBIT) (Proventi) oneri finanziari Rettifiche di valore attività finanziarie - - RISULTATO ANTE IMPOSTE (EBT) Imposte sul reddito d esercizio UTILE (PERDITA) DELL ESERCIZIO Al 31 Dicembre 2011 si evidenzia un sensibile incremento, rispetto al 31 Dicembre 2010, sia in termini di raccolta complessiva che in termini di ricavi. In particolare, per il Gioco del Lotto tradizionale, l andamento della raccolta si struttura in due diverse tipologie di giocate: quelle di base (c.d. zoccolo duro) che rappresentano la parte preponderante delle giocate a cui si sommano quelle legate alla presenza dei numeri ritardatari (intendendosi per tali i numeri non estratti per oltre 100 concorsi consecutivi). Complessivamente il Gioco del Lotto tradizionale ha registrato un calo della raccolta di circa il 6,3% assestandosi su un valore di mln con la raccolta sui numeri ritardatari cresciuta fino a circa mln rispetto ai 744 mln del 2010 mentre la raccolta relativa allo zoccolo duro evidenzia una leggera flessione, attestandosi ad mln rispetto ai mln dell anno precedente. 7

8 Il 10eLotto invece, grazie soprattutto alle innovazioni introdotte nell ultimo quadrimestre 2010 e nel corso del 2011, ha registrato una forte crescita raggiungendo un livello di raccolta pari ad mln rispetto ai 508 mln dell anno precedente. L analisi dei dati riportati evidenzia una raccolta totale pari ad 6,81 miliardi, in aumento del 30,2% rispetto al 31 Dicembre Il numero complessivo di giocate al 31 Dicembre 2011 è pari ad 2,9 miliardi, sostanziale registrando un significativo incremento rispetto all anno precedente. L aumento della raccolta del Gioco del Lotto ha determinato un aumento del 26% dei relativi ricavi che sono passati dai 337 mln dell esercizio 2010 ad 424,5 mln dell esercizio La voce Altri ricavi ammonta ad 103,1 mln nell esercizio 2011 rispetto ai 89,6 mln dell esercizio La voce fa riferimento prevalentemente ai ricavi relativi ai rapporti intercompany che Lottomatica Group S.p.A. ha, in qualità di holding, con le aziende controllate del Gruppo. COSTI DI PERIODO ED ANALISI DELL EBITDA Raccolta /000 Giocate x Ricavi /000 Primo Trimestre Primo Trimestre Delta % 45,38% 36,10% 45,11% Secondo Trimestre Secondo Trimestre Delta % 34,35% 37,19% 34,05% Terzo Trimestre Terzo Trimestre Delta % 37,69% 28,21% 37,39% Quarto Trimestre Quarto Trimestre Delta % 9,05% 22,85% -4,65% Anno Anno Delta % 30,17% 30,73% 25,97% I costi operativi ammontano ad / ( / al ). L EBITDA al 31 Dicembre 2011 è pari ad / rispetto ad / del 31 Dicembre L incidenza del margine sui ricavi totali è passata dal 35,6% del 2010 al 34,6% del L incremento dei costi operativi pari ad /mln è dovuto principalmente alle seguenti voci: 8

9 Incremento dei costi per supporti cartacei e trasporti per / : l incremento registrato al 31 Dicembre 2011 è direttamente collegato alla maggior raccolta realizzata al 31 Dicembre 2011 ( / ) rispetto allo scorso anno( / ); Incremento dei costi rete / : dovuta in misura prevalente ad una intensa attività di manutenzione effettuata sui terminali di gioco del Lotto; Incremento costi pubblicitari / : legato a maggiori attività commerciali e promozionali effettuate nel corso dell esercizio 2011 essenzialmente a supporto del 10eLotto ; Incremento del costo del personale / : per / riconducibile all incremento dell organico medio e del rinnovo del CCNL e per / riconducibile al costo per i piani di Stock Option in essere al 31 Dicembre 2011; Accantonamenti / : effettuati a copertura di vertenze in corso di carattere legale. Per maggiori dettagli, si rimanda al 30 Procedimenti arbitrari e giudiziari rilevanti al 31 Dicembre Le attività promo - pubblicitarie realizzate nell esercizio 2011 sono state prevalentemente finalizzate a: 10eLotto - Aumentare la Brand Awareness; - Stimolare la prova del gioco. Gioco del Lotto - Fidelizzazione dello zoccolo duro; - Mantenimento della visibilità del brand. A tal proposito sono state realizzate: 10eLotto Personalizzazione dello stand di gioco presente all aeroporto di Fiumicino molo partenze nazionali (in condivisione con il Gratta e Vinci) con materiali di visibilità del brand e monitor per visualizzazione delle estrazioni con possibilità di effettuare giocate sia al 10eLotto che al Lotto (Gennaio - Dicembre); Investimento media in cinque Flight di Campagna pubblicitaria (TV/Stampa/radio/WEB) per promuovere il 10eLotto attraverso l utilizzo del testimonial Claudio Bisio (Gennaio; Marzo; Giugno; Settembre - Ottobre; Novembre - Dicembre); Produzione e utilizzo di due nuovi spot TV (con tagli a 30 e 15 ) e di due nuovi spot radiofonici da 30 sempre con l utilizzo del testimonial Claudio Bisio (Giugno); Promozione del Gioco attraverso uno stand presso il Palalottomatica in occasione dello Show di Enrico Brignano (15 giorni di repliche) con attività di engagement realizzata con l ausilio di hostess e materiali informativi (Febbraio); Realizzazione di una attività di Direct Marketing (invio di schedina precompilata + leaflet) al fine di promuovere il gioco e invitare i destinatari alla prova. L attività si è svolta in due fasi: I fase, invii su Milano; II fase, invii sul territorio nazionale in prossimità di punti vendita basso performanti ma con alto potenziale (I fase a Giugno; II fase ad Ottobre); Attività di Media Relations continuativa con presidio dei canali stampa, TV, internet; (Gennaio Dicembre); 9

10 Restyling della veste grafica e dei contenuti della playlist che appare sui Monitor del 10eLotto per rendere più coinvolgente l esperienza di gioco sul punto vendita e fornire le informazioni relative alle statistiche e alle vincite a livello nazionale e locale (Gennaio - Novembre); Modifica della schedina 10eLotto sulla base dell introduzione delle nuove modalità di gioco (aumento dell importo della giocata fino ad 200 e del numero degli abbonamenti fino a 50 concorsi); (Giugno); Promozione e invito alla prova del gioco all interno dei più importanti centri commerciali nelle città di Roma, Torino, Napoli e Palermo (con stand e animazione) per quattro settimane (durante i weekend); (Ottobre - Novembre). Gioco del Lotto Realizzazione del progetto legato ai festeggiamenti dei 150 anni dell Unità d Italia, al fine di veicolare, nell anno delle celebrazioni, alcuni tra gli elementi fondanti del brand: italianità, tradizione, popolarità e quindi riportare il Lotto all attenzione dei principali media nazionali. Il progetto si è realizzato attraverso tre step: 1) Progettazione di un sondaggio nazionale sul portale Virgilio.it che chiedeva agli Italiani di votare i personaggi, gli eventi e gli accadimenti più importanti degli ultimi 150 anni; 2) selezione dei 90 elementi più votati che hanno contribuito alla creazione di una edizione Speciale della Smorfia dei 150 anni ; 3) presentazione della nuova Smorfia alla stampa con un evento che si è svolto nel mese di Ottobre. Il progetto ha avuto una importantissima copertura Media (Maggio - Ottobre); Realizzazione di due kit di materiale promo - pubblicitario per i PDV sul tema dell Unità d Italia con l obiettivo di fornire nuovi stimoli numerici ai giocatori; (Maggio e Novembre); Sponsorizzazione del Musical di Michele Guardì I Promessi Sposi con prima serata al Gran Teatro di Roma e tour in varie città d Italia (Novembre - Dicembre); Product Placement nella fiction Don Matteo 8 in onda in prima serata su Rai Uno con due puntate dedicate al Gioco del Lotto (Ottobre - Dicembre); Sponsorizzazione della 6 a edizione del Festival del Cinema di Roma. Il Gioco del Lotto è stato presente con uno stand (per l attività di casting e selezione di giovani talenti) e con materiali di comunicazione che enfatizzavano uno dei principali elementi valoriali del gioco: Il Protagonismo (Ottobre - Novembre); Attività continuativa di Media Relations attraverso smorfiature legate ad eventi significativi dell anno e comunicati stampa delle vincite (Gennaio - Dicembre). La gestione finanziaria presenta un saldo netto negativo pari ad / (al la Società presentava oneri finanziari pari ad / ), così composto (in euro): Proventi (oneri) finanziari 31/12/ /12/2010 Variazione Proventi (oneri) su cambi (77.160) Proventi da partecipazioni ( ) Proventi finanziari verso il Gruppo Interessi attivi depositi bancari Proventi su strumenti finanziari Altri proventi finanziari (3.686) 10

11 Oneri finanziari verso il Gruppo ( ) ( ) ( ) Oneri finanziari verso banche ( ) ( ) Interessi su strumenti finanziari ( ) ( ) ( ) Altri oneri finanziari ( ) ( ) ( ) TOTALE ( ) ( ) ( ) Il saldo della voce è riconducibile principalmente a: Interessi passivi su strumenti finanziari pari ad / ( / al ). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Oneri su strumenti finanziari 31/12/ /12/2010 Variazione -) Prestito obbligazionario Hybrid ( ) ( ) - -) Swap Option ) Euro Bond 750 ( ) ( ) (58.042) -) Euro Bond 500 ( ) ( ) ( ) -) Linea di credito Revolving 300 ( ) ( ) ) Linea di credito Revolving 400 ( ) ( ) ( ) -) Mandatory ( ) ( ) ) Interest rate Swap ( ) -) Altri oneri finanziari - (1.715) TOTALE ( ) ( ) ( ) Proventi da partecipazioni riconducibili ai dividendi incassati nell esercizio 2011, pari ad / ( / al ), di cui si espone il dettaglio (in euro): Dividendi 31/12/ /12/2010 Variazione Consorzio Lotterie Nazionali ( ) Invest Games S.A Lotterie Nazionali S.r.l Totale ( ) Proventi finanziari verso società del Gruppo relativi ad interessi attivi su finanziamenti erogati verso le società del Gruppo. Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Proventi finanziari verso Società del Gruppo 31/12/ /12/2010 Variazione GTECH Holdings Corporation Lottomatica Videolot Rete S.p.A Lottomatica Scommesse S.r.l Lotterie Nazionali S.r.l Spielo International Italy S.r.l SED Multitel S.r.l Consorzio Giochi Sportivi LS Alpha S.r.l (1.019) Labet S.r.l LIS Istituto di Pagamento S.p.A. (già LIS Finanziaria S.p.A.) (59.615) Lottomatica Italia Servizi S.p.A (1.558) Consorzio Lotterie Nazionali ( ) Totale

12 Oneri finanziari verso il Gruppo relativi ad interessi passivi su finanziamenti ricevuti dalle Società del Gruppo. Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Oneri finanziari verso Società del Gruppo 31/12/ /12/2010 Variazione GTECH Holding Corporation Invest Games S.A LIS Istituto di Pagamento S.p.A. (già LIS Finanziaria S.p.A.) Lotterie Nazionali S.r.l Totobit Informatica S.p.A Lottomatica Italia Servizi S.p.A Consorzio Lotterie Nazionali ( ) SW Holding S.p.A. (già Lotterie Nazionali Holding S.p.A.) SED Multitel S.r.l Toto Carovigno S.p.A Labet S.r.l PCC Giochi e Servizi S.p.A LS Alpha S.r.l Totale INVESTIMENTI Gli investimenti realizzati al 31 Dicembre 2011 sono riconducibili a: Beni immateriali per / ( / al ), principalmente riferiti all acquisto di prodotti software ( / ) e licenze ( / ). Beni materiali per / ( / al ), composti da: - Beni Gratuitamente Devolvibili: / , si riferiscono prevalentemente ad asset funzionali al gioco del Lotto ; - Beni non Gratuitamente Devolvibili: / riguardano prevalentemente acquisti di macchinari ed impianti. Immobilizzazioni finanziarie per / riferiti principalmente a: - / all aumento della partecipazione in Invest Games S.A.; - / all aumento della partecipazione in Spielo International Italy S.r.l. (già Spielo Italy S.r.l.) ; - / all aumento della partecipazione in Lottomatica Italia Servizi S.p.A. ; - / relativi alla costituzione della società Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. Attività di direzione e coordinamento Ai sensi dell art bis del codice civile in tema d informativa contabile sull attività di direzione e coordinamento nella nota integrativa viene riportato un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell ultimo bilancio approvato dall Assemblea degli Azionisti di De Agostini S.p.A., società che esercita l attività di direzione e coordinamento su Lottomatica Group S.p.A. Rapporti con parti correlate Per quanto concerne l informativa riguardante i rapporti intercorsi tra la Società che redige il bilancio e De Agostini S.p.A., società che esercita l attività di direzione e coordinamento, nonché con le altre 12

13 società del Gruppo, sottoposte alla medesima direzione e coordinamento, ai sensi dell art bis comma 5 del codice civile, si fa riferimento a quanto esposto nelle note al bilancio. Ai sensi degli artt bis del codice civile e 4, comma 7, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 12 Marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n del 23 Giugno 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato in data 15 Novembre 2010 le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, pubblicate e rese disponibili nei termini e nei modi prescritti dalle vigenti disposizioni sul sito internet della Società al seguente indirizzo: Sezione Governance Documentazione societaria Disposizioni in Materia di Operazioni con Parti Correlate. Altre informazioni Come specificatamente richiesto dalla norma civilistica si evidenzia che la società non ha effettuato direttamente, nel corso del periodo, alcuna attività di ricerca e sviluppo. La Società rientra nel Consolidato Fiscale Nazionale di B&D Holding di Marco Drago e Co. S.a.p.A., la quale ha emanato un nuovo Regolamento di Partecipazione al Consolidato Fiscale Nazionale a valere già dall anno 2008, approvato dal Consiglio di Amministrazione. EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2011 In data 6 Marzo 2012 la Corte di Appello di Roma ha respinto l impugnazione proposta da AAMS avverso il lodo arbitrale del 1 Agosto 2005 che aveva accertato quale termine iniziale di decorrenza della Concessione del Lotto l 8 Giugno La stessa Corte di Appello ha, altresì, dichiarato inammissibile l intervento ad adiuvandum a favore di AAMS promosso da Stanley International Betting Limited. Nel Gennaio 2005 Lottomatica Group S.p.A., avvalendosi della clausola arbitrale prevista dall art. 30 della Concessione del Lotto, aveva proposto domanda di arbitrato chiedendo al Collegio Arbitrale di accertare e dichiarare che il termine di decorrenza della Concessione fosse l 8 Giugno 1998 e che, di conseguenza, la scadenza finale della Concessione del Lotto fosse l 8 Giugno Il Collegio Arbitrale aveva accolto all unanimità la richiesta di Lottomatica Group S.p.A. con lodo depositato in data 1 Agosto SVILUPPI SIGNIFICATIVI AL 31 DICEMBRE 2011 Si riporta di seguito una descrizione sintetica dei principali eventi connessi alle attività di Lottomatica Group S.p.A. relativi all esercizio Assemblee Ordinarie e Straordinarie degli Azionisti In data 28 Aprile 2011, l'assemblea degli Azionisti ha approvato le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione relative alla destinazione del risultato di esercizio E stato pertanto deliberato di portare a nuovo l'utile di esercizio, e di assegnare gratuitamente agli azionisti una azione propria Lottomatica Group S.p.A. ogni 50 azioni possedute, a partire dal 26 Maggio 2011, con data di stacco della cedola il 23 Maggio 2011, per un totale di azioni proprie. L'Assemblea ha integrato la delibera assembleare del 30 Aprile 2010 autorizzativa del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie attualmente in vigore, prevedendo tra le sue finalità e modalità dispositive anche l'assegnazione di azioni proprie agli azionisti. 13

14 L'Assemblea Ordinaria, dopo aver determinato in nove il numero dei Consiglieri di Amministrazione per il triennio , ha nominato Amministratori i signori: Pietro Boroli, Paolo Ceretti, Alberto Dessy, Marco Drago, Jaymin Patel, Lorenzo Pellicioli, Marco Sala, Severino Salvemini, Gianmario Tondato Da Ruos, tutti tratti dall'unica lista, presentata dall'azionista di maggioranza De Agostini S.p.A. Gli Amministratori Alberto Dessy, Severino Salvemini e Gianmario Tondato Da Ruos hanno attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del c.d. Testo Unico della Finanza (richiamato dal precedente art. 147-ter, ultimo comma) nonché di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A. Lorenzo Pellicioli è stato confermato Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea Ordinaria ha altresì nominato il Collegio Sindacale, che rimarrà anch'esso in carica per il triennio Sono stati nominati sindaci effettivi i signori Sergio Duca, Angelo Gaviani e Francesco Martinelli, e sindaci supplenti i signori Marco Sguazzini Viscontini, Giulio Gasloli, Gian Piero Balducci, Umile Sebastiano Iacovino e Guido Martinelli, tutti tratti dall'unica lista, presentata dall'azionista di maggioranza De Agostini S.p.A. Sergio Duca è stato confermato Presidente del Collegio Sindacale. L'Assemblea Ordinaria ha anche approvato l'adozione del piano di stock option e del piano di attribuzione di azioni , entrambi riservati a dipendenti di Lottomatica Group S.p.A. e/o di sue controllate. In data 28 Aprile 2011, l'assemblea Straordinaria ha inoltre approvato la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art del codice civile, della facoltà di aumentare in una o più volte ed in via scindibile il capitale sociale (i) a pagamento e/o a titolo gratuito, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile, per un importo complessivo massimo di nominali , al servizio di piani incentivazione a base azionaria e/o di operazioni straordinarie, previa revoca delle deleghe esistenti ormai in scadenza, e (ii) a pagamento, anche ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del codice civile, per un importo complessivo massimo di nominali 125 milioni, al servizio di talune clausole del prestito obbligazionario ibrido emesso nel 2006, con scadenza al 2066, a seguito del termine della delega esistente. Altri Sviluppi In data 28 Luglio 2011, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. ha dato attuazione ai piani di stock option e di attribuzione di azioni , entrambi approvati dall Assemblea Ordinaria degli azionisti del 28 Aprile Il Consiglio di Amministrazione ha approvato i regolamenti dei piani, ha deliberato di assegnare le relative stock option ed azioni, e ha deliberato, a valere della delega conferitagli dall Assemblea Straordinaria del 28 Aprile 2011, di aumentare il capitale sociale di massimi nominali al servizio del piano di stock option , stabilendo il prezzo di esercizio delle opzioni in 12,87, e dell ultima tranche del piano Stock Based Retention In data 20 Gennaio 2012 Lottomatica Group S.p.A. ha sottoscritto in qualità di anchor investor un fondo di venture capital avente la forma giuridica di limited partnership di diritto inglese, della durata di sette anni, prorogabile di due, ed avente ad oggetto operazioni di investimento cd. early stage in imprese europee che utilizzano in forma innovativa i digital media e l'it, anche nel settore del gaming. L investimento, al quale hanno aderito anche la controllante De Agostini S.p.A. ed altre società del Gruppo De Agostini, è finalizzato a creare un osservatorio privilegiato di piccole realtà di valore nel mondo soprattutto digitale. La quota di pertinenza di Lottomatica Group S.p.A. ammonta ad 5,0 14

15 milioni, mentre quella di De Agostini S.p.A. e delle altre società del Gruppo ad 10,0 milioni, a fronte di un obiettivo di raccolta di impegni finanziari pari a massimi 50,0 milioni. Sull operazione si è pronunziato favorevolmente il comitato degli amministratori indipendenti di Lottomatica Group S.p.A., ai sensi delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate della Società. Sviluppi Gestionali A seguito delle dimissioni di Stefano Bortoli dalla carica di CFO del Gruppo nonché di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il Dirigente Preposto ) avvenute in data 27 Maggio 2011 ed effettive dal 1 Giugno 2011, ed in coerenza con l assunzione della diretta responsabilità delle aree aziendali che prima riportavano al CFO da parte dell Amministratore Delegato di Lottomatica Group, Marco Sala (dal 1 Giugno 2011), questi ha altresì assunto ad interim la carica di Dirigente Preposto. Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 Luglio 2011, preso atto del parere positivo dell organo di controllo, ha nominato ad interim l Amministratore Delegato, Marco Sala, quale Dirigente Preposto. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Paolo Ceretti membro del comitato di controllo interno a seguito delle dimissioni di Gianmario Tondato da Ruos. In data 28 Luglio 2011, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. ha modificato la "Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 Novembre 2010 (disponibile sul sito web del Gruppo Lottomatica, sezione Governance - Documenti e relazioni - Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate), durante il quale ha nominato un comitato, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, identificato come Commissione competente per le operazioni con parti correlate della società. In data 26 Settembre 2011, Alberto Fornaro è entrato nel Gruppo in qualità di CFO, dapprima a diretto riporto dell Amministratore Delegato, Marco Sala, e responsabile della gestione della strategia finanziaria di Gruppo e delle relative attività operative; il Consiglio di Amministrazione, in data 3 Novembre 2011, preso atto del parere positivo dell organo di controllo, ha nominato Alberto Fornaro, Dirigente Preposto. In data 3 Novembre 2011 Lottomatica Group S.p.A. ha annunciato, ai sensi dell'art. 144-bis del Regolamento CONSOB n /1991, che la scadenza del programma di acquisizione di azioni proprie, con durata di 18 mesi, così come autorizzato dall'assemblea Generale degli Azionisti del 30 Aprile Ai sensi del programma, sono state acquisite un totale di azioni ordinarie, per un importo complessivo di ,66. Tali azioni sono state successivamente allocate gratuitamente agli azionisti di Lottomatica Group S.p.A., ai sensi della risoluzione dell'assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2011, nella misura di n. 1 azione propria ogni 50 azioni possedute, unitamente alle azioni già acquisite dalla società. FATTORI DI RISCHIO E DI INCERTEZZA I rischi cui è assoggettata Lottomatica Group S.p.A. direttamente o indirettamente tramite le sue controllate, sono gli stessi delle imprese cui è Capogruppo. Oltre a quanto indicato nelle note 30 e 31 del presente bilancio d esercizio, si rimanda a quanto illustrato nella relazione sulla gestione sulla Ge- 15

16 stione dei Rischi ed incertezze contenuta nel bilancio consolidato al 31 Dicembre 2011 del Gruppo Lottomatica. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE Per l anno 2012 le azioni promo - pubblicitarie sul Lotto saranno tese a fidelizzare gli attuali giocatori alto/medio spendenti grazie principalmente allo sviluppo di innovazioni sul gioco base (ad esempio: aumento moltiplicatori, introduzione nuove sorti) il cui lancio sarà supportato da attività di comunicazione sul territorio e nei punti di vendita. Sul 10eLotto sarà avviata una strategia di comunicazione integrata, che prevede l utilizzo congiunto di advertising su media tradizionali e non, attività di media relation, e attività di incentivazione alla prova del gioco che avranno lo scopo di incrementare la notorietà e la penetrazione del gioco presso i potenziali clienti. PIANI DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE I piani azionari d incentivazione a lungo termine adottati da Lottomatica Group S.p.A. a beneficio dei propri Amministratori e/o dipendenti prevedono l attribuzione di opzioni di sottoscrizione di azioni ( stock option ) e di azioni ( restricted stock ). Gli scopi principali dei piani d incentivazione a lungo termine sono di favorire la fidelizzazione dei beneficiari, incentivandone la permanenza in seno alla Società o alle sue controllate, nonché di collegarne la remunerazione alla creazione di valore per gli azionisti, favorendo nel contempo il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle remunerazioni dei beneficiari. I piani di Stock Option e di Restricted Stock sono soggetti al raggiungimento delle condizioni legate a parametri definiti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione decorrenti dalla data di attribuzione, generalmente calcolate sull EBITDA (margine operativo lordo) su base triennale e sul debito finanziario netto alla fine del triennio, nonché sul numero di dipendenti in servizio. Le Stock Option e le Restricted Stock connesse all EBITDA e al debito finanziario netto maturano parzialmente al raggiungimento minimo del 90% dei parametri stabiliti. Nel caso in cui tali condizioni non vengano raggiunte il diritto a ricevere tali azioni decade. I dirigenti con responsabilità strategiche devono mantenere per un periodo di tre anni un minimo pari al 20% delle azioni acquisite meditante esercizio delle opzioni o attribuite. Di seguito vengono sintetizzati, nell ambito di ciascun piano, il numero delle stock option e delle restricted stock assegnate nel corso di ogni anno ed ancora da attribuire al 31 Dicembre 2011: Opzioni Opzioni da attribuire al Piani di Stock option ass egnate 31 Dicembre

17 Nell ambito dei Piani e non ci sono opzioni da attribuire poiché non sono stati raggiunti i parametri economici stabiliti per la loro assegnazione, ad eccezione di opzioni, che scadranno nel mese di Gennaio Azioni Azioni da attribuire al Piani Res tricted s hares as segnate 31 Dicembre Ulteriori informazioni sui Piani di incentivazione a lungo termine sono forniti nella Nota 35 del Bilancio consolidato. COMPOSIZIONE AZIONARIATO Composizione azionariato Dati basati sulle informazioni più recenti a disposizione della Società al 31 Dicembre 2011 Azionista Numero di azioni % sulle azioni in circolazione Gruppo De Agostini ,768% DeA Partecipazioni ,852% Mediobanca (1) ,733% Assicurazioni Generali ,847% Lottomatica non detiene azioni proprie. Il capitale sociale deliberato al 31 Dicembre 2011 ammonta ad , di cui sottoscritto e versato, suddiviso in azioni ordinarie del valore nominale di 1,00 ciascuna. Andamento delle azioni Lottomatica al 31 Dicembre 2011 Il prezzo medio delle azioni per il 2011 è pari ad 12,15. Sono state scambiate nel periodo circa 221 milioni di azioni, con una media giornaliera di scambi pari a circa La capitalizzazione di Borsa di Lottomatica Group S.p.A. al 31 Dicembre 2011 era pari a circa 2 miliardi. 17

18 Lottomatica % Dow Jones Industrial +5.53% Ftse Eurotop % FTSE Italia All-share % Dec 2010 = gennaio-11 febbraio-11 marzo-11 aprile-11 maggio-11 giugno-11 luglio-11 agosto-11 settembre-11 ottobre-11 novembre-11 dicembre-11 0 (Fonte: Bloomberg Borsa Italiana) (1) L % del % delle azioni di Mediobanca sono detenute solamente ed esclusivamente ai fini della conversione del Mandatory Exchangeable Bond emesso da UBI Banca International SA nel Mediobanca ha rinunciato a tutti i diritti di voto, amministrativi ed economici relativi alla partecipazione dell % 18

19 QUADRO DI RIFERIMENTO NORMATIVO 2011 (provvedimenti pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale) Bilancio d esercizio al 31 Dicembre 2011 Decreto 10 Gennaio Disciplina dei giochi di abilità dei giochi di sorte a quota fissa e dei giochi di carte organizzati in forma diversa dal torneo con partecipazione a distanza Decreto 21 Gennaio Indizione della lotteria ad estrazione istantanea denominata Buon Compleanno Decreto 16 Febbraio Indizione della lotteria ad estrazione istantanea denominata Mille e una notte Decreto 25 Febbraio Indizione della lotteria ad estrazione istantanea con partecipazione a distanza denominata Ramino online Decreto 25 Febbraio Indizione della lotteria ad estrazione istantanea con partecipazione a distanza denominata Prendi tutto online Decreto 7 Marzo Determinazione aliquota media del prelievo erariale unico, per l anno 2010, da applicare singolarmente alla base imponibile maturata nell anno di imposta 2010 da ciascun apparecchio di cui all articolo 110, comma 6) del TULPS Decreto 18 Marzo Indizione della lotteria ad estrazione istantanea denominata Tris e vinci Decreto 22 Marzo Indizione della lotteria ad estrazione istantanea con partecipazione a distanza denominata Le Carte Giapponesi online Decreto 5 Aprile Elenco dei soggetti che svolgono attività funzionali alla raccolta del gioco mediante apparecchi da divertimento ed intrattenimento con vincite in denaro Decreto 7 Aprile Indizione della lotteria ad estrazione istantanea denominata Flipper Decreto 11 Aprile Modalità di calcolo e di versamento dell imposta unica sui giochi Decreto 19 Aprile Interventi sulla fruizione del gioco del Lotto in tutte le sue modalità Decreto 29 Aprile Istituzione del comitato per la prevenzione e la repressione del gioco illegale, la sicurezza del gioco e la tutela dei minori Decreto 13 Maggio Indizione della lotteria ad estrazione istantanea denominata Nuovo una barca di soldi Decreto 17 Maggio Caratteristiche tecniche per la raccolta delle lotterie ad estrazione istantanea con partecipazione a distanza Decreto 21 Giugno Indizione della lotteria ad estrazione istantanea con partecipazione a distanza denominata Scopri la carta 19

20 Decreto 4 Luglio Misure per la regolamentazione della raccolta a distanza dei concorsi pronostici su base sportiva, delle scommesse a totalizzatore su eventi diversi dalle corse dei cavalli, dell ippica nazionale, dell ippica internazionale e dei concorsi pronostici su base ippica Decreto legge 6 Luglio 2011, n. 68 Disposizioni urgenti per la stabilizzazione finanziaria Decreto 27 Luglio Restituzione ai concessionari della rete telematica per la gestione degli apparecchi da divertimento ed intrattenimento del deposito cauzionale versato per gli anni 2011 e 2012 Decreto 27 Luglio Determinazione dei criteri e parametri numerico - quantitativi per l installabilità di apparecchi di cui all articolo 110, comma 6 del TULPS Decreto 28 Luglio Indizione della lotteria ad estrazione istantanea denominata Mini cruciverba d oro Decreto 28 Luglio 2011 Indizione della lotteria ad estrazione istantanea denominata Cruciverba d oro Decreto 28 Luglio Indizione della lotteria ad estrazione istantanea con partecipazione a distanza denominata Sfida la sorte Decreto legge 13 Agosto 2011, n. 138 Ulteriori misure urgenti per la stabilizzazione finanziaria e per lo sviluppo Decreto 30 Agosto Indizione e regolamento per l assegnazione dei premi della Lotteria Italia 2011 Decreto 9 Settembre 2011 Indizione della lotteria istantanea con partecipazione a distanza denominata Bar dello sport Decreto 9 Settembre 2011 Indizione della lotteria istantanea con partecipazione a distanza denominata Moltiplica la fortuna Decreto 9 Settembre 2011 Indizione della lotteria istantanea con partecipazione a distanza denominata Le celebrità Decreto 9 Settembre 2011 Indizione della lotteria istantanea con partecipazione a distanza denominata Cogli l attimo Decreto 9 Settembre 2011 Indizione della lotteria istantanea con partecipazione a distanza denominata Over the top Decreto 9 Settembre 2011 Indizione della lotteria istantanea con partecipazione a distanza denominata Tavolo Verde Decreto 9 Settembre 2011 Indizione della lotteria istantanea con partecipazione a distanza denominata Segui la fortuna 20

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