Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01

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1 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 PROTOCOLLO DI COMPLIANCE 3 PREVENZIONE DAI REATI E ILLECITI AMMINISTRATIVI DI MARKET ABUSE APPROVATO ED ADOTTATO CON DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 14 SETTEMBRE 2010 ED AGGIORNATO CON DELIBERA DEL 13 MARZO

2 INDICE 1.FINALITA E STRUTTURA TIPOLOGIE DI REATI PREVISTE DALL ARTICOLO 25-SEXIES DEL DECRETO TIPOLOGIE DI ILLECITI AMMINISTRATIVI DI ABUSO DI MERCATO PREVISTE DAL TUF REGOLE E LINEE APPLICATIVE (strumenti e presidi) RACCOMANDAZIONE ALLEGATO SEZIONE I - Disposizioni del decreto legislativo 231/ SEZIONE II - Comunicazione CONSOB n. DME/ del SEZIONE III - Estratto dalla Comunicazione CONSOB n. DME/ del SEZIONE IV - Estratto dalla Delibera CONSOB n del SEZIONE V - Estratto dalla Comunicazione CONSOB n. DME/ del

3 La presente edizione aggiorna e modifica la precedente edizione del luglio 2010, alla luce delle operazioni di incorporazione per fusione ed incorporazione di Banca Popolare di Intra s.p.a. e Veneto Banca s.p.a. in ( rispettivamente con decorrenza 1 e 22 novembre 2010) in Veneto Banca Holding s.c.p.a., che a seguito di assemblea straordinaria del 25 gennaio 2011, ha mutato la denominazione in VENETO BANCA S.C.P.A.. 3

4 1.FINALITA E STRUTTURA 4

5 Il Protocollo è adottato in relazione all art. 25-sexies del Decreto, che contempla i reati di abuso di mercato, da cui discende la responsabilità amministrativa da reato per le fattispecie delittuose di abuso di informazioni privilegiate (art. 184 TUF) e di manipolazione di mercato (art. 185 TUF),. Le due corrispondenti tipologie di illeciti amministrativi di abuso di mercato sono disciplinate dagli artt. 187-bis e 187-ter TUF; la responsabilità amministrativa discende dalla previsione contenuta nell art. 187-quinquies TUF, il quale applica i medesimi principi, condizioni ed esenzioni previste dal Decreto, in quanto compatibili, ad eccezione di quanto concerne la prova secondo cui l autore dell illecito ha agito esclusivamente nell interesse proprio o di un terzo, che grava sempre sulla Società. Le norme sui reati ed illeciti amministrativi di abuso di mercato delineano una cornice di riferimento per la protezione dell integrità, della trasparenza, della correttezza e dell efficienza dei mercati finanziari, in ossequio al principio generale secondo cui tutti gli investitori debbono operare in condizioni di parità di trattamento sotto il profilo dell accesso alle informazioni, della conoscenza dei meccanismi di formazione dei prezzi e dell affidabilità delle fonti e delle origini delle informazioni diffuse al pubblico. Va precisato, come rafforzativo dello schema di tutela dell informazione pubblica nei mercati finanziari, che le condotte sanzionate vengono punite anche se commesse all estero, qualora attengano a strumenti finanziari o di capitale ammessi o per i quali sia stata presentata richiesta di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un altro paese dell Unione Europea. I rischi maggiori in ordine alla commissione degli illeciti amministrativi si possono verificare in caso di operazioni simulate o di altri artifici posti in essere da terzi soggetti (clienti, società emittenti, altre controparti, ecc.), specie quando la Società opera sul mercato, non in proprio, ma come intermediario; in tali circostanze esiste unicamente un obbligo di segnalazione delle operazioni sospette richieste dai clienti e non anche il divieto per la Società di eseguire le istruzioni ricevute, anche se non si può escludere, in linea di principio, un coinvolgimento nell illecito commesso dal cliente medesimo nella forma di concorso. L informazione privilegiata può originare: a) da un processo di governance a seguito di una decisione interna alla Società, come accade per gli orientamenti strategici, per gli accordi di partnership tra aziende, per i progetti di operazioni straordinarie; b) dall accertamento di eventi o circostanze oggettive aventi un impatto sull attività di impresa o sul corso dell andamento degli strumenti finanziari emessi, come si verifica per la diffusione dei risultati delle situazioni reddituali e contabili di periodo o per notizie sul management; c) dall attività lavorativa in nome e per conto delle imprese clienti e relativamente agli strumenti finanziari da queste emessi, come si riscontra in sede di prestazione di servizi di finanza aziendale alle società con azioni quotate. Le finalità del presente Protocollo consistono nel garantire che la circolazione delle informazioni nel contesto della Capogruppo, delle Banche Rete e delle Società comunque controllate e quella veicolata verso il mercato e il pubblico degli investitori/risparmiatori possa svolgersi: a) senza pregiudizio del carattere privilegiato delle informazioni, evitando che stesse vengano condivise con soggetti non autorizzati, siano effettuate con modalità tali che la divulgazione al mercato di dette informazioni avvenga in modo tardivo, incompleto e comunque secondo forme da consentire asimmetrie informative fra il pubblico; b) evitando manipolazioni operative e/o informative nel trattamento e nell esecuzione delle operazioni di negoziazione e regolamento sul mercato, tali da generare transazioni od operazioni simulate o viziate da altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione dei prezzi di strumenti finanziari. 5

6 Il presente Protocollo si applica a tutti i componenti gli Organi sociali, in quanto soggetti che ricoprono posizioni apicali ai sensi del Decreto, e ai dipendenti della Capogruppo, delle Banche Rete e delle Società comunque controllate che abbiano accesso alle informazioni privilegiate, nell accezione di cui alla vigente normativa di legge e regolamentare. Il processo di gestione e trattamento delle informazioni privilegiate, correttamente applicato e osservato, è in grado di evitare i rischi potenziali di incorrere in situazioni rilevanti ai fini della commissione del reato di abuso di informazioni privilegiate, quindi della fattispecie di illecito amministrativo, così come un efficace e trasparente gestione del processo in oggetto consente di prevenire anche i reati di aggiotaggio (confronta Protocollo di Compliance 2 ) e di manipolazione del mercato nonché il conseguente illecito amministrativo, comprensivo della tipica figura della manipolazione operativa e di quella estensiva della manipolazione informativa. Presenta punti di contatto stringenti con il processo di gestione e trattamento delle informazioni privilegiate, sino a venire assorbito da quest ultimo, il processo di divulgazione al mercato delle informazioni price sensitive per il Gruppo, vale a dire degli eventi che accadono nella sfera di attività della Capogruppo, delle Banche Reti, delle Società comunque controllate che producano effetti significativi sull andamento della situazione economico-patrimoniale e finanziaria a livello consolidato, o di singola realtà. L impianto di questo Protocollo raggruppa le regole, gli strumenti e i presidi di controllo specifici, ai fini della prevenzione dagli illeciti penali e amministrativi in materia di abusi di mercato, intorno ai due macro-processi aziendali che governano e trattano le informazioni sensibili da e verso il Gruppo le singole realtà costitutive dello stesso, i terzi (siano clienti, investitori privati, società emittenti), le Autorità di Vigilanza, Agenzie di rating, Media. I macro-processi in questione riguardano la: 1) Gestione e diffusione delle informazioni privilegiate, inclusa la divulgazione al mercato delle informazioni price sensitive per il Gruppo; 2) Gestione delle operazioni di mercato su strumenti finanziari riguardanti l attività di negoziazione per conto proprio, per conto terzi e la prestazione dei servizi di investimento. Il Protocollo raggruppa altresì, in appendice, i documenti pubblicati dalla CONSOB. 2. TIPOLOGIE DI REATI PREVISTE DALL ARTICOLO 25-SEXIES DEL DECRETO Abuso di informazioni privilegiate (art. 184 TUF). La fattispecie si realizza quando chiunque 1, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio: a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; 1 Si veda nota n. 2 6

7 c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a). La fattispecie si realizza altresì quando detti soggetti comunicano le informazioni privilegiate al di fuori dell esercizio del proprio lavoro o professione e anche quando raccomandano o inducono altri soggetti, sulla scorta delle informazioni privilegiate di cui sono in possesso, a compiere talune delle operazioni sopra descritte. Per informazione privilegiata, ai sensi dell art. 181 TUF, si intende quella di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari (comportante la valutazione preventiva della price sensitivity). Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando - per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato - essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo. Manipolazione del mercato (art. 185 TUF). La fattispecie penale presupposta alla commissione del reato di manipolazione operativa, si realizza quando chiunque 2 diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari negoziati o per i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione in mercati regolamentati. Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando - per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato - essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo. 3.TIPOLOGIE DI ILLECITI AMMINISTRATIVI DI ABUSO DI MERCATO PREVISTE DAL TUF Sanzioni amministrative per abuso di informazioni privilegiate e per manipolazione di mercato (artt. 187-bis e 187-ter TUF). Sono state introdotte ipotesi di illeciti amministrativi in modo da sanzionare le stesse condotte materiali che formano oggetto delle fattispecie penali previste dagli artt. 184 e 185 TUF, ma che non costituiscono reati, in quanto detti comportamenti non sono dolosi, bensì colposi. Le norme relative agli illeciti amministrativi hanno una portata applicativa maggiore rispetto a quelli relativi ai reati penali; ciò discende non solo dalla formulazione più ampia delle fattispecie considerate, ma anche dalla circostanza, che il dolo non è richiesto come requisito soggettivo generale. La condotta, pertanto, che integra l illecito amministrativo della manipolazione di mercato ha un estensione più ampia rispetto alla fattispecie penale rubricata con lo stesso nome, posto che viene sanzionata non solo la diffusione di notizie false idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari o il compimento di operazioni simulate o artificiose, ma anche la 2 In tema di sanzioni amministrative per violazione delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, l'illecito di cui all'art. 187 ter d.lg. 24 febbraio 1998 n. 58 (manipolazione del mercato), non richiedendo particolari qualificazioni soggettive, può essere integrato da chiunque, e non soltanto da un soggetto qualificato, di tal che l'illecito va ascritto, in via concorsuale, a tutti coloro che, a vario titolo, abbiano concorso alla diffusione delle informazioni, voci o notizie false o fuorvianti, previste dalla norma, vuoi in ragione della qualità personale rivestita in seno alla società, vuoi per il determinante apporto causale concretamente arrecato al processo di ideazione, gestazione, formazione e trasfusione di contenuti da soggetti che siano stati coinvolti da coloro che ricoprivano cariche sociali. Cassazione Civile Sezioni Unite, 30 settembre 2009, n

8 diffusione di informazioni, voci e/o notizie false e/o fuorvianti, che forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false ovvero fuorvianti, ovvero il compimento di operazioni fuorvianti in merito all offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari: pertanto vengono sanzionati, come illeciti amministrativi, tanto la manipolazione operativa quanto la manipolazione informativa. La responsabilità ex D.Lgs 231/2001, conseguente alla commissione degli illeciti amministrativi richiamati, opera quando questi siano commessi (art. 5 citato D.Lgs) nel suo interesse o a suo vantaggio da: a) soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della Società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria o funzionale ; b) soggetti che esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo dell ente ; c) persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati sub a) o b). Per gli illeciti amministrativi, ai fini dell esonero dalla responsabilità prevista dal Decreto, ricade sulla Società l onere di fornire la prova che i soggetti indicati alle precedenti lett. a), b) e c) abbiano agito esclusivamente nell interesse proprio o di terzi. A differenza di quanto previsto a proposito dell onere della prova per il caso di responsabilità amministrativa da reato ai sensi dell articolo 6, 1 comma del Decreto, il TUF, all art. 187-quinquies, non distingue l ipotesi in cui l autore dell illecito sia un soggetto in posizione apicale da quella in cui rivesta una posizione subordinata, prevedendo per entrambe le situazioni l onere probatorio a carico della persona giuridica. 4.REGOLE E LINEE APPLICATIVE (strumenti e presidi) In coerenza con quanto rilevato nella sezione Finalità e Struttura del presente Protocollo, le attività sensibili identificate nelle aree operative della Capogruppo, delle Banche Rete e della Società comunque controllate, per le quali è maggiore il rischio di esposizione ai reati e agli illeciti amministrativi di Market Abuse sono riconducibili ai due seguenti macro-processi aziendali: 1) Gestione e diffusione delle informazioni privilegiate, inclusa la valutazione della price sensitivity dell informazione da divulgare al mercato; 2) Gestione delle operazioni di mercato, con riferimento ai Servizi e attività di investimento. Viene stabilito, con riferimento agli accorgimenti specifici adottati in ordine al primo macro-processo sopra individuato, che: per i Processi operativi di gestione e diffusione delle informazioni privilegiate, che risultano sensibili ai rischi di illeciti penali e amministrativi per abusi di mercato, si considerano standard di controllo: (i) il sistema delle deleghe; (ii) il Codice Interno Etico e di Comportamento; (iii) il Registro istituito ai sensi 8

9 dell art. 115-bis TUF dei soggetti aventi accesso alle informazioni privilegiate sia della Capogruppo, delle Banche Rete e delle Società comunque controllate sia relative a emittenti terzi quando le stesse si trovino ad operare in nome o per conto degli stessi; (iv) il processo di monitoraggio automatico delle operazioni effettuate in ambito dei servizi ed attività di investimento, strutturato per l adempimento delle segnalazioni obbligatorie delle operazioni sospette alla Consob. Le procedure adottate devono in ogni caso: a) disciplinare le regole e le attività di individuazione dei soggetti che hanno accesso alle informazioni che si possono definire privilegiate ai sensi dell art. 181 TUF e prevederne l inserimento nell apposito Registro; b) stabilire l invio di una informativa, in cui vengono indicati gli obblighi e i divieti previsti dalla legge con riferimento al possesso di informazioni privilegiate alle persone che hanno accesso alle stesse; c) prevedere misure di implementazione dei sistemi di sicurezza logica e di sicurezza fisica a garanzia della corretta gestione e protezione delle informazioni privilegiate e price sensitive; d) favorire l adozione di un sistema di reporting, che disciplini i flussi informativi dalle funzioni aziendali al soggetto deputato alla valutazione della natura privilegiata dell informazione, prevedendo che la funzione che ha rilevato e segnalato l informazione o in cui la stessa si è originata, attesti la veridicità e la completezza dei dati trasmessi; e) individuare i soggetti abilitati alla valutazione sulla natura privilegiata dell informazione e prevedere per costoro l obbligo di motivazione della valutazione effettuata; f) prevedere che in caso di valutazione positiva sulla tipologia privilegiata dell informazione, siano operativi blocchi e limitazioni alla negoziazione degli strumenti finanziari cui l informazione si riferisce; g) istituire apposite evidenze interne, da gestire in forma elettronica o subordinatamente in modo cartaceo, che prevedano: (i) una watch list, ove siano rilevati i titoli quotati oggetto di potenziali operazioni di investment banking; (ii) una research list, ove siano segnalati i titoli quotati per i quali sussistano elevate probabilità di operazioni di investment banking; (iii) una restricted list, comprendente i titoli quotati che siano oggetto di operazioni di investment banking in corso; h) istituire specifici vincoli di riservatezza e, in particolare, che: (i) la trasmissione di informazioni privilegiate ad altre funzioni aziendali venga autorizzata dal responsabile preposto alla funzione che ha accesso alla suddetta informazione; (ii) la comunicazione delle stesse per ragioni di ufficio a consulenti e 9

10 professionisti esterni avvenga previo accertamento presso costoro di obblighi di riservatezza legale e, in mancanza, previa formalizzazione di un accordo di confidenzialità; i) stabilire che la documentazione cartacea contenente informazioni privilegiate debba essere gestita attraverso liste di distribuzione che censiscono la duplicazione, la diffusione e l utilizzo da parte di altre funzioni interne; j) prevedere che la trasmissione di documentazione elettronica contenente informazioni privilegiate debba essere tracciata nel sistema informativo e che l accesso ad archivi informatici aventi a oggetto informazioni privilegiate sia regolamentato da password personali rilasciate a soggetti abilitati; k) fornire una casistica esemplificativa, a carattere non esaustivo, delle informazioni privilegiate e dei processi che possano dar luogo a informazioni di tale tipo, allo scopo di sensibilizzare le funzioni interne responsabili e agevolarle nell adempimento degli obblighi previsti per la gestione e il trattamento delle stesse; l) identificare ruoli e responsabilità per la comunicazione esterna, tramite media, siti internet o comunicati al mercato aventi a oggetto dati e notizie riguardanti la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, che contempli la separazione tra le funzioni fornitrici di informazioni, quella incaricata della redazione del comunicato-stampa o al pubblico e la funzione che autorizza la diffusione dello stesso; m) garantire standard di comunicazione al mercato omogenei e uniformi per tutte le Società del Gruppo e, in particolare, prevedere che la comunicazione al pubblico per le controllate avvenga secondo le stesse modalità utilizzate per la comunicazione propria della capogruppo; n) prevedere il rilascio dell autorizzazione preventiva alla diffusione del comunicato al mercato da parte degli Organi con funzioni di gestione o del Soggetto da questi delegato, una volta avvenuta l approvazione dello stesso da parte del soggetto sub. a); o) acquisire, qualora la comunicazione al mercato abbia direttamente ad oggetto informazioni economico-patrimoniali e finanziarie sulla situazione consuntiva della Società o del Gruppo, l attestazione ex art. 154-bis TUF da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; p) assicurare la tracciabilità del processo di comunicazione all esterno, prevedendo che la documentazione scambiata tra le funzioni coinvolte nelle fasi di redazione e autorizzazione del comunicato, sia conservata in appositi archivi gestiti in modalità elettronica e cartacea, accessibili solo al personale abilitato; q) descrivere in forma analitica i contenuti e gli obblighi di comunicazione verso il mercato, allo scopo di consentire un 10

11 agevole e tempestivo adempimento degli oneri informativi da parte delle funzioni di Gruppo interessate; r) stabilire che il processo di gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza per l inoltro preventivo dei comunicati contenenti informazioni price sensitive, oppure con le Agenzie di rating per la divulgazione di informazioni sensibili sia affidato alla responsabilità di una specifica Funzione interna. Viene stabilito, con riferimento agli accorgimenti specifici adottati in ordine al secondo macro-processo individuato, che: per i Processi operativi dei servizi e attività di investimento, che risultano sensibili ai rischi di illeciti penali e amministrativi per abusi di mercato, si considerano standard di controllo: (i) il sistema delle deleghe; (ii) il Codice Interno Etico e di Comportamento; (iii) le procedure e i processi configurati in base agli obblighi derivanti dalla direttiva MiFID; (iv) il processo di monitoraggio automatico delle operazioni effettuate dalla Società in conto proprio e per conto dei clienti, strutturato per l adempimento delle segnalazioni obbligatorie delle operazioni sospette alla Consob 3. Le procedure adottate devono in ogni caso: a) descrivere il processo di esecuzione dell attività di negoziazione in conto proprio, assicurando diversi livelli decisionali in ordine alle strategie di investimento; b) vincolare le scelte di investimento al rispetto dei limiti e/o divieti che gli organi competenti della Capogruppo e/o delle Banche Rete hanno adottato con riferimento alle negoziazioni su determinati strumenti finanziari specificatamente individuati; c) assicurare la tracciabilità dei flussi informativi all interno della Direzione Finanza della Capogruppo sia in forma cartacea che informatica; 3 La disciplina di dettaglio è rimessa alle fonti interne di regolamento delle Aree e Funzioni competenti.. In punto preme ricordare il fatto che è stato posto a carico degli intermediari l obbligo di segnalare tempestivamente alla Consob tutte le operazioni da ritenersi sospette ai sensi delle ipotesi di reato analizzate dal presente Protocollo. Rileva, soprattutto, che le segnalazioni devono effettuate sulla base di misure organizzative e di meccanismi di indagine e di rilevazione che ogni banca deve aver attuato (e della cui efficacia il collegio sindacale deve accertarsi). L intermediario definisce con una certa discrezionalità - di cui si assume la responsabilità - quali siano i criteri secondo i quali un operazione possa considerarsi sospetta, individua gli ordini e le operazioni che presentano caratteristiche tali da poter essere considerate come sospette e fissa un procedimento valutativo delle operazioni potenzialmente sospette, procedimento che consente la conservazione e la ricostruibilità a posteriori delle operazioni stesse. Si rimanda alla SEZIONE B della Comunicazione CONSOB n. DME/ del (successivo allegato 5.2) per l individuazione degli esempi, non esaustivi, di operazioni sospette e conseguenti istruzioni per la segnalazione. 11

12 d) prevedere che eventuali scostamenti dalle strategie e dalle istruzioni di investimento debbano essere preventivamente comunicati al soggetto che ha fornito la disposizione e motivati ad opera dell unità che effettua la negoziazione; e) garantire diversi livelli autorizzativi e prevedere che le procedure informatiche riflettano, attraverso blocchi del sistema, i livelli autorizzativi vigenti relativi a ciascun operatore; f) stabilire divieti con evidenziazione nel sistema, ai fini di controllo interno, di eventuali forzature dei blocchi o di autorizzazioni in deroga ad eseguire operazioni o impartire ordini di compravendita: (i) che rappresentino una quota significativa del volume giornaliero degli scambi di uno strumento finanziario trattato in un mercato regolamentato, specie quando comportino una rilevante variazione di prezzo; (ii) che abbiano una significativa posizione in acquisto o vendita di uno strumento finanziario, tale da condurre a variazioni rilevanti del prezzo dello stesso o del derivato collegato o dell attività sottostante; (iii)che non determinino alcuna variazione nella proprietà ovvero non comportino alcun trasferimento effettivo della proprietà dello strumento finanziario ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato; (iv) che prevedano inversioni di posizioni in acquisto o vendita nel breve periodo, pari a una quota significativa del volume giornaliero di scambi dello strumento finanziario cui possono associarsi rilevanti variazioni di prezzo dello stesso; (v) concentrati in un breve lasso di tempo nel corso della sessione di negoziazione che conducono a oscillazioni rilevanti del prezzo dello strumento finanziario; (vi) che modifichino la rappresentazione dei migliori prezzi delle proposte di acquisto o di vendita di uno strumento finanziario negoziato in un mercato regolamentato oppure, più in generale, modifichino la rappresentazione del book di negoziazione a disposizione dei partecipanti al mercato e, poi, vengono revocati prima della loro esecuzione; (vii) nei momenti o intorno ai momenti utili per il calcolo dei prezzi delle aste di apertura o chiusura, dei prezzi di controllo, dei prezzi di riferimento, dei prezzi di regolamento o di valutazione di strumenti finanziari, conducendo a variazioni di tali prezzi; (viii) facendo precedere o seguire detti ordini od operazioni da informazioni false o fuorvianti da parte delle persone che hanno impartito gli ordini o eseguito le operazioni o da persone ad esse collegate; (ix) prima o dopo avere elaborato o diffuso, anche per il tramite di persone collegate, ricerche o raccomandazioni di 12

13 investimento errate e/o tendenziose e/o manifestamente influenzate da interessi rilevanti; g) definire una lista di controllo degli intermediari abilitati ad operare come controparti della Capogruppo, delle Banche Rete e delle Società comunque controllate, le modalità e gli orari di negoziazione e conclusione delle operazioni sui mercati regolamentati, l accesso alla dealing room e l elenco dei traders abilitati muniti di password personali autorizzate; h) introdurre diversi livelli di monitoraggio del processo e in particolare, controlli di linea e ulteriori controlli effettuati da unità indipendenti rispetto alla struttura titolare del processo; i) prevedere la separazione organizzativa e funzionale tra le unità che si occupano della negoziazione in conto proprio da quelle che si occupano della consulenza finanziaria nei confronti dei clienti investitori; j) prevedere la separatezza organizzativa tra le strutture che hanno a disposizione informazioni sensibili, siano esse privilegiate o price sensitive, e quelle che hanno rapporti diretti con il mercato, ivi inclusi studi e ricerche su emittenti e loro strumenti finanziari quotati, attività di trading per conto proprio o di clienti e attività di sales; k) disciplinare la trasmissione degli ordini di clienti che superino determinati limiti di importo e le relative regole autorizzative per l inoltro e l esecuzione di tali ordini; l) prevedere, oltre all attivazione automatica della procedura interna di segnalazione di un operazione sospetta, l opposizione al cliente del rifiuto di eseguire l ordine impartito se, al momento della sua acquisizione, vi sia la consapevolezza di incorrere in un abuso di mercato. Costituiscono parte integrante della presente Sezione del Protocollo di Compliance relativo alla prevenzione dei reati e illeciti amministrativi di market abuse, il Codice Interno Etico e di Comportamento, i Regolamenti, la Normativa Interna e le Disposizioni Operative, i processi e le procedure riguardanti le aree di attività a rischio inerenti le suddette tipologie di reato. 4.RACCOMANDAZIONE E fatto obbligo esplicito agli esponenti/soggetti rilevanti e dipendenti della Capogruppo, delle Banche Rete e delle Società comunque controllate, rispettare e fare rispettare concretamente le disposizioni del presente protocollo. 13

14 5.ALLEGATO SEZIONE I - Disposizioni del decreto legislativo 231/2001 Art.25 sexies Abusi di mercato Articolo inserito dall'articolo 9 della legge 18 aprile 2005, n In relazione ai reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato previsti dalla parte V, titolo I-bis, capo II4, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, si applica all'ente la sanzione pecuniaria da quattrocento a mille quote. 2. Se, in seguito alla commissione dei reati di cui al comma 1, il prodotto o il profitto conseguito dall'ente e' di rilevante entita', la sanzione e' aumentata fino a dieci volte tale prodotto o profitto. 4 PARTE V SANZIONI TITOLO I-BIS - ABUSO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE EMANIPOLAZIONE DEL MERCATO Capo II - Sanzioni penali: Art Abuso di informazioni privilegiate; Art Manipolazione del mercato; Art Pene accessorie; Art Confisca. Capo III Sanzioni Amministrative Art bis - Abuso di informazioni privilegiate; Art ter - Manipolazione del mercato; Art quater - Sanzioni Amministrative accessorie; Art quinquies Responsabilità dell Ente; Art sexies - Confisca; Art septies - Procedura sanzionatoria. 14

15 5.2 - SEZIONE II - Comunicazione CONSOB n. DME/ del Oggetto: Esempi di manipolazione del mercato e di operazioni sospette indicati dal Committee of European Securities Regulators (CESR) nel documento "Market Abuse Directive. Level 3 - First set of Cesr guidance and information on the common operation of the Directive". Istruzioni per la segnalazione di operazioni sospette. Premessa In data 29 novembre 2005 la Consob ha approvato le modifiche al Regolamento Mercati di attuazione del Testo unico come modificato e integrato dalla legge "comunitaria 2004" di recepimento della normativa europea in materia di abusi di mercato. La presente comunicazione riproduce nella Sezione A gli esempi di manipolazione del mercato e nella Sezione B gli esempi di operazioni sospette indicati dal CESR al fine di fornire una guida agli operatori. Nella Sezione B sono contenute anche le istruzioni per la segnalazione delle operazioni sospette. Gli esempi di manipolazione del mercato contenuti nella Sezione A sono riportati ad integrazione di quanto previsto dall articolo 62, comma 5, del Regolamento Mercati e devono servire agli operatori per l identificazione di variabili importanti (c.d. "diagnostic flags" o "signals") nel monitoraggio della propria attività. Inoltre, come indicato nell art. 64, comma 1, lett. e) del Regolamento Mercati, gli esempi devono essere presi in considerazione per adempiere correttamente agli obblighi in materia di comunicazione delle operazioni sospette previsti dall articolo 187-nonies del Testo unico. Per maggiore chiarezza si precisa che laddove un esempio sembri prevedere in un determinato comportamento dell agente la presenza dell intento manipolativo o del dolo specifico ciò non implica in alcun modo che in mancanza dell intento manipolativo o del dolo specifico quel comportamento non possa rientrare nella definizione di manipolazione del mercato fornita dal Testo unico. Data la brevità che contraddistingue necessariamente gli esempi, il documento del CESR illustra casi evidenti che ricadono nettamente nella definizione di manipolazione del mercato o che, comunque, forniscono indizi di elementi manipolativi importanti per le valutazioni. Si riconosce, di converso, che alcuni comportamenti indicati negli esempi possono risultare di fatto leciti se, ad esempio, determinati da motivazioni del tutto legittime e se conformi a quanto previsto dalle leggi e dai regolamenti. La Sezione B, Parte I, riporta gli esempi indicativi della presenza di operazioni sospette, ad integrazione di quanto previsto dall art. 64, comma 1, lett. f) del Regolamento Mercati. Nella Parte II della stessa Sezione sono inoltre inserite le "Istruzioni per la segnalazione di operazioni sospette" alla Consob, ai sensi dell art. 67 del Regolamento Mercati. Si segnala, da ultimo, che per una migliore valutazione degli esempi indicati nelle Sezioni A e B appare comunque necessario prendere visione del documento originale prodotto dal CESR nella versione in lingua inglese. * * * SEZIONE A MANIPOLAZIONE DEL MERCATO Gli esempi indicati di seguito: a) hanno la mera finalità di fornire una guida agli operatori; b) sono scritti in linguaggio non tecnico-giuridico; c) costituiscono una elencazione non esaustiva e non limitano l ambito di applicazione delle fattispecie cui sono riferiti; d) fanno riferimento a specifiche fattispecie di manipolazione del mercato previste dall articolo 187-ter del Testo unico, tuttavia esse possono ricondursi anche ad altre ipotesi ivi previste; e) sono tradotti dall inglese ma non intendono modificare quanto espresso dal CESR. 1. Esempi riferiti all articolo 187-ter, comma 3, lettera a), del Testo unico, c.d. "False / Misleading Transactions" (Operazioni false o fuorvianti). a) Wash trades (Operazioni fittizie). Questo comportamento consiste nell effettuare operazioni di acquisto o di vendita di uno strumento finanziario senza che si determini alcuna variazione negli interessi o nei diritti o nei rischi di mercato del beneficiario delle operazioni o dei beneficiari che agiscono di concerto o in modo collusivo. (Le operazioni di riporto o di prestito titoli o le altre operazioni che prevedono il trasferimento di strumenti finanziari in garanzia non costituiscono di per sé manipolazione del mercato.) 15

16 b) Painting the tape (Artefare il quadro delle operazioni). Questo comportamento consiste nell effettuare un operazione o una serie di operazioni che vengono mostrate al pubblico, anche su strutture telematiche o elettroniche, per fornire l apparenza di una attività o di un movimento dei prezzi di uno strumento finanziario. c) Improper matched orders (Ordini abbinati in modo improprio). Operazioni che derivano da ordini di acquisto e di vendita immessi da soggetti che agiscono di concerto contemporaneamente ovvero quasi allo stesso momento, aventi gli stessi prezzi e gli stessi quantitativi; salvo che questi ordini siano legittimi ed effettuati in conformità alle regole del mercato (ad esempio, cross orders). d) Placing orders with no intention of executing them (Inserimenti di ordini nel mercato senza l intenzione di eseguirli). Questo comportamento implica l inserimento di ordini, specie nei mercati telematici, a prezzi più alti (bassi) di quelli delle proposte presenti dal lato degli acquisti (vendite). L intenzione sottostante agli ordini non è quella di eseguirli ma di fornire indicazioni fuorvianti dell esistenza di una domanda (offerta) sullo strumento finanziario a tali prezzi più elevati (bassi). (Una variante di questo comportamento consiste nell inserimento di un ordine per quantitativi minimi in modo da muovere il prezzo delle migliori proposte in acquisto o in vendita sullo strumento finanziario con l intenzione di non eseguirlo, ma rimanendo eventualmente disponibili all esecuzione qualora non si riesca a ritirarlo in tempo.) 2. Esempi riferiti all articolo 187-ter, comma 3, lettera b), del Testo unico, c.d. "Price Positioning" (Operazioni che fissano i prezzi a livelli anomali o artificiali). a) Marking the close (Segnare il prezzo in chiusura). Questo comportamento consiste nell acquistare o nel vendere intenzionalmente strumenti finanziari o contratti derivati verso la fine delle negoziazioni in modo da alterare il prezzo finale dello strumento finanziario o del contratto derivato. Questo comportamento può essere posto in essere in qualsiasi giorno di negoziazione, ma è spesso associato ai giorni in cui scadono contratti derivati o ai giorni in cui vengono calcolate, annualmente o trimestralmente, le commissioni su portafogli gestiti o su fondi comuni o ai giorni in cui vengono valutati o indicizzati contratti o obbligazioni. b) Colluding in the after market of an Initial Public Offer (Colludere sul mercato secondario dopo un collocamento effettuato nell ambito di un offerta al pubblico). Questo comportamento è di solito associato alle operazioni che si effettuano sul mercato secondario appena terminano i collocamenti. I soggetti che hanno acquisito strumenti finanziari nel mercato primario acquistano di concerto ulteriori quantitativi sul mercato secondario in modo da spingere il prezzo verso livelli artificiali e da generare l interesse da parte di altri investitori così da vendere loro i quantitativi che detenevano in portafoglio. c) Abusive squeeze (Comprimere in modo abusivo il mercato). Questo comportamento prevede che i soggetti che hanno una significativa influenza sulla domanda o sull offerta o sulla consegna di uno strumento finanziario o di un prodotto sottostante a uno strumento finanziario derivato abusano della posizione dominante in modo da distorcere significativamente il prezzo al quale altri operatori sono obbligati, per l assolvimento dei loro impegni, a consegnare o ricevere o rinviare la consegna dello strumento finanziario o del prodotto sottostante. (Si deve tenere presente che: 1) la regolare interazione della domanda e dell offerta può condurre, e spesso conduce, a rigidità nel mercato, ma questo fatto non implica di per sé una manipolazione del mercato; 2) disporre di una significativa influenza sulla domanda o sull offerta o sulla consegna di uno strumento finanziario o di un prodotto sottostante non costituisce di per sé una manipolazione del mercato.) d) Creation of a floor in the price pattern (Costituzione di una soglia minima al corso dei prezzi). Questo comportamento è di solito posto in essere dalle società emittenti o dai soggetti che le controllano. Si concludono operazioni o si inseriscono ordini in modo tale da evitare che i prezzi di mercato scendano al disotto di un certo livello, principalmente per sottrarsi alle conseguenze negative derivanti dal connesso peggioramento del rating degli strumenti finanziari emessi. Questo comportamento deve essere tenuto distinto dalla conclusione di operazioni rientranti nei programmi di acquisto di azioni proprie o nella stabilizzazione degli strumenti finanziari previsti dalla normativa. e) Excessive bid-ask spread (Eccessive quotazioni "denaro - lettera"). Questo comportamento è di solito posto in essere da intermediari quali gli specialisti o i market makers che operano di concerto che abusando del loro potere di mercato posizionano e/o mantengono intenzionalmente il bid-ask spread su livelli artificiali e/o lontani dal fair value. f) Trading on one market to improperly position the price of a financial instrument on a related market (Operazioni effettuate in un mercato per influenzare impropriamente i prezzi di uno strumento finanziario in un mercato correlato). Questo comportamento prevede la conclusione di operazioni in un mercato su uno strumento finanziario con la finalità di influenzare impropriamente il prezzo dello stesso strumento finanziario o di altri strumenti finanziari collegati negoziati sullo stesso o su altri mercati. Ad esempio, concludere operazioni su azioni per fissare il prezzo del relativo strumento finanziario derivato negoziato su un altro mercato a livelli anomali, oppure effettuare operazioni sul 16

17 prodotto sottostante a uno strumento finanziario derivato per alterare il prezzo dei relativi contratti derivati. (Le operazioni di arbitraggio non costituiscono di per sé manipolazione del mercato.) 3. Esempi riferiti all art. 187-ter, comma 3, lettera c), del Testo unico, c.d. "Transactions involving fictitious devices / deception" (Operazioni che utilizzano artifizi, inganni o espedienti). a) Concealing ownership (Celare la proprietà). Questo comportamento prevede la conclusione di un operazione o di una serie di operazioni per nascondere quale sia la vera proprietà su uno strumento finanziario, tramite la comunicazione al pubblico - in violazione alle norme che regolano la trasparenza degli assetti proprietari - della proprietà di strumenti finanziari a nome di altri soggetti collusi. La comunicazione al pubblico risulta fuorviante rispetto alla vera proprietà degli strumenti finanziari. (Questo comportamento non riguarda i casi in cui esistono motivi legittimi che consentono l intestazione degli strumenti finanziari in nome di un soggetto diverso dal proprietario. Inoltre, una scorretta comunicazione di una partecipazione rilevante non implica necessariamente una manipolazione del mercato.) b) Dissemination of false or misleading market information through media, including the Internet, or by any other means (Diffusione di informazioni di mercato false o fuorvianti tramite mezzi di comunicazione, compreso Internet, o tramite qualsiasi altro mezzo). Questo comportamento è effettuato con l intenzione di muovere il prezzo di un titolo, di un contratto derivato o di un attività sottostante verso una direzione che favorisce la posizione aperta su tali strumenti finanziari o attività o favorisce un operazione già pianificata dal soggetto che diffonde l informazione. c) Pump and dump (Gonfiare e scaricare). Questo comportamento consiste nell aprire una posizione lunga su uno strumento finanziario e quindi nell effettuare ulteriori acquisti e/o diffondere fuorvianti informazioni positive sullo strumento finanziario in modo da aumentarne il prezzo. Gli altri partecipanti al mercato vengono quindi ingannati dal risultante effetto sul prezzo e sono indotti ad effettuare ulteriori acquisti. Il manipolatore vende così gli strumenti finanziari a prezzi più elevati. d) Trash and cash (Screditare e incassare). Questo comportamento è esattamente l opposto del "pump and dump". Un soggetto prende una posizione ribassista su uno strumento finanziario ed effettua un ulteriore attività di vendita e/o diffonde fuorvianti informazioni negative sullo strumento finanziario in modo da ridurne il prezzo. Il manipolatore chiude così la posizione dopo la caduta del prezzo. e) Opening a position and closing it immediately after its public disclosure (Aprire una posizione e chiuderla immediatamente dopo che è stata resa nota al pubblico). Questo comportamento è di solito posto in essere da grandi investitori o da gestori di patrimoni le cui scelte di investimento sono considerate dagli altri partecipanti al mercato come indicazioni rilevanti per la stima del futuro andamento dei prezzi. Tipicamente la condotta consiste nell aprire una posizione e, quindi, nel chiuderla immediatamente dopo aver comunicato al pubblico di averla aperta, enfatizzando l obiettivo di lungo periodo dell investimento. Comunque, il comunicato al pubblico non assume di per sé alcun connotato manipolativo se è richiesto esplicitamente dalla disciplina o se è dalla stessa permesso. 4. Esempi riferiti all art. 187-ter, comma 1, del Testo unico, c.d. "Dissemination of false and misleading information" (Diffusione di informazioni false o fuorvianti). Questo tipo di manipolazione del mercato implica la diffusione di informazioni false o fuorvianti senza richiedere necessariamente la presenza di operazioni sul mercato. Questo tipo di manipolazione del mercato comprende anche i casi in cui la creazione dell indicazione fuorviante deriva da un mancato rispetto della disciplina in materia di comunicazione di informazioni rilevanti soggette a obblighi di comunicazione da parte dell emittente o di altri soggetti obbligati. Per esempio, quando un emittente omette di diffondere adeguatamente un informazione privilegiata, come definita dall articolo 114, comma 1, e il risultato è che il pubblico venga plausibilmente fuorviato. a) Spreading false / misleading information through the media (Diffusione di informazioni false o fuorvianti tramite mezzi di comunicazione). Questo comportamento comprende l inserimento di informazioni su Internet o la diffusione di un comunicato stampa che contengono affermazioni false o fuorvianti su una società emittente. Il soggetto che diffonde l informazione è consapevole che essa è falsa o fuorviante e che è diffusa al fine di creare una falsa o fuorviante apparenza. La diffusione di informazioni false o fuorvianti tramite canali ufficiali di comunicazione è particolarmente grave in quanto i partecipanti al mercato tendono a fidarsi delle informazioni diffuse tramite tali canali. 17

18 b) Other behaviour designed to spread false / misleading information (Altri comportamenti preordinati alla diffusione di informazioni false o fuorvianti). Questo tipo di manipolazione del mercato comprende le condotte progettate per fornire indicazioni false o fuorvianti tramite canali diversi dai mezzi di comunicazione di massa. Ad esempio, il movimento fisico di merci che crea un apparenza fuorviante sulla domanda o sull offerta di una merce o sulla consegna per un contratto future su merci. Gli esempi indicati di seguito: SEZIONE B - OPERAZIONI SOSPETTE Parte I - Esempi indicativi della presenza di operazioni sospette a) costituiscono solo un punto di partenza per successive valutazioni circa la natura sospetta delle operazioni; b) sono scritti in linguaggio non tecnico-giuridico; c) costituiscono una elencazione non esaustiva e non limitano l ambito di applicazione delle fattispecie cui sono riferiti; d) sono tradotti dall inglese ma non intendono modificare quanto espresso dal CESR. 1. Costituiscono possibili segnali di insider trading o di manipolazione del mercato i seguenti: a) Un inusuale concentrazione di operazioni su un particolare strumento finanziario (per esempio, tra uno o più investitori istituzionali che sono notoriamente collegati alla società emittente o a soggetti che hanno degli interessi su tale società, quali i soggetti che intendono o potrebbero lanciare un offerta pubblica di acquisto); b) un inusuale ripetizione di operazioni tra un piccolo numero di clienti in un determinato periodo di tempo; c) un inusuale concentrazione di operazioni e/o ordini con un solo cliente o con differenti conti di un medesimo cliente o con un limitato numero di clienti, specie se i clienti sono tra loro collegati; 2. Costituiscono possibili segnali di insider trading i seguenti: a) il cliente apre un conto e conferisce subito l ordine di effettuare un importante operazione o, in caso di clienti istituzionali che operano su mercati all ingrosso, conferisce ordini inusuali o di eccezionale rilevanza su uno specifico strumento finanziario; assume ulteriore rilievo in tal caso la circostanza che il cliente insista perché l ordine sia eseguito con particolare urgenza o prima di un certo orario; b) l operazione o la strategia di investimento richiesta dal cliente che sia sensibilmente diversa dalle precedenti strategie di investimento poste in essere dallo stesso cliente per tipologia di strumento finanziario o per controvalore investito o per dimensione dell ordine o per durata dell investimento, ecc.. Si indicano al riguardo alcuni esempi: b.1) un cliente vende tutti i titoli che ha in portafoglio per investire la riveniente liquidità su uno specifico strumento finanziario; b.2) un cliente che in passato ha investito solo in fondi comuni richiede all improvviso di acquistare strumenti finanziari emessi da una specifica società; b.3) un cliente che in passato ha investito solo in blue chip sposta i suoi investimenti su un titolo illiquido; b.4) un cliente che in passato ha attuato strategie di investimento di lungo periodo (buy and hold) effettua all improvviso un acquisto di uno specifico strumento finanziario appena prima dell annuncio di un informazione price sensitive e, quindi, chiude la posizione; 18

19 c) il cliente richiede specificatamente l immediata esecuzione di un ordine senza curarsi del prezzo al quale l ordine verrebbe eseguito (questo esempio presuppone qualcosa di più serio di un semplice ordine al prezzo di mercato); d) un operatività significativa tra azionisti rilevanti o manager della società prima dell annuncio di un importante evento societario; e) un inusuale operatività sulle azioni di una società prima dell annuncio di informazioni price sensitive relative alla società. Operazioni che finiscono per determinare improvvise ed inusuali variazioni nel controvalore degli ordini e nei prezzi delle azioni prima dell annuncio al pubblico di informazioni relative a tali azioni; f) la presenza nel conto del dipendente o collaboratore di operazioni e ordini che nella tempistica di esecuzione anticipano le operazioni e gli ordini della clientela sullo stesso strumento finanziario (front running). 3. Costituiscono possibili segnali di manipolazione del mercato i seguenti: a) operazioni senza alcuna altra apparente motivazione che quella di aumentare o ridurre il prezzo di uno strumento finanziario o di aumentare i quantitativi scambiati su uno strumento finanziario, specie quando gli ordini di questo tipo finiscono per portare alla esecuzione di contratti nei periodi di negoziazione utili alla determinazione di prezzi di riferimento, ad esempio verso la chiusura delle negoziazioni; b) ordini che, a causa delle loro dimensioni rispetto alla liquidità di uno specifico strumento finanziario, avranno chiaramente un impatto significativo sulla domanda o sull offerta o sul prezzo o sulla valutazione di tale strumento finanziario, specie quando tali ordini portano alla esecuzione di operazioni nei periodi di negoziazione utili alla determinazione di prezzi di riferimento, ad esempio verso la chiusura delle negoziazioni; c) operazioni che sembrano avere la finalità di aumentare il prezzo di uno strumento finanziario nei giorni precedenti all emissione di uno strumento finanziario derivato collegato o di uno strumento finanziario convertibile; d) operazioni che, proprio nei giorni precedenti l emissione di uno strumento finanziario derivato collegato o di uno strumento finanziario convertibile, sembrano avere la finalità di sostenere il prezzo dello strumento finanziario in presenza di un andamento discendente dei prezzi di tale strumento finanziario; e) operazioni che sembrano tentare di modificare la valutazione di una posizione senza che venga modificata, in aumento o in diminuzione, la dimensione della posizione stessa; f) operazioni che sembrano cercare di aumentare o ridurre il prezzo medio ponderato del giorno o di un periodo della sessione di negoziazione; g) operazioni che sembrano tentare di far segnare un prezzo di mercato allo strumento finanziario mentre la sua liquidità non è sufficiente per far segnare un prezzo nella sessione di negoziazione (a meno che le regole o i meccanismi di funzionamento del mercato permettano esplicitamente tali operazioni); h) operazioni che sembrano cercare di aggirare gli accorgimenti previsti dai meccanismi di negoziazione (ad esempio, con riferimento ai limiti quantitativi, ai parametri relativi al differenziale tra le proposte di acquisto e di vendita, ai trading alt sui prezzi, ecc.); i) viene modificato il bid-ask spread (come calcolato dal sistema di negoziazione) proprio quando un operazione deve essere conclusa o eseguita e questo spread è un fattore per la determinazione del prezzo di tale operazione; j) la cancellazione di ordini per quantitativi importanti pochi secondi prima del termine dell asta a chiamata elettronica determinando una significativa variazione del prezzo teorico dell asta e, quindi, del prezzo dell asta; 19

20 k) operazioni che nel giorno di scadenza di uno strumento finanziario derivato sembrano cercare di mantenere il prezzo dello strumento finanziario sottostante al disotto del prezzo di esercizio dello strumento finanziario derivato; l) operazioni che nel giorno di scadenza di uno strumento finanziario derivato sembrano finalizzate a far passare il prezzo dello strumento finanziario sottostante al disopra del prezzo di esercizio dello strumento finanziario derivato; m) operazioni che sembrano cercare di modificare il prezzo di regolamento di uno strumento finanziario quando questo prezzo è utilizzato come riferimento per il calcolo dei margini. Parte II Istruzioni per la segnalazione di operazioni sospette Sezione I Segnalazioni in forma scritta 1. Fermo restando quanto indicato nel Capo IV del regolamento mercati, i soggetti tenuti alla segnalazione devono presentare le informazioni richieste secondo il seguente modello. Oggetto: Segnalazione ai sensi dell art. 187-nonies del Tuf Descrizione delle operazioni Dettagli relativi allo strumento finanziario Codice ISIN Mercati interessati Caratteristiche degli ordini sottostanti (data, ora, prezzo, quantità, altri parametri) Caratteristiche delle operazioni (data, ora, prezzo, quantità, ecc.) Altro Motivi per cui si sospetta che le operazioni possano costituire abusi Identità dei soggetti che hanno conferito gli ordini sottostanti alle operazioni Nome Data di nascita Codice fiscale Residenza Indirizzo Recapito telefonico Codice identificativo presso l intermediario / mercato Altro Identità di altri soggetti coinvolti nelle operazioni Nome Data di nascita Codice fiscale Residenza Indirizzo Recapito telefonico Relazione con i soggetti che hanno effettuato le operazioni Ruolo svolto Altro Ruolo in cui opera il soggetto segnalante 20