TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA PRODUTTIVA E COMMERCIALE

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1 Seminario di formazione specialistica TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA PRODUTTIVA E COMMERCIALE Ancona, Loggia dei Mercanti, Via della Loggia n. 1 3 dicembre 2014 alle ore 9.30 RELATORI: Avv. Enzo Bacciardi; Avv. Tommaso Mancini; Avv. Federico Ghini. 1

2 PROGRAMMA 1. La tecnologia oggetto di trasferimento 2. Forma e oggetto del trasferimento di tecnologia 3. Le prestazioni accessorie in un trasferimento di tecnologia 4. Corrispettivo a favore dell impresa italiana a fronte delle diverse prestazioni ricorrenti nell ambito delle operazioni di trasferimento di tecnologia 5. Strumenti contrattuali per la regolamentazione delle operazioni di trasferimento di tecnologia 6. Analisi delle principali criticità connesse ai contratti di trasferimento di tecnologia e ai diritti di proprietà industriale, con cenni al diritto antitrust 6.1 Oggetto e titolo giuridico del trasferimento (cessione e licenza) 6.2) Limitazioni della licenza: campi di applicazione territorio e durata cessione e sub-licenza 6.3) Esclusiva e obbligo di non concorrenza 6.4) Risultati minimi garantiti 6.5) Garanzie relative alla tecnologia da trasferire 6.6) Perfezionamenti della tecnologia 6.7) Compenso per il trasferimento 6.8) Diritti di ispezione e verifica contabile 6.9) Legge applicabile 6.10) Risoluzione delle controversie 6.11) Cenni di diritto antitrust 2

3 TRASFERIMENTI DI TECNOLOGIA Licenza di Brevetto Licenza di Know-How Cessione di Brevetto Cessione di Know-How Lump Sum Royalties Corrispettivi Periodici Buy-Back 3

4 LA TECNOLOGIA OGGETTO DI TRASFERIMENTO Nozione di tecnologia L insieme delle conoscenze possedute da un impresa su di un certo prodotto o processo industriale. Un insieme di conoscenze racchiuse in idee tecniche, informazioni, dati, abilità, know-how, attrezzature, prototipi, disegni e codici relativi al prodotto e/o al procedimento di produzione e/o alla commercializzazione del prodotto. La tecnologia comprende: a) invenzioni e modelli di utilità brevettati; b) know-how. 4

5 Le invenzioni brevettabili Aisensidegliarticoli45e46delD. Lgs.n.30del ( Codice della Proprietà Industriale ), possono essere oggetto di brevetto per invenzione le invenzioni, di ogni settore della tecnica, che: a) sono nuove ovvero non comprese nello stato della tecnica; b) implicano un'attività inventiva ovvero non risultano in modo evidente dallo stato della tecnica; c) sono atte ad avere un'applicazione industriale ovvero il loro oggetto è idoneo ad essere fabbricato o utilizzato in qualsiasi tipo di industria. 5

6 Non sono invece considerate invenzioni e, dunque, non sono brevettabili: a) le scoperte, le teorie scientifiche ed i metodi matematici; b) i piani, i principi ed i metodi per attività intellettuali, per gioco o per attività commerciale ed i programmi per elaboratore; c) le presentazioni di informazioni; d) i metodi per il trattamento chirurgico o terapeutico del corpo umano o animale e i metodi di diagnosi applicati al corpo umano o animale; e) levarietàvegetalielerazzeanimaliediprocedimenti essenzialmente biologici per l ottenimento delle stesse. 6 6

7 I modelli di utilità brevettabili Ai sensi dell articolo 82 del Codice della Proprietà Industriale, possono costituire oggetto di brevetto per modello di utilità: a) i nuovi modelli atti a conferire particolare efficacia o comodità di applicazione o di impiego amacchine,opartidiesse; b) gli strumenti, gli utensili o gli oggetti di uso in genere, quali i nuovi modelli consistenti in particolari conformazioni, disposizioni, configurazioni o combinazioni di parti. 7

8 CARATTERISTICHE DEL BREVETTO 8

9 Effetti e durata del brevetto Il brevetto conferisce al titolare un diritto esclusivo di sfruttamento dell invenzione industriale o del modello di utilità. Articolo 66 del Codice della Proprietà Industriale: Il brevetto conferisce al titolare i seguenti diritti esclusivi: a) se oggetto del brevetto è un prodotto: il diritto di vietare ai terzi di produrre, usare, mettere in commercio, vendere o importare a tali fini il prodotto in questione; b) se oggetto del brevetto è un procedimento: il diritto di vietare ai terzi di applicare il procedimento, nonché di usare, mettere in commercio, vendere o importare a tali fini il prodotto direttamente ottenuto con il procedimento in questione. 9

10 Il brevetto è valido per un periodo limitato nel tempo che decorre dalla data di deposito della domanda di brevetto. In particolare: a)il brevetto per invenzione industriale è validoperunmassimodi20anni; b)il brevetto per modello di utilità è valido perunmassimodi10anni. 10

11 Territorialità I brevetti conferiscono diritti territoriali protetti unicamente in quei Paesi e/o in quelle Regioni geografiche in cui sono stati concessi. L invenzione o il modello di utilità possono infatti essere protetti: a) tramite brevetto nazionale: in Italia, o in altri singoli Paesi; b) tramite domanda regionale: il Brevetto Europeo (EP); il Brevetto Eurasiatico (EAPO), il Brevetto per paesi dell'africa appartenenti alla Organizzazione africana per la proprietà intellettuale (OAPI) e alla Organizzazione regionale africana per la proprietà industriale (ARIPO); c) tramite domanda internazionale: nei Paesi membri del Trattato di Cooperazione sui Brevetti (PCT Patent Cooperation Treaty), in cui è possibile inoltrare una domanda internazionale (PCT) di brevetto. Per tutte le Regioni creare una scheda con i Paesi che compongono ciascuna Regione. 11

12 Una impresa italiana può depositare presso l Ufficio Italiano Brevetti e Marchi( UIBM ): Domanda di Brevetto Italiano(IT); Domanda di Brevetto Europeo(EP); Domanda Internazionale di brevetto(pct). 12

13 Know-How Il know-how è un patrimonio di conoscenze pratiche derivanti da prove, esperienze e procedure, e che è: segreto, vale a dire non generalmente noto, né facilmente accessibile; sostanziale, vale a dire significativo e utile per la produzione dei prodotti contrattuali; e individuato, vale a dire descritto in modo sufficientemente esauriente, tale da consentire di verificare se risponde ai criteri di segretezza e di sostanzialità. 13

14 Sulla base delle suddette caratteristiche si ritiene che il termine know-how possa identificare: a) invenzioni non brevettate, vale a dire tecniche che sarebbero brevettabili ma che l'inventore ha preferito tenere segrete; b) conoscenze tecniche non brevettabili(in quanto non sufficientemente originali per meritare la tutela brevettuale), ma dotate di un valore economico e, quindi, possibile oggetto di scambio tra imprese; c) conoscenze tecniche minori, accessorie rispetto ad una invenzione o ad un modello di utilità brevettati. 14

15 Segretezza del know-how Il know-how non deve necessariamente essere completamente segreto, può infatti consistere in informazioni tecniche note nel settore che, tuttavia, non siano facilmente reperibili nel loro insieme 15

16 Articolo 98 del Codice della Proprietà Industriale. Le informazioni aziendali e le esperienze tecnicoindustriali, comprese quelle commerciali, sono oggetto di tutela se: a) sono segrete, nel senso che non sono nel loro insieme o nella precisa configurazione e combinazione dei loro elementi generalmente note o facilmente accessibili agli esperti ed agli operatori del settore; b) hanno valore economico in quanto segrete; c) sono sottoposte, da parte delle persone al cui legittimo controllo sono soggette, a misure da ritenersi ragionevolmente adeguate a mantenerle segrete. 16

17 Al fine di tutelare il proprio know-how l impresa deve, quindi, porre in essere delle misure di salvaguardia della segretezza non solo verso i terzi, inserendo specifiche clausole di riservatezza nei contratti di cessione e/o licenza del know-how, ma anche verso i propri dipendenti e collaboratori. Fondamentali, a questo proposito, sono gli strumenti di limitazione dell accesso a porzioni di server e documenti segreti. 17

18 FORMA E OGGETTO DEL TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA Il Contratto di cessione (di brevetto o di know-how) E lo strumento tramite il quale l impresa italiana, titolare del diritto di proprietà sul brevetto o sul know-how, trasferisce a titolo definitivo il proprio diritto a favore di una impresa estera in cambio di un corrispettivo. 18

19 Contratto di cessione Per realizzare la cessione di brevetto o di know-how può essere utilizzato ogni tipo di contratto in grado di produrre effetti traslativi. Solitamente viene utilizzato un contratto di compravendita con caratteristiche particolari in conformità alla particolare natura dell oggetto della cessione. 19

20 Contratto di licenza (di brevetto o di know-how) Il contratto di licenza è lo strumento tramite il quale il licenziante(licensor) concede al licenziatario(licensee): il diritto di sfruttare le conoscenze tecniche di cui il licenziante ha il monopolio, consistenti nell oggetto del brevetto o del know-how per un periodo determinato contro pagamento di una remunerazione (che potrà essere costituita da una somma fissa o da royalties calcolate sul fatturato o sul venduto o sul macchinario o dalla combinazione/articolazione delle stesse). 20

21 Con la licenza di brevetto, il licenziante permette al licenziatario di sfruttare il brevetto per invenzione o il modello di utilità. Senza la licenza, nessuno può utilizzare le conoscenze brevettate del licenziante, nemmeno nell ipotesi in cui le abbia sviluppate autonomamente. Per poter concedere delle licenze di brevetto all estero, l impresa licenziante italiana dovrà aver ottenuto il brevetto anche nel paese dell impresa estera licenziataria. 21

22 Con la licenza di know-how il Licenziante si obbliga a trasmettere al Licenziatario determinate conoscenze tecniche che, spesso, il Licenziatario potrebbe sviluppare autonomamente con il dovutoimpiegoditempoedidenaro. Il valore del know-how, infatti, consiste nel vantaggio temporale ed economico che il Licenziatario realizza quando acquisisce il knowhow di cui necessita senza dover impiegare tempo e risorse per svilupparlo. 22

23 I contratto di joint venture Un impresa italiana può porre in essere un operazione di trasferimento di tecnologia anche tramite forme di collaborazione produttiva con un partner estero(c.d. joint venture). La joint venture consiste in un accordo di collaborazione tra due o più imprese che si impegnano a cooperare ai fini del raggiungimento di un obiettivo comune. 23

24 Nell ambito di una operazione di trasferimento di tecnologia, lo strumento della joint venture è generalmente utilizzato per realizzare un polo produttivo nello Stato straniero al fine di rifornire: il mercato della joint venture; il mercato dell impresa licenziante italiana. 24

25 La joint venture è generalmente di due tipologie: joint venture societaria; joint venture contrattuale. 25

26 Nella joint venture societaria i partners costituiscono un nuovo soggetto giuridico - società mista- partecipato da entrambi i partner, attraverso il quale realizzano il trasferimento di tecnologia. Nella joint venture societaria è, quindi, la società ad essere destinataria della tecnologia e preposta a realizzare e gestire il progetto di trasferimento di tecnologia. 26

27 Nella joint venture contrattuale, i partners non costituiscono un nuovo soggetto giuridico, ma stipulano un accordo contrattuale con il quale stabiliscono i ruoli, i diritti, gli obblighi e le responsabilità di ciascun partner nella realizzazione del trasferimento di tecnologia. 27

28 La regolamentazione del rapporto di joint venture viene organizzato attraversi i seguenti strumenti contrattuali: Lettera di Intenti Accordo di Riservatezza Main Agreement Ancillary Agreements 28

29 Il Main Agreement disciplina tutti gli obblighi che ciascuna parte assume al fine di pervenire alla costituzione della Joint Venture e alla realizzazione del progetto di trasferimento di tecnologia tra cui: i termini dei futuri rapporti di cessione, licenza, fornitura, distribuzione; la forma di governance che le parti intendono adottare per la gestione ed amministrazione della Joint Venture. 29

30 Gli Ancillary Agreements o contratti ancillari costituiscono contratti operativi in riferimento a specifici settori del rapporto, ad esempio: il contratto di servizi di assistenza tecnica connessi al trasferimento di tecnologia il contratto di fornitura di materie prime e componenti per la produzione il contratto di licenza di marchio gli altri contratti necessari in relazione alla specificità del rapporto 30

31 Il contratto di franchising Un impresa italiana può porre in essere una operazione di trasferimento di tecnologia anche con la costituzione di una rete di distribuzione in franchising. 31

32 Il franchising consiste in un accordo di collaborazione tra un imprenditore (franchisor) e uno o più soggetti (franchisee), fra loro giuridicamente indipendenti, per la distribuzione di prodotti e/o servizi, nell ambito del quale: a) il franchisor concede al franchisee il diritto di utilizzare la propria formula commerciale comprensiva del know-how commerciale e dei marchi e segni distintivi del franchisor; b) il franchisee si impegna a far proprie e sviluppare l immagine e la politica commerciale del franchisor. 32

33 LE PRESTAZIONI ACCESSORIE IN UN TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA 33

34 Nel caso in cui la tecnologia ceduta/licenziata dall impresa italiana riguardi il processo produttivo la cessione/licenza della tecnologia, potrà essere accompagnata da una prestazione accessoria di progettazione e/o di fornitura. 34

35 Progettazione e/o fornitura di macchinari necessari alla realizzazione dei prodotti da fabbricare e commercializzare in base alla tecnologiatrasferita 35

36 Fornituradimaterieprime,semilavorati e componenti da utilizzare nell ambito della tecnologia oggetto di trasferimento 36

37 Assistenza tecnica e/o formazione del personale addetto ai reparti destinatari del trasferimento tecnologico, in relazione alla installazione, utilizzazione, manutenzione dei macchinari e/o al processo di produzione dei prodotti oggetto della tecnologia 37

38 Cessione o licenza dei marchi e/o dei segni distintivi dell impresa italiana in funzione della promozione e distribuzione dei prodotti fabbricati in base alla tecnologia ceduta 38

39 ANALISI DELLE PRINCIPALI CRITICITÀ CONNESSE AI CONTRATTI DI TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA 39

40 Clausole relative al trasferimento delle invenzioni brevettuali In materia di brevetti, è possibile cedere o licenziare i diritti inerenti a un invenzione: per la quale è già stato concesso il brevetto; che costituisce oggetto di domanda di brevetto; che (ancora) non costituisce oggetto di domanda di brevetto. 40

41 Cessione di brevetto _.1) Il Cedente cede al Cessionario, che acquista, a fronte del pagamento del corrispettivo di cui all articolo X, la piena ed esclusiva proprietà dei brevetti descritti nell Allegato X, di seguito Brevetti ; tutti i diritti sulla domanda di brevetto n. depositataindata ; il diritto di depositare nuove domande di registrazione dei Brevetti in qualunque paese del Mondo. 41

42 Licenza di brevetto _.1) Il Licenziante, alle condizioni stabilite nel presente Contratto, concede al Licenziatario, che acquisisce, licenza relativa ai brevetti di cui all Allegato X, di seguito Brevetti, per la produzione e la vendita dei prodotti descritti nell Allegato Y, di seguito Prodotti, nel territorio di, di seguito Territorio. _.2) La licenza viene concessa: per tutto il periodo di durata del presente Contratto; per tutto il periodo di durata dei Brevetti. 42

43 Cessione di diritti su invenzione non ancora oggetto di domanda di brevetto _.1) Il Cedente cede al Cessionario, che acquista, i diritti relativi all innovativo procedimento ideato dal Cedente per la fabbricazione, l assemblaggioelavenditadi,diseguito Invenzione. _.2) Il Cedente dichiara e garantisce che l Invenzione non è stata divulgata. _.3) Il Cedente si obbliga ad astenersi dal divulgare l Invenzione in qualsiasi forma e a mantenere il segreto su di essa, fino al momento in cui l Invenzione non sarà oggetto di domanda di brevetto pubblicata. _.4) Il Cedente si obbliga a fare tutto quanto necessario per perfezionare, registrare o trascrivere la cessione dell'invenzione e, in particolare, per consentire che la stessa formi oggetto di domanda di brevetto, in qualunque Paese, in nome del Cessionario. 43

44 CLAUSOLE RELATIVE AL TRASFERIMENTO DI KNOW-HOW 44

45 L identificazione del know-how L'individuazione chiara ed esaustiva dell'oggetto di unacessioneolicenzadiknow-hownonèsemplice,in quanto le informazioni riservate che compongono il know-how: non sono agevolmente ed esaustivamente contenute in documenti, disegni o dati tecnici; consistono in prassi e tecniche aziendali non descritte in modo sistematico e ordinato, bensì rinvenibili dai processi aziendali. 45

46 Cessione di know-how _.1) Il Cedente cede al Cessionario, che acquista, la piena ed esclusiva proprietà del know-how tecnico e commerciale, di seguito Know-How, relativo alla produzione e commercializzazione dei prodotti di cui all Allegato X, di seguito Prodotti. _.2) Le Parti si danno reciprocamente atto che il Know-How comprende i seguenti materiali di supporto: a) tutti i disegni e i dati tecnico-progettuali dei Prodotti; b) la lista completa dei fornitori che hanno precedentemente contribuito alla fabbricazione dei Prodotti, fornendo al Licenziante beni e/o servizi; c) ; d). _.3) Le Parti concorderanno i tempi e le modalità della consegna del materiale di supporto del Know-How. Di detta consegna verrà redatto dalle Parti un apposito verbale. 46

47 Licenza di know-how _.1) Alle condizioni di cui al presente Contratto, il Licenziante concede al Licenziatario, che accetta, licenza sul know-how tecnico e commerciale di cui all Allegato X, di seguito Know-How, relativo alla produzione e commercializzazione dei prodotti di cui all Allegato X, di seguito Prodotti. _.2) La licenza si intende concessa per tutta la durata del presente contratto e limitatamente al territorio dei seguenti Paesi:, di seguito Territorio :. _.3) Le Parti si danno reciprocamente atto che il Know-How comprende i seguenti materiali di supporto: a) tutti i disegni e i dati tecnico-progettuali dei Prodotti; b) la lista completa dei fornitori che hanno precedentemente collaborato alla produzione dei Prodotti, fornendo al Licenziante beni e/o servizi; c) ; d). _.4) Le Parti concorderanno i tempi e le modalità della consegna del materiale di supporto del Know-How. Di detta consegna verrà redatto dalle Parti un apposito verbale. 47

48 CLAUSOLE RELATIVE A LICENZE DI FABBRICAZIONE 48

49 Licenza di fabbricazione _.1) Il Licenziante, per tutta la durata del presente Contratto ed alle condizioni di seguito previste, concede al Licenziatario, che acquisisce, il diritto di utilizzare la tecnologia costituita dal know-how, dai brevetti, dai marchi e dagli altri diritti di proprietà industriale di cui all Allegato X, di seguito complessivamente Tecnologia Licenziata, per la produzione e la vendita dei prodotti descritti nell Allegato Y, di seguito Prodotti, nel territorio di,diseguito Territorio. 49

50 LIMITAZIONI DEI DIRITTI DI LICENZA Limitazione relativa ai campi di applicazione Limitazione relativa al territorio Limitazione relativa alla cedibilità della licenza 50

51 Limitazione relativa ai campi di applicazione _.1) La licenza relativa ai Brevetti/al Know-How/alla Tecnologia si intende limitata ai seguenti campi di applicazione:, con espressa esclusione, pertanto, dei seguenti diversi campi di applicazione:. 51

52 Limitazione relativa al territorio _.1) Il Licenziante concede al Licenziatario licenza di Brevetti/ Know-How/ Tecnologia per la produzione e la vendita dei Prodotti esclusivamente nel territorio di, di seguito Territorio. _.2) Il Licenziatario non potrà fabbricare né vendere i Prodotti al di fuori del Territorio senza il preventivo consenso scritto del Licenziante. 52

53 Divieto di cessione e di sublicenza _.1) La presente licenza non è cedibile ad alcun titolo. _2) Il Licenziatario non è autorizzato a concedere sublicenze, se non previo consenso scritto del Licenziante. _3) Il Licenziatario si impegna altresì a non cedere a terzi il presente Contratto, né i diritti ed obblighi ad esso relativi. _4) Inoltre, il Licenziatario non potrà conferire la licenza in una società costituita o costituenda, se non con il preventivo consenso scritto del Licenziante. 53

54 Concessione di sublicenze _.1) Il Licenziatario può concedere in sublicenza, a seguito di approvazione scritta del Licenziante, tutti i diritti conferiti ad esso con il presente Contratto a condizione che formuli al Licenziante, con congruo anticipo e in forma scritta, una richiesta di autorizzazione a concedere una sublicenza, allegando copia del contratto di sublicenza che intende sottoscrivere con il terzo. _.2) Il contratto di sublicenza deve prevedere che esso si intenderà risolto automaticamente alla scadenza o risoluzione, per qualsiasi causa, del presente Contratto. 54

55 CLAUSOLE RELATIVE ALL ESCLUSIVA E ALL OBBLIGO DI NON CONCORRENZA In riferimento al territorio contrattuale, il Licenziante può concede al Licenziatario: una licenza esclusiva assoluta ( exclusive license ) una licenza esclusiva relativa ( sole license ) una licenza non esclusiva 55

56 a) Licenza esclusiva assoluta( exclusive license ) _.1) Il Licenziante concede al Licenziatario licenza esclusiva di Brevetti/ Know-How/ Tecnologia per la produzione e la vendita dei Prodotti nel Territorio. _.2) Il Licenziante, pertanto, non avrà il diritto di licenziare a terzi i Brevetti/il Know-How/la Tecnologia oggetto del presente contratto per fabbricare e vendere i Prodotti nel Territorio. _.3) Il Licenziante, inoltre, si asterrà dal fabbricare e vendere i Prodotti nel Territorio. 56

57 b) Licenza esclusiva relativa( sole license") _.1) Il Licenziante concede al Licenziatario licenza esclusiva di Brevetti/ Know-How/ Tecnologia per la produzione e la vendita dei Prodotti nel Territorio. _.2) Il Licenziante, pertanto, non avrà il diritto di licenziare a terzi i Brevetti/il Know-How/la Tecnologia oggetto del presente contratto per fabbricare e vendere i Prodotti nel Territorio. _.3) Rimane fermo tuttavia che il Licenziante manterrà il diritto di fabbricare e vendere i Prodotti nel Territorio. 57

58 c) Licenza non esclusiva _.1) Il Licenziante concede al Licenziatario licenza non esclusiva di Brevetti/ Know-How/ Tecnologia per la produzione e la vendita dei Prodotti nel Territorio. _.2) Il Licenziante, pertanto, avrà il diritto di utilizzare direttamente o di licenziare a terzi, i Brevetti/il Know- How/la Tecnologia oggetto del presente contratto per fabbricare e vendere i Prodotti nel Territorio. 58

59 d) Obbligo di non concorrenza _.1) Per tutta la durata del presente Contratto (e per un periodo di X anni a decorrere dalla data di cessazione dello stesso)* il Licenziatario non potrà, né direttamente né indirettamente, fabbricare, importare, rappresentare, promuovere, pubblicizzare, vendere, commercializzare o distribuire nel Territorio alcun prodotto concorrente con i Prodotti. _.2) L obbligo di non concorrenza si intende valido per, ed esteso a: a) qualsivoglia società detenuta o partecipata dal Licenziatario o comunque collegata al Licenziatario; b) i soci di Licenziatario. 59

60 CLAUSOLE RELATIVE AI RISULTATI MINIMI GARANTITI A fronte della concessione di una licenza esclusiva (esclusiva assoluta o esclusiva relativa), il Licenziante deve: proteggersi dal rischio di scarso rendimento del Licenziatario con previsioni contrattuali di vario genere; in particolare, con clausole che prevedono il pagamento di un importo minimo garantito a titolo di royalties; o con clausole che prevedono di trasformare la licenza da esclusiva a non esclusiva in caso di mancata commercializzazione di una Quantità Minima di Prodotti. 60

61 a) Pagamento di una royalty minima garantita _.1) Indipendentemente dalla quantità di Prodotti venduti, il Licenziatario corrisponderà ogni anno al Licenziante la RoyaltyMinimadi ( Euro). _.2) Tale Royalty Minima sarà pagata in via anticipata a mezzo bonifico bancario in n. 4 (quattro) rate di importo pari a ( Euro) ciascuna alla fine di ogni trimestre di calendario. _.3) Entro la fine del mese di gennaio dell anno successivo all anno di riferimento, il Licenziatario verserà al Licenziante le eventuali royalties che quest ultimo abbia maturato in eccedenza rispetto alla Royalty Minima già riscossa dal Licenziante stesso nel corso dell anno. 61

62 CLAUSOLE RELATIVE: ALLE GARANZIE RILASCIATE DAL CEDENTE AL CESSIONARIO; ALLE GARANZIE RILASCIATE DAL LICENZIANTE AL LICENZIATARIO 62

63 a) Cessione o licenza di brevetto _.1) Il Cedente/Licenziante dichiara che per quanto di sua conoscenza il brevetto non viola diritti esclusivi e che non sussistono altre cause di nullità del brevetto; _.2) Tuttavia, il Cedente/Licenziante non fornisce garanzie in ordine alla validità del Brevetto, né garantisce che l uso dello stesso non violi preesistenti diritti di terzi. 63

64 b) Cessione o licenza di know-how _.1) II Cedente/Licenziante dichiara di non essere a conoscenza dell esistenza di brevetti appartenenti a terzi che coprano il Know-How del presente Contratto, senza tuttavia garantire che brevetti di questo tipo non possano risultare esistenti. 64

65 c) Licenza di fabbricazione _.1) II Licenziante garantisce che la Tecnologia Licenziata è completa ed adeguata per consentire a tecnici esperti del settore di fabbricare i Prodotti conformemente ai propri standard qualitativi, a condizione che vengano rispettate tutte le prescrizioni tecniche. 65

66 Molto raramente le controparti estere sono propense ad accettare clausole di esclusione o limitazione della garanzia in riferimento alla tecnologia che intendono acquisire. Anzi, molto spesso le controparti estere insistono per inserire nel contratto delle clausole attraverso le quali il cedente/licenziante: a) garantisce al cessionario/licenziatario che la tecnologia non viola diritti di proprietà industriale di terzi (clausole di garanzia); b) si impegna a manlevare il cessionario/licenziatario contro eventuali richieste risarcitorie avanzate da terzi i quali ritengano che la tecnologia ceduta/licenziata al cessionario/licenziatario violi i loro diritti di proprietà industriale(clausole di manleva). 66

67 Clausola di garanzia e di manleva _.1) Licensor expressly warrants that the Patent is valid and does not infringe intellectual property rights of third parties in the Territory. _.2) Licensor will indemnify and hold harmless Licensee, its officers, employees, agents, successors, assigns and customers from and against any and all losses, expenses, damages, claims, suits and liabilities (including incidental and consequential damages, court costs and attorneys' fees) arising as a result of any claim that the manufacture, use, sale or resale of any Products infringes any patent, utility model, industrial design, copyright, or other intellectual property right in the Territory. _.3) Licensor will, when requested by Licensee, defend any action or claim of such infringement at its own expense. 67

68 CLAUSOLE RELATIVE AI PERFEZIONAMENTI DELLA TECNOLOGIA LICENZIATA Clausola base _.1) Ciascuna delle Parti si impegna a tenere informata l altra Parte con riferimento ai miglioramenti riguardanti il Prodotto, che intervengano nell ambito della propria attività, nonché a mettere a disposizione di quest ultima tutti i dati, le informazioni e il know-how relativi a tali miglioramenti. _.2) Il Licenziante avrà il diritto di utilizzare gratuitamente, su base non esclusiva e senza alcuna limitazione territoriale o temporale, i miglioramenti comunicatigli dal Licenziatario. _.3) Il Licenziatario avrà il diritto di utilizzare i miglioramenti comunicatigli dal Licenziante in conformità alle condizioni e ai limiti di utilizzo della Tecnologia Licenziata previsti nel presente Contratto. 68

69 Clausola estesa _.1) Tutti i perfezionamenti della Tecnologia Licenziata suscettibili di formare oggetto di protezione brevettuale sviluppati esclusivamente dal Licenziante saranno di titolarità esclusiva del Licenziante. _.2) Tutti i perfezionamenti della Tecnologia Licenziata suscettibili di formare oggetto di protezione brevettuale sviluppati esclusivamente dal Licenziatario saranno di titolarità esclusiva del Licenziatario. _.3) Tutti i perfezionamenti della Tecnologia Licenziata suscettibili di formare oggetto di protezione brevettuale sviluppati congiuntamente dal Licenziante e dal Licenziatario saranno di titolarità comune del Licenziante e del Licenziatario. Ciascuna Parte sarà libera di concedere l uso di tale diritto comune a terzi, a condizione che la Parte cedente licenzi a terzi tale diritto dietro corrispettivo e che inoltre si obblighi a corrispondere all altra Parte il 50% di tutte le royalties, o di qualsiasi altra entrata o beneficio economico, in relazione alla concessione a terzi del diritto comune. Né le Parti, né i loro aventi causa, potranno usare tali diritti comuni o commercializzare qualsivoglia prodotto o servizio oggetto di tali diritti comuni, fintanto che il Licenziatario e il Licenziante non avranno negoziato e non avranno trovato un accordo sui compensi dovuti per tale uso o commercializzazione. continua 69

70 continua _.4) Tutti i perfezionamenti suscettibili di formare oggetto di protezione brevettuale sviluppati esclusivamente dal Licenziatario o sviluppati congiuntamente dal Licenziatario e dal Licenziante, l esecuzione dei quali comporti la contraffazione di una o più rivendicazioni di brevetti esistenti o futuri contenute nella Tecnologia Licenziata, saranno di titolarità esclusiva del Licenziante. _.5) Le Parti si obbligano a comunicarsi, durante la vigenza del presente Contratto, tutti i perfezionamenti e tutte le nuove applicazioni non suscettibili di brevettazione e le informazioni segrete che possano derivare dalle ricerche, dalla fabbricazione o dall utilizzazione di quanto forma oggetto della Tecnologia Licenziata. Il tutto potrà essere utilizzato da entrambe le parti. Ciascuna Parte si impegna a mantenere la massima segretezza su qualsivoglia informazione segreta, identificata come tale dalle Parti, ed a far rispettare tale segretezza anche ai propri dipendenti, sublicenziatari o consulenti. 70

71 CLAUSOLE RELATIVE ALLA COMPUTAZIONE E AL PAGAMENTO DEL COMPENSO DOVUTO PER IL TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA 71

72 La determinazione dell ammontare corrispettivo dovuto dal cessionario/licenziatario al cedente/licenziante dipende da fattori di non facile definizione, quali l'importanza e l'ampiezza della privativa concessa, il grado di protezione della proprietà industriale, la tipologia di supporti e di servizi tecnici forniti dal cedente/licenziante, i dati di mercato relativi a transazioni simili. Nella prassi si tende a prevedere corrispettivi quantificati ed articolati diversamente in relazione ad ogni tipologia di prestazione. Anche in caso di cessione o licenza di brevetto, è utile prevedere uno quota per il know-how, che continuerebbe ad essere dovuto anche in caso di nullità del brevetto. 72

73 Somma fissa iniziale ( lump-sum e entry fee ) La lump sum è un importo forfettario iniziale che il cessionario/licenziatario può corrisponde al cedente/licenziante: a) al momento della stipula del contratto; ovvero b) in tranches successive scaglionate nel tempo (es. alla stipula del contratto, alla consegna della documentazione tecnica da parte del cedente/licenziante). La lump-sum viene spesso calcolata tramite attualizzazione dei flussi di cassa di ipotetiche royalties in un dato periodo. Quando la tecnologia produttiva e/o commerciale trasferita riveste un particolare status nel sistema economico o commerciale di riferimento, o in particolari rapporti contrattuali, al Cessionario/Licenziatario è imposto anche il pagamento di una entry fee. 73

74 Royalties periodiche e continuative La royalty è un importo variabile che viene generalmente quantificato in base a fattori quali le vendite, la produzione o gli utili del cessionario/licenziatario. Nella prassi la royalty è calcolata sulla base di una misura percentuale del prezzo netto di vendita del prodotto fabbricato sulla base della tecnologia ceduta/licenziata. In alternativa la royalty può essere calcolata su ciascun Impianto produttivo di prodotti la cui tecnologia viene licenziata (con il vantaggio per il licenziante di non dover esperire controlli gravosi e per il licenziatario di veder premiata la propria produttività ed efficienza). 74

75 La determinazione dell'entità della royalty è operazione complessa che solitamente viene legata a svariati fattori, tra cui ad esempio: a) il vantaggio competitivo determinato in capo al cessionario/licenziatario dalla tecnologia ceduta/licenziata nel mercato di riferimento; b) l ampiezza del mercato in cui opera il cessionario/licenziatario; c) l'importanza della tecnologia ceduta/licenziata (nuova ovvero alternativa rispetto a quella conosciuta nel mercato di riferimento). 75

76 Corrispettivi periodici I corrispettivi periodici sono importi che il cessionario/licenziatario corrisponde al cedente/licenziante in relazione alla fornitura delle prestazioni accessorie da parte di quest ultimo. In particolare, tali importi sono volti a remunerare la prestazione da parte del cedente/licenziante dei servizi di assistenza tecnica nell implementazione e nell utilizzo della tecnologia ceduta/licenziata e di formazione del personale del cessionario/licenziatario. Tali corrispettivi possono essere versati nella forma di: a) un importo fisso complessivo; b).fee giornaliere calcolate sulla base del tempo e del numero di tecnici del cedente/licenziante impiegati per la fornitura dei suddetti servizi. 76

77 Cessione al cedente/licenziante di una parte dei prodotti fabbricati dal cessionario/licenziatario Il corrispettivo dovuto al cedente/licenziante per la tecnologia ceduta/licenziata può essere corrisposto dal cessionario/licenziatario mediante cessione di una parte dei prodotti fabbricati sulla base della tecnologia ceduta/licenziata. In tal caso, i prodotti fabbricati dal cessionario/licenziatario verranno contraddistinti dal marchio del cedente/licenziante (non sarà comunque necessaria una licenza di marchio, in quanto il marchio è apposto sui prodotti per conto del cedente/licenziatario, in qualità di acquirente dei prodotti). Il ricorso a questa forma di corrispettivo è detto ance buyback. 77

78 Clausola base per licenza di brevetto _.1) A titolo di corrispettivo per la licenza di Brevetto, il Licenziatario pagherà al Licenziante una royalty complessivamente pari al X% ( ) del Prezzo di Vendita al netto dell IVA e di qualsiasi imposta, tassa od onere applicabile nel Territorio. Tale royalty maturerà al momento dell emissione, da parte del Licenziatario, di ciascuna fattura di vendita del Prodotto. _.2) Entro il giorno X di ciascun mese di calendario, il Licenziatario dovrà trasmettere al Licenziante un resoconto scritto nel quale siano fedelmente indicati tutti i dati relativi alle vendite di Prodotti eseguite nel mese precedente. Tale resoconto dovrà indicare in dettaglio le fatture di vendita emesse nel periodo di riferimento rilevanti ai fini della maturazione delle royalties, gli importi fatturati, le spese accessorie comprese nelle fatture (imballaggio, trasporto, assicurazione, ecc.), l imponibile royalties e le royalties maturate. _.3) Il calcolo delle royalties maturate e dovute al Licenziante sarà eseguito su base mensile (o bimestrale/trimestrale/ ). Il Licenziatario sarà tenuto a pagare l importo risultante da tale calcolo entro il giorno del mese successivo al mese (o bimestre/trimestre/ ) di riferimento, a mezzo bonifico bancario, a fronte dell emissione della relativa fattura da parte del Licenziante. 78

79 Clausola base per licenza di know-how e licenza di fabbricazione _.1) In consideration of the mutual rights and obligations as provided in this Agreement, license fees shall be payable by Licensee to Licensor as set forth hereafter in this article. _.2) Lump sum payment of US$ shall be made by Licensee to Licensor. _.3) Furthermore Licensee agrees to pay and shall pay a royalty of X% ( percent) on the Net Selling Price of all Products manufactured and/or assembled by Licensee during the term of this Agreement. _.4) Licensee shall furnish written reports to Licensor covering every calendar quarter. Each such report shall be submitted to Licensor not later than 30 days after the end of each of the respective quarters. The statement shall furnish details of the Products manufactured and sold by Licensee on which royalties are payable under this Agreement. _.5) Taxation leviable under the laws of in respect of royalties or other payments made by Licensee to Licensor will be for the account of Licensee. 79

80 Clausola di nettizzazione dell importo da ricevere ( Gross-Up ) _.1) Any and all amounts payable by Licensee to Licensor hereunder are exclusive of and shall be made free and clear of any present or future taxes, duties, levies, imposts, or other governmental charges, other than tax imposedontheoverallnetincomeornetworthoflicensor. _.2) If Licensee is required by law or a governmental body charged with the administration thereof to withhold or deduct any taxes, levies, imposts, fees, assessments, deductions, or charges from or in respect of any amount payable by Licensee to Licensor hereunder then: the amount payable shall be increased to such amount which, after making all such required withholdings or deductions, will equal the amount payable hereunder had no such withholdings or deductions been required; Licensee shall make such withholdings or deductions; Licensee shall pay the full amount withheld or deducted to the relevant taxation or other authority in accordance with applicable laws; and Licensee shall promptly deliver to Licensor a receipt or similar documentation of the relevant authority evidencing the payment of such withholdings or deductions. 80

81 CLAUSOLA DI IMPEGNO A TRASMETTERE LA CERTIFICAZIONE DI RITENUTA WITHHOLDING TAX Nel caso in cui il Licenziantario, in base alle leggi vigenti, sia tenuto ad applicare una ritenuta d acconto (withholding tax) sugli importi da pagare al Licenziante in base al presente Contratto, il Licenziatario: (a) svolgerà in favore del Licenziante ogni attività necessaria od opportuna affinché il Licenziante possa ottenere la riduzione dell aliquota della withholding tax ovvero l esenzione dal pagamento della withholding tax; (b) provvederà al pagamento della withholding tax effettivamente dovuta e consegnerà immediatamente al Licenziante una quietanza di pagamento della withholding tax pagata, ovvero documentazione similare, rilasciata dalla competente tax authority locale; (c) svolgerà in favore del Licenziante ogni attività necessaria od opportuna affinché il Licenziante possa ottenere nel proprio paese, in base alle leggi ivi vigenti, un credito d imposta per la withholding tax pagata tramite il Licenziatario. 81

82 CLAUSOLE RELATIVE AI DIRITTI DI ISPEZIONE E DI VERIFICA CONTABILE 82

83 Clausola base _.1) In qualsiasi momento, il Licenziatario permetterà al Licenziante o ai suoi incaricati di: a) esaminare i propri registri, libri contabili e fatture, al fine di consentire il controllo delle vendite dei Prodotti e delle relative royalties maturate; b) accedere agli stabilimenti e gli uffici del Licenziatario, durante l orario di lavoro, al fine di svolgere il suddetto esame, di estrarre copia della suddetta documentazione e di accertare che il Licenziatario osservi tutte le disposizioni del presente Contratto. 83

84 Clausola estesa _.1) Il Licenziatario dovrà tenere una contabilità vera ed accurata contenente tutti i dati necessari per il calcolo delle Royalty pagabili ai sensi del presente Contratto. Tale contabilità dovrà essere resa disponibile, durante il normale orario lavorativo, per qualsiasi verifica del Licenziante o dei suoi incaricati, sia durante la vigenza del presente Contratto sia durante l anno successivo alla sua cessazione. Nel caso in cui la verifica dovesse evidenziare errori e/o omissioni nel calcolo e nel pagamento delle Royalty a danno del Licenziante, il Licenziatario dovrà provvedere immediatamente al pagamento delle Royalty non pagate. _.2) I costi della verifica presso il Licenziatario saranno a carico del Licenziante, fatto salvo il caso in cui la verifica evidenzi errori e/o omissioni per un importo pari o superiore a in termini di Royalty non pagate. In tal caso, i costi della verifica saranno a carico del Licenziatario, fermo restando ogni diritto del Licenziante, ivi incluso il diritto di risolvere il Contrattoaisensidell articolo. 84

85 CLAUSOLE RELATIVE: ALLA LEGGE APPLICABILE ALLA RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE 85

86 Legge applicabile _.1) Il presente Contratto sarà regolato dalla legge italiana. [In conformità al Reg. CE n.593/2008 (Regolamento Roma I) al contratto si applica la legge scelta dalle parti. In assenza di una scelta espressa delle parti si applicherà la leggedel paese con cui il contratto ha il collegamento più stretto, che si presume sussistere con il paese in cui risiede la parte che deve fornire la prestazione caratteristica.] 86

87 Risoluzione giurisdizionale delle controversie _.1) Qualsiasi controversia connessa al, o comunque derivante dal, presente Contratto, ivi comprese le controversie inerenti alla sua validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione, sarà assoggettata alla giurisdizione italiana e, in relazione ad essa, sarà esclusivamente competente [la Sezione Specializzata in Materia di Impresa del] Tribunale di Ancona. _.2) A prescindere dalle previsioni di cui sopra è espressamente previsto, soltanto in favore del Cedente/Licenziante, il diritto incondizionato di agire, in qualità di attore, sotto la giurisdizione del Cessionario/Licenziatario innanzi al tribunale competente. 87

88 Risoluzione arbitrale delle controversie _.1) Qualsiasi controversia connessa al, o comunque derivante dal, presente Contratto, ivi comprese le controversie concernenti la sua validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione, sarà decisa in via esclusiva e definitiva mediante arbitrato, celebrato da un arbitro unico, in conformità al Regolamento di Procedura della Camera Arbitrale Leone Levi della Camera di Commercio di Ancona. L arbitrato avrà sede, e il lodo arbitrale verrà pronunciato, nella città di Ancona. Lalinguadell arbitratosaràlalingua. _.2) É tuttavia garantito a ciascuna delle parti il diritto di agire avanti la competente autorità giudiziaria per ottenere, nei confronti dell altra parte, provvedimenti di ingiunzione, d urgenza o cautelari. 88

89 Nel caso in cui il Cessionario/Licenziatario estero abbia sede in un Paese Extra-UE diverso da Svizzera, Norvegia, Islanda, è consigliabile prevedere la devoluzione delle controversie ad un autorità arbitrale poiché: la sentenza emessa dal Tribunale italiano potrebbe non essere riconosciuta né eseguibile nel Paese della controparte; una sentenza arbitrale, invece, anche se emessa in Italia, avrà maggiori possibilità di essere riconosciuta ed eseguita coattivamente nel Paese della controparte in tutti i casi in cui tale Paese abbia aderito alla Convenzione di New York del 1958 sull arbitrato internazionale; gran parte dei paesi stranieri ad economia avanzata è parte della suddetta Convenzione. 89

90 TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA E DIRITTO ANTITRUST Regolamento CE 336/2014(che ha sostituito il Reg. CE 772/2004) Divieti di cui all articolo 101(ex 81) TFUE. Restrizioni alle esenzioni. E Restrizioni relative alle determinazioni di prezzo e alla ripartizione dei mercati tra imprese concorrenti. Restrizioni relative alle determinazioni di prezzi e restrizioni di vendite passive tra non concorrenti. Black list per singole clausole: a) obbligo per il licenziante di cedere o concedere in licenza i perfezionamenti della tecnologia; b) divieto di contestare la validità del titolo; c) divieto di sfruttare la propria tecnologia; d) divieto di effettuare ricerca(per imprese non concorrenti). 90

91 Seminario di formazione specialistica TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA PRODUTTIVA E COMMERCIALE Ancona, Loggia dei Mercanti, Via della Loggia n. 1 3 dicembre 2014 alle ore 9.30 GRAZIE PER L ATTENZIONE Avv. Enzo Bacciardi; Avv. Tommaso Mancini; Avv. Federico Ghini. 91

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