PROSPETTO DI BASE. relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari plain vanilla denominati

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1 Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a Responsabilità Limitata Sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 Società capogruppo del Gruppo BIPIEMME Iscritta all albo delle banche al n Capitale Sociale al pari ad Euro ,07 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n PROSPETTO DI BASE relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari plain vanilla denominati (a) (b) (c) (d) (e) Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Fisso Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con Possibilità di Rimborso Anticipato ( Step-Up e Step-Up Callable, Step-Down e Step-Down Callable, Step Up & Down e Step Up & Down Callable ) Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Variabile Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Misto Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni Zero Coupon Le Obbligazioni possono prevedere il riconoscimento di una percentuale del collocato a favore di organizzazioni non lucrative di utilità sociale (enti, fondazioni, associazioni enti ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro che perseguono scopi di utilità sociale) fino ad un ammontare massimo predefinito. Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base o il Prospetto ) predisposto da Banca Popolare di Milano S.c.r.l. (l Emittente, la Banca o BPM ) ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed in conformità all articolo 26 del Regolamento 809/2004/CE, così come successivamente modificato ed integrato, ed è relativo al programma di offerta al pubblico (il Programma ) dei titoli di debito plain vanilla indicati in intestazione (le Obbligazioni, gli Strumenti Finanziari o i Prestiti Obbligazionari ). La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all Emittente ovvero ad altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive (il Responsabile del Collocamento ). In occasione di ciascuna offerta realizzata nell ambito del Programma di emissioni descritto nel presente Prospetto, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle Obbligazioni, rispettivamente, in un documento denominato Condizioni Definitive e nella Nota di Sintesi della Singola Emissione, che verranno resi pubblici prima dell offerta. Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 20 giugno 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 7 giugno 2013, così come successivamente modificato ed integrato dal supplemento pubblicato in data 8 agosto 2013, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 agosto 2013 con nota n /13 (il Supplemento n.1 ), dal supplemento pubblicato in data 5 dicembre 2013, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 28 novembre 2013, con nota n /13 (il Supplemento n.2 ), nonché dal supplemento pubblicato in data 20 febbraio 2014, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in pari data, con nota n /14 (il Supplemento n.3 ) incluso mediante riferimento alla Sezione V del presente Prospetto; (ii) la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari (Sezione VI del Prospetto di Base) che contiene informazioni sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la Nota di Sintesi (Sezione III del Prospetto di Base) che riassumerà le informazioni chiave sull Emittente, sugli Strumenti Finanziari e sui rischi associati agli stessi. Il presente Prospetto di Base, il Documento di Registrazione ed i relativi supplementi, unitamente al regolamento delle Obbligazioni, sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza F. Meda 4, Milano e consultabili sul sito internet dell Emittente Al fine di ottenere un informativa completa sull Emittente e sugli strumenti finanziari oggetto dell offerta, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi; pertanto l investitore è invitato a leggere la sezione denominata Fattori di Rischio. Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 22 aprile 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 16 aprile L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 I N D I C E INDICE SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 4 SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 5 SEZIONE III - NOTA DI SINTESI... 6 SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI ESSENZIALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/all offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Strumenti finanziari oggetto dell offerta Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli Strumenti Finanziari Valuta di denominazione Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Interessi Data di scadenza e modalità di rimborso anticipato bis Rimborso Anticipato (per le sole Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato) Tasso di rendimento Rappresentanza degli obbligazionisti Autorizzazioni Data di emissione PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 2

3 I N D I C E 4.13 Restrizioni alla trasferibilità Regime fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell offerta Ripartizione ed assegnazione Prezzo di Emissione Collocamento e Sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Negoziazione su mercati regolamentati Strumenti finanziari quotati dell Emittente Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni sottoposte a revisione Pareri di terzi o relazioni di esperti Informazioni provenienti da terzi Rating APPENDICE - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 3

4 D I C H I A R A Z I O N I D I R E S P O N S A B I L I T À SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Milano S.c.r.l., con sede legale in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, in qualità di emittente, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Milano S.c.r.l. è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Prospetto di Base, e dichiara che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 4

5 D E S C R I Z I O N E G E N E R A L E D E L P R O G R A M M A SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Il Programma descritto nel presente Prospetto di Base rientra in un più ampio progetto dell Emittente che ha per oggetto la raccolta di liquidità sul mercato attraverso l emissione di titoli di debito plain vanilla e strutturati. Nell ambito del Programma, l Emittente potrà emettere, all esito di operazioni di offerta al pubblico, titoli obbligazionari appartenenti alle seguenti tipologie: (a) Obbligazioni a Tasso Fisso; (b) Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato; (c) Obbligazioni a Tasso Variabile; (d) Obbligazioni a Tasso Misto; (e) Obbligazioni Zero Coupon, le cui possibili caratteristiche generali sono descritte al Capitolo 4 della Nota Informativa (le Obbligazioni o i Prestiti Obbligazionari ). Le Obbligazioni possono prevedere il riconoscimento di una percentuale del collocato a favore di organizzazioni non lucrative di utilità sociale (enti, fondazioni, associazioni enti ecclesiastici ed altri soggetti non aventi fini di lucro che perseguono scopi di utilità sociale) fino ad un ammontare massimo predefinito. Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 3, paragrafo 3.2 ( Ragioni dell offerta ed impiego dei proventi ) della Nota Informativa (Sezione VI del Prospetto di Base). Il Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e si compone dei seguenti documenti: la Nota di Sintesi (Sezione III del Prospetto di Base), che riassume le informazioni chiave sull Emittente e sugli Strumenti Finanziari oggetto dell Offerta; il Documento di Registrazione (incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto di Base, alla Sezione V) che contiene informazioni sull Emittente; e la Nota Informativa (Sezione VI del Prospetto di Base), che riporta una descrizione delle caratteristiche delle Obbligazioni e dei fattori di rischio connessi all investimento nelle stesse. In occasione di ogni singola offerta a valere sul Programma (l Offerta ), l Emittente predisporrà le relative condizioni definitive (le Condizioni Definitive ), secondo il modello riportato in appendice alla Nota Informativa, nelle quali saranno descritte le specifiche caratteristiche delle Obbligazioni. Le Condizioni Definitive, unitamente alla Nota di Sintesi della singola emissione (la Nota di Sintesi della singola Emissione ), saranno trasmesse alla CONSOB entro l inizio dell Offerta e contestualmente pubblicate sul sito internet dell Emittente PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 5

6 N O T A D I S I N T E S I SEZIONE III - NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli Elementi, classificati nelle Sezioni A E (A.1 E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. A - AVVERTENZE A.1 Avvertenza La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto di Base predisposto dall Emittente in relazione al Programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni Plain Vanilla. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base completo. Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori nella valutazione dell opportunità di investire nelle Obbligazioni. A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari Non applicabile. L Emittente non acconsente all utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari. B EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale dell emittente B.2 Domicilio, forma giuridica e legislazione in base alla quale opera l emittente e suo Paese di costituzione La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a responsabilità limitata. BPM è costituita in forma di società cooperativa a responsabilità limitata ai sensi del diritto italiano, secondo il quale opera. La sede sociale di BPM si trova in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, ed ivi si trova anche la sede operativa. Il numero di telefono di BPM è Il sito internet di BPM è B.4b Tendenze note riguardanti l emittente e i settori in cui opera Fatta eccezione per quanto di seguito descritto in relazione alla crisi economica e finanziaria, non vi sono ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. Il perdurare di una situazione congiunturale estremamente debole, il persistere di incertezze relative al debito sovrano di alcuni Paesi Europei ed il permanere della crisi di fiducia che, tra l altro, incide negativamente sullo spread di rendimento tra i titoli di Stato italiani e tedeschi, potrebbero avere effetti negativi sia sul margine di interesse per il maggior costo del funding, sia sul costo del credito per le incertezze legate alla ripresa dell economia reale. In uno scenario macroeconomico così deteriorato, si innesta il Piano Industriale , accompagnato da altre iniziative che tendono ad incrementare l efficienza e a rafforzare il ruolo di BPM come banca del territorio. PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 6

7 N O T A D I S I N T E S I B.5 Gruppo di appartenenza dell emittente B.9 Previsione o stima degli utili B.10 Rilievi della Società di Revisione B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell Emittente su cambiamenti significativi L Emittente è la società capogruppo del Gruppo Bancario Bipiemme (il Gruppo Bipiemme o il Gruppo ) e svolge, oltre all attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società finanziarie e strumentali controllate. Non applicabile. Ai sensi dell Allegato XI, punto 8 del Regolamento 809/2004/CE, l Emittente non fornisce previsioni o stime sugli utili. In data 21 Aprile 2007, l Emittente ha conferito l incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d esercizio e del bilancio consolidato, per il periodo , alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, iscritta al registro dei revisori con n (la Società di Revisione ). La Società di Revisione ha revisionato, ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e all esercizio chiuso al 31 dicembre In entrambi i casi è stato espresso un giudizio senza rilievi. La Società di Revisione è altresì incaricata della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato dell Emittente. Informazioni finanziarie Nel presente capitolo, si riportano i dati finanziari e patrimoniali tratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011, ognuno dei quali sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione. Si riportano, altresì, le informazioni finanziarie tratte dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2013, nonché quelle tratte dal Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2013, entrambi sottoposti a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione. I dati sono espressi in migliaia di Euro, ad eccezione dei dati di sistema al 31 dicembre 2012, tratti dalla Relazione Annuale 2012 della Banca d Italia, che sono espressi in miliardi di Euro. Patrimonio di Vigilanza Consolidato Patrimonio di Base Consolidato Total Capital Ratio di Gruppo Tier One Capital Ratio di Gruppo Core Tier One di Gruppo Indicatori patrimoniali di solvibilità 30 settembre giugno dicembre dicembre ,73% 11,02% 12,14% 11,84% 7,86% 8,07% 8,99% 8,60% 7,25% 7,45% 8,38% 8,02% Attività Ponderate per il Rischio (*) Fonte: Banca d Italia - Relazione Annuale settembre 2013 Principali indicatori di rischiosità creditizia 30 giugno 2013 Dato di sistema al 30 giugno 2013 (*) 31 dicembre 2012 Dato di sistema al 31 dicembre 2012 (**) 31 dicembre 2011 Sofferenze Lorde su Impieghi Indice di copertura Sofferenze Sofferenze Nette su Impieghi Partite Anomale Lorde su Impieghi 6,5% 6,2% 6,3% 5,3% 6,1% 3,5% 53,5% 53,9% 53% 55,8% 52,2% 47,0% 3,2% 3,0% - 2,5% - 1,9% 13,9% 13,4% 12,9% 11,5% 11,5% 8,5% PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 7

8 N O T A D I S I N T E S I Indice di copertura Partite Anomale Partite Anomale Nette su Impieghi 33,5% 33,3% 35,4% 34,3% 36,7% 28,0% 9,7% 9,4% - 7,9% - 6,3% (*) Fonte: Banca d Italia Rapporto sulla stabilità finanziaria n.6, novembre I dati riportati si riferiscono alle banche grandi, ossia a quelle banche che realizzano un totale di fondi intermediati superiore a 21,5 miliardi. (**) Fonte: Banca d Italia Rapporto sulla stabilità finanziaria n.5, aprile I dati riportati si riferiscono alle banche grandi, ossia a quelle banche che realizzano un totale di fondi intermediati superiore a 21,5 miliardi. Principali dati di conto economico 30 settembre settembre 2012 Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi Operativi ( ) ( ) Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte ( ) Utile (perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo ( ) Margine di interesse 30 giugno giugno Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi Operativi Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Utile (perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo ( ) ( ) ( ) ( ) 31 dicembre dicembre 2011 Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi Operativi ( ) ( ) Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte ( ) ( ) Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte Utile (perdita) d esercizio di pertinenza della Capogruppo ( ) ( ) 30 settembre 2013 Principali dati di stato patrimoniale 30 giugno dicembre giugno dicembre 2011 Patrimonio Netto Capitale Indebitamento PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 8

9 N O T A D I S I N T E S I Impieghi: Crediti verso clientela Crediti verso banche Attività finanziarie Raccolta Totale ( 1 ) ( 1 ) Raccolta diretta Raccolta indiretta ( 1 ) ( 1 ) Risparmio gestito Risparmio amministrato ( 1 ) ( 1 ) Totale attivo ( 1 ) I dati al 31 dicembre 2011 e al 30 giugno 2012 sono stati riesposti al netto della clientela istituzionale di Banca Akros S.p.A.. Dichiarazioni dell Emittente su cambiamenti negativi delle prospettive dell Emittente Alla data della presente Nota di Sintesi non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell Emittente dal 31 dicembre 2012, data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione contabile. Dichiarazione sui cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente Alla data della presente Nota di Sintesi non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria e commerciale del Gruppo dal 30 giugno 2013, data in riferimento alla quale sono state pubblicate informazioni finanziarie consolidate sottoposte a revisione contabile solo in forma limitata. B.13 Fatti recenti relativi all emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità Salvo quanto di seguito specificato, non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. Perdita netta consolidata relativa all esercizio chiuso il 31 dicembre 2012 Il conto economico consolidato del Gruppo Bipiemme relativo all esercizio 2012 si è chiuso con una perdita netta di Euro 429,7 milioni, rispetto alla perdita di Euro 614,3 milioni registrata nel Sul risultato negativo d esercizio hanno pesato sia le rettifiche su crediti (pari a Euro 566,3 milioni) che la contabilizzazione di componenti di carattere non ricorrente. Se si considerassero i risultati economici al netto delle componenti non ricorrenti, il risultato della gestione operativa si attesterebbe a Euro 575,6 milioni, in crescita del 66,1% rispetto al Il risultato netto normalizzato al 31 dicembre 2012 è negativo per 61,9 milioni di Euro, in miglioramento rispetto al risultato netto normalizzato di pertinenza dell esercizio 2011 (che ha registrato una perdita pari a Euro 176,5 milioni). Approvazione del Piano Industriale Il Consiglio di Gestione della Banca, nella riunione del 24 luglio 2012, ha esaminato e approvato il Piano Industriale , che tende a incrementare l efficienza e a rafforzare il ruolo di banca del territorio. Il Piano Industriale si innesta in uno scenario macroeconomico deteriorato, caratterizzato da una forte incertezza relativa ai tempi di una effettiva ripresa economica, da una costante diminuzione dei tassi di interesse e da uno differenziale tra Bund tedesco e BTP atteso su livelli elevati. Per maggiori informazioni, si rinvia al punto (i) del paragrafo denominato Rischi connessi alle prospettate iniziative di consolidamento di entità giuridiche del Gruppo Bipiemme nonché di operazioni sul capitale della Banca dell Elemento D.2, che segue. Accordo quadro con la Delegazione Sindacale di Gruppo In data 7 dicembre 2012, la Banca e la Delegazione Sindacale di Gruppo costituita dalle Organizzazione Sindacali FABI, FIBA/CISL, FISAC/CGIL, SINFUB, UGL CREDITO, UILCA e FALCRI, hanno concluso un accordo quadro relativo al personale e conseguente all attuazione del Piano Industriale Tale accordo consentirà, in particolare, al Gruppo Bipiemme di ridurre il proprio organico complessivo di 700 unità. Il costo dell investimento è stimato fra i 180 e i 200 milioni di Euro e sarà contabilizzato interamente nel bilancio Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 500 milioni funzionale al rimborso dei Tremonti Bond In data 22 giugno 2013, l Assemblea Straordinaria della Banca ha approvato - condizionatamente alla relativa autorizzazione da parte della Banca d Italia - la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo di Euro 500 milioni (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) da eseguirsi entro il 30 aprile 2014, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Banca ai sensi dell art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. L Aumento di PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 9

10 N O T A D I S I N T E S I Capitale è funzionale e correlato al rimborso da parte della Banca dei Tremonti Bond. Al riguardo, (i) in data 25 giugno 2013, la Banca d Italia ha rilasciato alla Banca il provvedimento di accertamento in relazione alle modifiche statutarie connesse all Aumento di Capitale e ha autorizzato la Banca al rimborso anticipato dei Tremonti Bond, e (ii) in data 28 giugno 2013, BPM ha proceduto al rimborso integrale dei Tremonti Bond per un importo complessivo di Euro 500 milioni. Si segnala inoltre che, in data 19 marzo 2013, quattro primarie istituzioni finanziarie (i Garanti ) hanno sottoscritto con la Banca un pre-underwriting agreement ai sensi del quale si sono impegnate, in qualità di Joint Bookrunner, a garantire a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazione la sottoscrizione dell Aumento di Capitale per la parte rimasta eventualmente inoptata al termine dell offerta, fino all ammontare massimo di Euro 500 milioni. In data 21 dicembre 2013, l Assemblea Ordinaria dei Soci della Banca ha deliberato di revocare il Consiglio di Sorveglianza in carica alla data dell Assemblea e ha provveduto altresì alla nomina del nuovo Consiglio di Sorveglianza, che resterà in carica per gli esercizi In pari data, l Assemblea Straordinaria dei Soci ha deliberato di estendere il termine finale di esecuzione dell Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014, lasciando invariati tutti gli altri termini e condizioni della delibera dell Assemblea Straordinaria del 22 giugno Per maggiori informazioni, si rinvia al punto (iii) del paragrafo denominato Aumento di capitale per il rimborso dei Tremonti Bond dell Elemento D.2 della presente Nota di Sintesi. Sviluppo della governance della Banca Nel contesto delle iniziative volte allo sviluppo della governance della Banca e finalizzate al superamento delle criticità ad essa connesse (cfr. al riguardo anche il successivo Paragrafo Attività Ispettiva delle Autorità di Vigilanza ), in data 10 maggio 2013, il Consiglio di Gestione ha deliberato di non sottoporre all approvazione dell Assemblea Straordinaria del 21 e 22 giugno 2013 il complessivo progetto di trasformazione in società per azioni ibrida le cui linee guida erano state approvate dal Consiglio di Gestione e comunicate al mercato in data 19 marzo In particolare, il Consiglio di Gestione ha deliberato di dare priorità all Aumento di Capitale funzionale e correlato al rimborso dei Tremonti Bond, fermo restando il raggiungimento di un modello di governance stabile e trasparente quale elemento di rilevanza strategica per la Banca. Pertanto, al fine di portare a compimento l Aumento di Capitale e completare il piano di interventi volti a risolvere in modo definitivo le criticità nella governance della Banca, il Consiglio di Gestione ha comunicato, sempre in data 10 maggio 2013, che avrebbe valutato tutte le iniziative idonee a migliorare la governance di BPM. In data 23 settembre 2013, nel contesto delle deduzioni formulate in relazione agli esiti degli Accertamenti Ispettivi 2012/2013, il Consiglio di Gestione ha espresso alla Banca d Italia il proprio rinnovato impegno di riforma finalizzato, da un lato, a recepire le diverse istanze di preservazione del modello popolare e, dall altro, a delineare tutti quegli interventi che determinino un deciso ribilanciamento degli assetti di governo della Banca e una più equilibrata rappresentanza degli interessi di tutti gli stakeholder. La definizione dei suddetti interventi, di fondamentale importanza per il percorso di rilancio della Banca, persegue gli obiettivi indicati anche dall Organo di Vigilanza e dal Mercato di assicurare stabilità e trasparenza della governance e rimuovere gli ostacoli al rafforzamento patrimoniale. Tuttavia (i) in data 30 ottobre 2013, sono intervenute le dimissioni per asserita giusta causa di Piero Luigi Montani dalla carica di Consigliere Delegato della Banca, e (ii) in data 6 novembre 2013, il Consiglio di Sorveglianza ha deliberato di chiedere al Consiglio di Gestione la convocazione senza indugio di un Assemblea Ordinaria dei Soci per deliberare, previa eventuale revoca dell organo medesimo, la nomina di un nuovo Consiglio di Sorveglianza per la durata in carica massima statutaria allo scopo, tra l altro, di favorire il raggiungimento di tutti gli obiettivi connessi all implementazione di un progetto di riforma della governance volto a meglio favorire la sana e prudente gestione della Banca e all approvazione in tempi stretti del nuovo piano industriale, anche per assicurare il buon esito dell Aumento di Capitale. Il Consiglio di Sorveglianza ha altresì formulato l auspicio che gli Organi, i quali nasceranno da tale Assemblea, si impegnino a conseguire, nei tempi più brevi, il buon esito dell Aumento di Capitale. In data 8 novembre 2013, il Consiglio di Gestione, in ossequio alla richiesta formulata dal Consiglio di Sorveglianza, ha deliberato di convocare l Assemblea Ordinaria dei Soci per il 20 e 21 dicembre 2013, rispettivamente in prima e in seconda convocazione, per discutere e deliberare in merito alla proposta di (i) revoca ai sensi dell articolo 47, comma 8, dello Statuto sociale del Consiglio di Sorveglianza in carica e (ii) nomina ai sensi degli articoli 47 e 63 dello Statuto sociale del Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi e determinazione del relativo compenso. Nella medesima data il Presidente del Consiglio di Gestione, Andrea C. Bonomi, il Consigliere Delegato, Davide Croff, e i Consiglieri Alessandro Foti e Dante Razzano hanno quindi rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia dalla data dell Assemblea Ordinaria del dicembre 2013, così da consentire al Consiglio di Sorveglianza nominato dalla citata Assemblea di assumere ogni più opportuna deliberazione nell interesse esclusivo della Banca a una gestione stabile e duratura che garantisca il buon esito dell Aumento di Capitale e, più in generale, proseguire il percorso di rilancio della Banca. PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 10

11 N O T A D I S I N T E S I B.14 Dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo In data 21 dicembre 2013, l Assemblea Ordinaria dei Soci della Banca ha deliberato di revocare il Consiglio di Sorveglianza in carica alla data dell Assemblea e ha nominato il nuovo Consiglio di Sorveglianza, che resterà in carica per gli esercizi In data 17 gennaio 2014, il Consiglio di Sorveglianza della Banca ha quindi proceduto su proposta del Comitato Nomine alla nomina del nuovo Consiglio di Gestione, che resterà in carica per gli esercizi ; in data 21 gennaio 2014, il Consiglio di Gestione ha nominato il dott. Giuseppe Castagna quale Consigliere Delegato e direttore generale della Banca. L Emittente è capogruppo del Gruppo Bipiemme e pertanto non ha rapporti di dipendenza da altri soggetti all interno dello stesso. B.15 Principali attività dell Emittente B.16 Informazioni inerenti il controllo diretto o indiretto dell Emittente B.17 Rating dell Emittente e degli Strumenti Finanziari Il Gruppo Bipiemme è un Gruppo bancario integrato polifunzionale, attivo in tutti i comparti dell intermediazione creditizia e finanziaria e con vocazione prevalentemente retail, vale a dire focalizzato sulla clientela privata e sulle imprese di piccole e medie dimensioni. La struttura organizzativa del Gruppo è articolata nelle seguenti linee di business: commercial banking, corporate banking, treasury & investment banking, wealth management, corporate center. Servizi di investimento Con riferimento ai servizi di investimento di cui all art. 1, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il Testo Unico della Finanza o il TUF ), la Capogruppo eroga le seguenti prestazioni: (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (v) ricezione e trasmissione di ordini; (vi) consulenza in materia di investimenti. Non vi sono soggetti che possiedono partecipazioni di controllo in BPM. Ai sensi dell articolo 21 dello Statuto di BPM, nessuna persona fisica od ente ad eccezione degli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari - può detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. All Emittente sono assegnati giudizi di rating da parte delle agenzie internazionali Standard & Poor s, Fitch Ratings e Moody s. Tutte e tre le agenzie di rating, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. In particolare alla data della presente Nota di Sintesi, come successivamente modificata, le agenzie internazionali sopra indicate hanno rilasciato i seguenti giudizi di rating: Agenzia di Rating Debiti a breve Termine Debiti a lungo termine Outlook Data ultimo aggiornamento Moody s NP B1 Negativo 18/09/2013 Standard & Poor s B (*) BB- (*) Rating under review 6/11/2013 Fitch Ratings B BB+ Negativo 18/11/2013 (*) Rating under review (sotto osservazione). A far data dal 6 novembre 2013, Standard & Poor s ha posto sotto osservazione i livelli di rating di BPM per un possibile downgrading. Le Obbligazioni descritte nella presente Nota di Sintesi non sono state soggette ad alcun giudizio di rating. C CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta: il programma di emissione descritto nella presente Nota di Sintesi ha ad oggetto operazioni di offerta al pubblico di titoli obbligazionari appartenenti alle seguenti tipologie: (a) Obbligazioni a Tasso Fisso; (b) Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato; (c) Obbligazioni a Tasso Variabile; (d) Obbligazioni a Tasso Misto; (e) Obbligazioni Zero Coupon. Le Obbligazioni sono titoli di debito emessi ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale (ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon che sono emesse sotto la pari ), e prevedono il rimborso a scadenza di un valore pari a tale Prezzo di Emissione. PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 11

12 N O T A D I S I N T E S I C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari C.8 Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni, relative restrizioni, ranking C.9 Caratteristiche fondamentali di ogni singola tipologia di Obbligazioni offerte Codici di identificazione delle Obbligazioni: il codice ISIN, identificativo delle Obbligazioni, sarà indicato, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive. Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro. Non vi sono restrizioni alla trasferibilità delle Obbligazioni in Italia. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini americani, nonché in Canada, Giappone, Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni delle competenti autorità. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari: le Obbligazioni oggetto del presente Programma di emissione riconoscono il diritto al rimborso a scadenza del valore nominale del titolo e fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon ed al conseguimento, a scadenze prefissate, di cedole a titolo di interessi. Le Obbligazioni Zero Coupon danno all investitore il diritto di ricevere alla Data di Scadenza un importo pari alla differenza tra il Prezzo di Emissione e il Valore Nominale. Le Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con facoltà di Rimborso Anticipato prevedono, inoltre, la facoltà per l Emittente di rimborsare anticipatamente il titolo. Ranking degli strumenti finanziari: gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Tasso di interesse nominale: con riferimento a tutte le tipologie di Obbligazioni da emettersi, il tasso di interesse nominale sarà espresso in valore percentuale ed indicato, su base lorda e netta annuale, nelle Condizioni Definitive: - Obbligazioni a Tasso Fisso: il tasso di interesse sarà prefissato e mantenuto costante per tutta la durata del Prestito; - Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con Possibilità di Rimborso Anticipato: il tasso di interesse sarà prefissato, crescente o decrescente. - Obbligazioni a Tasso Variabile: il tasso di interesse nominale sarà calcolato sulla base di un Parametro di Indicizzazione scelto tra quelli indicati al paragrafo seguente, arrotondato allo 0,01% più vicino, pari ad una percentuale - inferiore, pari o superiore al 100% - (la Partecipazione) del valore del Parametro di Indicizzazione alla data di rilevazione, eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in punti base (dove ciascun punto base è pari a 0,01%). - Obbligazioni a Tasso Misto: il tasso di interesse sarà determinato, (i) con riferimento alla Cedola Fissa secondo quanto previsto per le Obbligazioni a Tasso Fisso ed indicato nelle Condizioni Definitive; (ii) in caso di Cedola Variabile, secondo le modalità previste per le Obbligazioni a Tasso Variabile e (iii) in caso di Cedola Mista, applicando la somma di una Componente Fissa e di una Componente Variabile. Ciascun Prestito Obbligazionario dovrà necessariamente prevedere (i) la presenza di almeno una Cedola Mista di cui alla lettera (c) precedente e/o (ii) la contemporanea presenza di almeno una delle tipologie di Cedole di cui ai punti (a) e (b). - Obbligazioni Zero Coupon: non prevedono il pagamento di Cedole, ed il loro rendimento deriva dalla differenza tra l Importo di Rimborso ed il Prezzo di Emissione, come indicati nelle Condizioni Definitive. Data di godimento, data di scadenza degli interessi: con riferimento a tutte le tipologie di Obbligazioni, la data di godimento e la data di pagamento degli interessi saranno indicate nelle Condizioni Definitive. Parametro di Indicizzazione: in caso di Obbligazioni a Tasso Variabile ed Obbligazioni a Tasso Misto, le Condizioni Definitive riporteranno l indicazione del Parametro di Indicizzazione adottato per il calcolo del tasso di interesse nominale, prescelto tra (i) il Tasso EURIBOR, (ii) il Tasso LIBOR e (iii) il Rendimento d Asta del BOT. Tasso di rendimento: il rendimento effettivo annuo del titolo è calcolato con il metodo del Tasso Interno di Rendimento (IRR) e sarà indicato, al lordo e al netto dell effetto fiscale, nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario. Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito: Le Obbligazioni saranno rimborsate a scadenza ed in un unica soluzione. Per le sole Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato, le Condizioni Definitive potranno prevedere una facoltà di rimborso anticipato in capo all Emittente. La data a partire dalla quale l Emittente avrà facoltà di esercitare l opzione di rimborso anticipato, ed il relativo importo di rimborso anticipato (mai inferiore al 100% del Valore PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 12

13 N O T A D I S I N T E S I Nominale) saranno indicati nelle Condizioni Definitive. In nessun caso, il rimborso anticipato potrà avvenire prima che siano trascorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione. Rappresentanza degli obbligazionisti: ai sensi dell art. 12 del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni (il Testo Unico Bancario o il TUB ), non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti. C.10 Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni C.11 Ammissione a quotazione delle Obbligazioni e negoziazione Obbligazioni a Tasso Fisso Non applicabile. Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con facoltà di Rimborso Anticipato Nelle Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con facoltà di Rimborso Anticipato, la componente derivativa è rappresentata da una clausola di Rimborso Anticipato esercitabile dall Emittente: trattasi di un opzione call di tipo bermuda che l investitore vende implicitamente all Emittente all atto della sottoscrizione delle Obbligazioni. Il valore di tale componente derivativa sarà calcolato, nella maggior parte dei casi, facendo ricorso al modello di Hull e White unifattoriale, calibrato sulla superficie di volatilità di swaption quotate. Ove fosse adottata una diversa metodologia di calcolo, la stessa sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Variabile Non applicabile. Obbligazioni a Tasso Fisso Non applicabile. Obbligazioni Zero Coupon Non applicabile. Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato o mercato equivalente ai sensi dell art. 77-bis e seguenti del TUF. L Emittente si riserva, in ogni caso, il diritto di richiedere l ammissione alle negoziazioni su uno o più Sistemi Multilaterali di Negoziazione ai sensi dell art. 1, comma 5-octies del TUF, e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. Le Obbligazioni potranno essere negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi dell art. 78 del TUF. D FATTORI DI RISCHIO D.2 Informazioni fondamentali sui principali rischi specifici per l emittente Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale: la capacità reddituale e la solvibilità dell Emittente sono influenzate dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari, in particolare, dalla solidità, dalle prospettive di crescita dell economia e dall affidabilità creditizia dell Italia, Paese in cui la Banca opera quasi esclusivamente. Rischio connesso alle perdite riscontrate dall Emittente negli esercizi 2012 e 2011: l esercizio al 31 dicembre 2012 si chiude con una perdita netta pari ad Euro 429,7 milioni, rispetto alla perdita di Euro 614,3 milioni dell esercizio 2011 (quest ultima dipesa, prevalentemente, da una svalutazione del valore degli avviamenti goodwill - pari a 336 milioni di Euro, effettuata nel quarto trimestre del 2011, senza effetti sui coefficienti patrimoniali e da un approccio prudenziale nella valutazione degli accantonamenti su crediti, volto anche a incrementare la riserva sui crediti in bonis e le coperture dei crediti deteriorati, e ad una valutazione di alcune partecipazioni in portafoglio). Per maggiori dettagli si rinvia all Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi, che precede. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell emittente: il merito di credito dell Emittente viene misurato, inter alia, attraverso il rating assegnato da alcune delle principali agenzie internazionali registrate ai sensi del Regolamento n. 1060/2009/CE. L eventuale deterioramento del rating dell Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Rischio di credito: per rischio di credito si intende il rischio che un debitore della Banca (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter in tal caso si parla più specificatamente di rischio di controparte) non adempia alle proprie Obbligazioni o che il suo merito creditizio subisca un deterioramento. Rischio di deterioramento della qualità del credito: la qualità del credito viene misurata tramite vari indicatori, tra i quali il rapporto tra le sofferenze e gli impieghi dell Emittente in un dato momento storico. Rischi connessi all esposizione verso il debito sovrano: al 31 dicembre 2012, l esposizione del Gruppo a titoli di debito emessi dallo Stato italiano e da enti locali ammonta a circa Euro milioni, corrispondenti al 16% del totale dell attivo del Gruppo Bipiemme. Rischio di liquidità: per rischio di liquidità si intende il rischio che la banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Nel corso degli ultimi anni il contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di elevata volatilità e PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 13

14 N O T A D I S I N T E S I straordinaria incertezza e instabilità sui mercati finanziari, causati inizialmente dal fallimento di alcune istituzioni finanziarie e successivamente dalla crisi del debito sovrano in alcuni Paesi, tra cui anche l Italia. Anche in relazione al futuro non si possono escludere ulteriori significative tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato. Rischi connessi alle prospettate iniziative di consolidamento di entità giuridiche del Gruppo Bipiemme nonché di operazioni sul capitale della Banca: Si riporta di seguito una rappresentazione delle principali iniziative, approvate dall organo amministrativo della Banca nel corso dell esercizio 2012 e nel primi mesi dell esercizio 2013, volte al consolidamento strutturale e patrimoniale dell Emittente: i) Piano Industriale : il Piano Industriale , è finalizzato, tra l altro, ad incrementare l efficienza e a rafforzare il ruolo di BPM quale banca del territorio. Tale piano, elaborato in uno scenario macroeconomico deteriorato, è inteso ad assicurare (i) un nuovo modo di operare della Banca secondo i principi della semplicità, efficienza e meritocrazia; (ii) innovazione tecnologica e organizzativa delle strutture della Banca ed (iii) un rigoroso presidio dei rischi, del capitale e della liquidità per una crescita sostenibile nel lungo termine. Il Piano Industriale prevede, altresì, la realizzazione l incorporazione in BPM di Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di Mantova S.p.A. e ProFamily S.p.A.. A seguito dell approvazione della Fusione da parte dell Assemblea Straordinaria di BDL e BPM, rispettivamente in data 21 e 22 giugno 2013, e della stipula in data 22 luglio 2013 dell atto di fusione, la stessa ha acquisito efficacia il 14 settembre 2013, con effetti contabili e fiscali dal 1 gennaio 2013.L elaborazione del Piano Industriale si basa, tra l altro, su (a) assunzioni di carattere generale, ipotetico e di natura discrezionale e (b) su una serie di stime ed ipotesi di natura discrezionale, relative alla realizzazione di azioni specifiche che dovranno essere intraprese da parte degli amministratori nell arco temporale , ovvero concernenti eventi futuri sui quali i Consiglieri di Gestione possono solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel periodo di riferimento del Piano Industriale. Sebbene alla data della presente Nota di Sintesi, le attività inerenti il Piano Industriale risultino in linea con le tempistiche ivi previste, in considerazione dei profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano Industriale, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino solo in parte, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal Piano Industriale, con correlati effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del Gruppo. In data 27 agosto, 23 settembre e 25 ottobre 2013, il Consiglio di Gestione della Banca, in considerazione delle evoluzioni del contesto macroeconomico e operativo intervenute dalla data di approvazione del Piano Industriale e del modificarsi delle aspettative per il futuro formulate da istituti di ricerca e da operatori di mercato e preso atto anche delle più recenti stime di crescita economica e dinamica dei tassi di interesse, ha comunicato che avrebbe proceduto, unitamente al resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 30 settembre 2013, alla presentazione dell aggiornamento del Piano Industriale (incluso lo sviluppo della governance della Banca, cfr. al riguardo il successivo paragrafo Progetto di sviluppo della governance della Banca ), anche per tener conto (i) del rimborso integrale degli strumenti finanziari di cui al D.L. 185/08, convertito nella L. 2/09, emessi dalla Banca e sottoscritti nel dicembre 2009 dal Ministero dell Economia e delle Finanze per Euro 500 milioni (i Tremonti Bond ), (ii) dei rilievi e delle osservazioni contenuti nel rapporto ispettivo della Banca d Italia consegnato alla Banca all esito degli accertamenti ispettivi conclusisi alla fine di maggio 2013 ( Accertamenti Ispettivi 2012/2013 ), e (iii) delle connesse osservazioni inviate da BPM alla Banca d Italia in data 23 settembre Successivamente, in data 8 novembre 2013, il Consiglio di Gestione, facendo seguito alla richiesta formulata in data 6 novembre 2013 dal Consiglio di Sorveglianza, ha deliberato di convocare l Assemblea Ordinaria dei Soci per il 20 e 21 dicembre 2013 per deliberare in merito alla proposta di revoca del Consiglio di Sorveglianza in carica e di nomina del Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi In pari data, i componenti del Consiglio di Gestione hanno rassegnato le loro dimissioni con efficacia alla data della suddetta Assemblea dei Soci. Ciò consentirà al Consiglio di Gestione che sarà nominato dal Consiglio di Sorveglianza all esito dell Assemblea del dicembre 2013, di approvare il nuovo Piano Industriale del Gruppo, portandolo a compimento nel relativo orizzonte temporale. ii) Sviluppo della governance della Banca: In data 23 settembre 2013, nel contesto delle deduzioni formulate in relazione agli esiti degli Accertamenti Ispettivi 2012/2013, il Consiglio di Gestione ha espresso alla Banca d Italia il proprio rinnovato impegno di riforma finalizzato, da un lato, a recepire le diverse istanze di preservazione del modello popolare e, dall altro, a delineare tutti quegli interventi che determinino un deciso ribilanciamento degli assetti di governo della Banca e una più equilibrata rappresentanza degli interessi di tutti gli stakeholder. La definizione dei suddetti interventi persegue gli obiettivi indicati anche dall Organo di Vigilanza e dal Mercato di assicurare stabilità e trasparenza della governance e rimuovere gli ostacoli al rafforzamento patrimoniale. Le agenzie di rating Fitch Ratings, Standard & Poor s e Moody s Investors Service nel rivedere al ribasso i giudizi di rating attribuiti all Emittente hanno indicato, tra le principali motivazioni di tale azione, il ritardo nel PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 14

15 N O T A D I S I N T E S I processo di riforma della governance della Banca. Per maggiori informazioni sul punto, si rinvia all Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi, che precede. iii) Aumento di capitale per il rimborso dei Tremonti Bond: in data 22 giugno 2013, l Assemblea Straordinaria della Banca ha approvato - condizionatamente alla relativa autorizzazione da parte della Banca d Italia - la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo di Euro 500 milioni (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) da eseguirsi entro il 30 aprile 2014, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Banca ai sensi dell art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile (l Aumento di Capitale ). L Aumento di Capitale è funzionale e correlato al rimborso da parte della Banca dei Tremonti Bond. Al riguardo, (i) in data 25 giugno 2013, la Banca d Italia ha rilasciato alla Banca il provvedimento di accertamento, ai sensi degli artt. 56 e 61 del D.lgs. 385/93, in relazione alle modifiche statutarie connesse all Aumento di Capitale e ha autorizzato la Banca, ai sensi dell art. 12, comma 2, del D.L. 185/08, al rimborso anticipato dei Tremonti Bond, e (ii) in data 28 giugno 2013, BPM ha proceduto al rimborso integrale dei Tremonti Bond per un importo complessivo di Euro 500 milioni. In particolare, il rimborso dei Tremonti Bond, avvenuto facendo ricorso alle disponibilità liquide della Banca, è finalizzato sia a rafforzare le risorse patrimoniali del Gruppo sia a migliorarne la qualità, così come implicitamente richiesto dal nuovo schema di regolamentazione internazionale per il rafforzamento delle banche e dei sistemi bancari (c.d. Basilea 3 ) e al conseguente definitivo rilancio del Gruppo stesso. A seguito del rimborso integrale dei Tremonti Bond, alla fine di settembre 2013 il patrimonio di vigilanza - pari a Euro 4,6 miliardi ha registrato una flessione rispetto alla fine del 2012, e, conseguentemente, il Core Tier 1 si è attestato al 7,25%. Come indicato al precedente paragrafo, a seguito della richiesta formulata in data 6 novembre 2013 dal Consiglio di Sorveglianza, il Consiglio di Gestione ha deliberato, in data 8 novembre 2013, di convocare l Assemblea Ordinaria dei Soci per il 20 e 21 dicembre 2013, rispettivamente in prima e in seconda convocazione, per discutere e deliberare in merito alla proposta di (i) revoca ai sensi dell articolo 47, comma 8, dello Statuto sociale del Consiglio di Sorveglianza in carica e (ii) nomina ai sensi degli articoli 47 e 63 dello Statuto sociale del Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi e determinazione del relativo compenso. Nella medesima data il Presidente del Consiglio di Gestione, Andrea C. Bonomi, il Consigliere Delegato, Davide Croff, e i Consiglieri Alessandro Foti e Dante Razzano hanno quindi rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia dalla data dell Assemblea Ordinaria del dicembre 2013, così da consentire al Consiglio di Sorveglianza nominato dalla citata Assemblea di assumere ogni più opportuna deliberazione nell interesse esclusivo della Banca a una gestione stabile e duratura che garantisca il buon esito dell Aumento di Capitale e, più in generale, la prosecuzione del percorso di rilancio della Banca. Alla luce di quanto sopra indicato e, al fine di consentire (i) al nuovo Consiglio di Gestione che sarà nominato dal Consiglio di Sorveglianza eletto dall Assemblea Ordinaria di approvare il nuovo Piano Industriale della Banca, portandolo a compimento nel relativo orizzonte temporale, nonché (ii) l adozione delle iniziative che detto nuovo Consiglio di Gestione valuterà essere funzionali al buon esito dell Aumento di Capitale (ivi incluso lo sviluppo della governance della banca), il Consiglio di Gestione ha altresì deliberato di convocare l Assemblea Straordinaria per proporre l estensione del termine finale di esecuzione dell Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio Nel contesto dell Aumento di Capitale, in data 19 marzo 2013, quattro primarie istituzioni finanziarie (i Garanti ) hanno sottoscritto con la Banca un pre-underwriting agreement ai sensi del quale si sono impegnate, in qualità di Joint Bookrunner, a garantire a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazione la sottoscrizione dell Aumento di Capitale per la parte rimasta eventualmente inoptata al termine dell offerta, fino all ammontare massimo di Euro 500 milioni. In data 23 settembre 2013, la scadenza originaria del contratto di pre-underwriting è stata estesa dal 31 ottobre 2013 al 30 aprile Il Consiglio di Gestione che sarà nominato dal Consiglio di Sorveglianza all esito dell Assemblea Ordinaria del dicembre 2013 potrà valutare, alla luce dell effettiva tempistica di esecuzione dell Aumento di Capitale, la necessità di estendere la durata massima del contratto di pre-underwriting oltre il termine del 30 aprile 2014 attualmente stabilito dal contratto stesso. Al riguardo, si segnala che l approvazione degli sviluppi della governance da parte dell Organo di Vigilanza e dell Assemblea dei Soci è condizione dell impegno di pre-underwriting assunto dai Garanti e, pertanto, in caso di mancata (i) approvazione di tali sviluppi della governance da parte dell Organo di Vigilanza e/o dell Assemblea dei Soci prima dell Aumento di Capitale, e (ii) rinuncia da parte dei Garanti alla suddetta condizione, l impegno di pre-underwriting dei Garanti cesserebbe di avere efficacia con conseguente possibile pregiudizio per l avvio e/o il successo dell Aumento di Capitale. Ove, in conseguenza di quanto sopra, la Banca non fosse in grado di portare a compimento con successo l Aumento di Capitale e non fossero rimossi dalla Banca d Italia i c.d. add-on di carattere patrimoniale introdotti a seguito degli Accertamenti Ispettivi 2010/2011, il Core Tier 1 si è attesterebbe stabilmente a livelli inferiori all 8% con conseguente necessità per la Banca PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 15

16 N O T A D I S I N T E S I D.3 Informazioni fondamentali sui principali rischi specifici per gli strumenti finanziari di reperire con modalità diverse risorse patrimoniali al fine di incrementare detto indice, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo. In merito, le agenzie di rating Fitch Ratings e Standard&Poor s, nel rivedere al ribasso i giudizi di rating attribuiti all Emittente hanno indicato, tra le principali motivazioni di tale azione, il ritardo nel processo di riforma della governance della Banca che ha determinato, tra l altro, un differimento dell Aumento di Capitale. In data 21 dicembre 2013, l Assemblea Straordinaria della Banca ha deliberato di estendere il termine finale di esecuzione dell Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014, lasciando invariati tutti gli altri termini e condizioni della delibera dell Assemblea Straordinaria del 22 giugno Rischio di mercato: il rischio di mercato è il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. Rischio operativo: il rischio operativo è definito da Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rischi derivanti da procedimenti giudiziari: per Rischi derivanti da procedimenti giudiziari si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell Emittente di far fronte alle proprie Obbligazioni. L Emittente ha costituito nel proprio bilancio (i) fondi rischi per controversie legali; (ii) fondi a copertura di perdite presunte sulle vertenze con il personale dipendente; (iii) fondi a copertura di controversie fiscali/tributarie e (iv) fondi a copertura di azioni revocatorie aperte nei confronti della banca. Rischi connessi agli accertamenti ispettivi da parte di Banca d Italia: l Emittente, tra il terzo trimestre 2010 ed il primo trimestre 2011, è stato assoggettato da parte della Banca d Italia ad accertamenti ispettivi di vigilanza (gli Accertamenti Ispettivi 2010/2011 ) ad esito dei quali quest ultima ha rilasciato un giudizio parzialmente sfavorevole. In particolare, sono state rilevate alcune carenze in merito agli assetti tecnico-organizzativi e ai presidi di controllo, nonché alla governance ed alla struttura del Gruppo. In data 22 ottobre 2012 hanno preso avvio accertamenti ispettivi di vigilanza da parte della Banca d Italia, volti, in particolare, a valutare l idoneità degli interventi realizzati dalla Banca per assicurare il rispetto delle carenze a suo tempo riscontrate nei precedenti accertamenti ispettivi (che tra l altro avevano determinato l introduzione dei c.d. add-on di carattere patrimoniale) oltre a valutare il rischio di credito della controllata Banca di Legnano S.p.A.. Tali accertamenti ispettivi si sono conclusi in data 15 maggio 2013 e, in data 25 luglio 2013, Banca d Italia ha comunicato a BPM i relativi esiti che riportano un giudizio parzialmente sfavorevole (nell ambito della classificazione adottata dalla Banca d Italia che si articola in una scala di valori ricompresi tra un primo livello, in caso di esito favorevole, e un sesto livello, in caso di esito sfavorevole tale giudizio corrisponde ad un quarto livello). Successivamente, in data 23 settembre 2013, (i) il Consiglio di Gestione ha esaminato e approvato le proprie considerazioni ai rilievi e alle osservazioni formulate dalla Banca d Italia a esito degli Accertamenti Ispettivi 2012/2013, e (ii) il Consiglio di Sorveglianza ha esaminato le considerazioni svolte dal Consiglio di Gestione sui rilievi e le osservazioni di Banca d Italia per quanto di propria competenza, senza formulare alcuna osservazione. Le considerazioni del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza sono state quindi trasmesse alla Banca d Italia in data 23 settembre Rischi connessi all esposizione e all andamento del settore immobiliare: il Gruppo Bipiemme è esposto al settore immobiliare anche attraverso attività di finanziamento a società edili/immobiliari e fondi immobiliari, classificati dall Emittente come controparti i cui flussi di cassa sono in prevalenza, o esclusivamente, generati dalla costruzione e/o locazione e/o dalla compravendita di immobili (c.d. commercial real estate). Fattori di rischio comuni all investimento nelle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore: l investitore è esposto al rischio che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento. Rischio connesso all assenza di garanzie: le Obbligazioni da emettersi nell ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni non è assistito da garanzie ulteriori rispetto al patrimonio dell Emittente. Rischi connessi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza: nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, descritti nelle quattro avvertenze che seguono, i quali potranno determinare una PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 16

17 N O T A D I S I N T E S I riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale. Questo significa che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100 per cento del Valore Nominale. Rischio di liquidità: il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l investitore di liquidare l investimento prima della sua scadenza naturale. A tal proposito, si precisa che né l Emittente né le società facenti parte del Gruppo Bipiemme si impegnano al riacquisto delle Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Non è attualmente prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse nell ambito del Programma su alcun mercato regolamentato, né su un Sistema Multilaterale di Negoziazione. Infine, si segnala che l Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente: le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito di credito dello stesso anche espresso dall aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating relativo all Emittente. Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni: in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, la presenza di costi/commissioni potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di offerta. Rischio di prezzo: il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l influenza di diversi fattori, tra cui la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell Emittente. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato: il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere anche inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare. Rischio di chiusura anticipata dell offerta: l Emittente potrà procedere, a propria discrezione, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Rischio relativo al ritiro/revoca dell Offerta: qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell inizio del Periodo di Offerta, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l Emittente stesso avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, nel corso del Periodo di Offerta e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Fattori di rischio specifici connessi a ciascuna tipologia di Obbligazioni (A) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO Rischio di tasso di mercato: ove i titoli siano venduti prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso ; infatti, nelle ipotesi di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre, nel caso contrario, il titolo subirà un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). (B) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DIFFERENZIATO CON POSSIBILITÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO ( STEP- UP E STEP-UP CALLABLE, STEP-DOWN E STEP-DOWN CALLABLE, STEP UP & DOWN E STEP UP & DOWN CALLABLE ) Rischio di tasso di mercato: nel caso di Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato, ove i titoli siano venduti prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso ; infatti, nelle ipotesi di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre, nel caso contrario, il titolo subirà un apprezzamento. In generale, le Obbligazioni le cui cedole siano prefissate in anticipo (ossia al momento dell emissione, come risulta dalle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario), come nel caso di Step- Up, Step-Down e Step Up & Down, modificano il loro valore in maniera inversamente proporzionale alla variazione dei tassi di interesse di mercato. Rischio di Rimborso Anticipato: il rimborso anticipato del titolo da parte dell Emittente (esercitabile non prima che siano trascorsi 18 mesi dalla data di emissione) espone il sottoscrittore al rischio di una riduzione dell orizzonte temporale d investimento inizialmente ipotizzato, con la conseguente necessità di dover reimpiegare le somme rimborsate al tasso corrente al momento del rimborso, di norma diverso da quello inizialmente preventivato. (C) OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE Rischio di tasso di mercato: nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile, ove i titoli siano venduti prima PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 17

18 N O T A D I S I N T E S I della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso ; infatti, nelle ipotesi di riduzione del Parametro di Indicizzazione, si verificherà una diminuzione del prezzo delle Obbligazioni, mentre, nel caso contrario, il titolo subirà un apprezzamento. Ad ogni modo, il prezzo delle Obbligazioni a Tasso Variabile risente in maniera meno significativa di variazioni del tasso di interesse. Rischio di indicizzazione: il rendimento delle Obbligazioni è correlato all andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto per il singolo Prestito. Rischio di Spread negativo: il valore delle Cedole Variabili, può essere negativamente influenzato anche dalla presenza di uno Spread negativo. Si segnala che, a seconda del valore assunto dal Parametro di Indicizzazione e dallo Spread, il tasso applicabile alle Cedole Variabili potrebbe anche risultare pari a zero. Ad ogni modo, in nessun caso il tasso di interesse potrà essere inferiore a zero. Rischio di Partecipazione inferiore al 100%: il valore delle Cedole Variabili può essere negativamente influenzato anche dalla presenza di una Partecipazione inferiore al 100%. Rischio di disallineamento tra la periodicità del Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle Cedole: nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di Indicizzazione, tale disallineamento può incidere negativamente sul rendimento delle Obbligazioni. Rischio di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il Parametro di Indicizzazione: qualora nel corso della vita dell Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, a seconda dei casi, eventi di turbativa o eventi di natura straordinaria, l Agente per il Calcolo, in buona fede, effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. Rischio connesso alla presenza di un arrotondamento negativo delle cedole: è necessario considerare che l Agente per il Calcolo potrebbe applicare al parametro di indicizzazione prescelto un arrotondamento negativo. Rischio connesso all assenza di informazioni: salvo eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto. (D) OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO Rischio di tasso di mercato: ove i titoli siano venduti prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso ; infatti, prima della scadenza, una variazione dei tassi di interesse di mercato può comportare una riduzione del valore delle Obbligazioni a seconda del piano cedolare prescelto dall Emittente e descritto nelle pertinenti Condizioni Definitive. - Limitatamente al periodo per il quale saranno corrisposte Cedole Variabili, si applicano i seguenti fattori di rischio: Rischio di indicizzazione: il rendimento delle Obbligazioni è correlato all andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto per il singolo Prestito. Rischio di Spread negativo: il valore delle Cedole Variabili e delle Cedole Miste può essere negativamente influenzato anche dalla presenza di uno Spread negativo. Si segnala che, a seconda del valore assunto dal Parametro di Indicizzazione e dallo Spread, il tasso applicabile alle Cedole Variabili e delle Cedole Miste potrebbe anche risultare pari a zero. Ad ogni modo, in nessun caso il tasso di interesse potrà essere inferiore a zero. Rischio di Partecipazione inferiore al 100%: il valore delle Cedole Variabili e delle Cedole Miste può essere negativamente influenzato anche dalla presenza di una Partecipazione inferiore al 100%. Rischio di disallineamento tra la periodicità del Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle Cedole: nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedole a cadenza annuale legate all Euribor semestrale), tale disallineamento può incidere negativamente sul rendimento delle Obbligazioni. Rischio di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il Parametro di Indicizzazione: qualora nel corso della vita dell Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, a seconda dei casi, eventi di turbativa o eventi di natura straordinaria, l Agente per il Calcolo, in buona fede, effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. Rischio connesso alla presenza di un arrotondamento negativo delle cedole: è necessario considerare che l Agente per il Calcolo potrebbe applicare al parametro di indicizzazione prescelto un arrotondamento negativo. Rischio connesso all assenza di informazioni: salvo eventuali obblighi di legge, l Emittente non fornirà, successivamente all emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto. (E) OBBLIGAZIONI ZERO COUPON Rischio di Tasso di Mercato: qualora i titoli siano venduti prima della scadenza, l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso ; infatti, nelle ipotesi di aumento dei tassi di mercato si verificherà una PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 18

19 N O T A D I S I N T E S I diminuzione del prezzo del titolo, mentre, nel caso contrario, il titolo subirà un apprezzamento. Ulteriori fattori di rischio comuni all investimento nelle Obbligazioni Rischio correlato all assenza di rating delle Obbligazioni: alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni: nel corso della vita delle Obbligazioni, l investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nel Prospetto. Non è possibile prevedere tali modifiche, né l entità delle medesime; l investitore deve pertanto tenere presente che, qualora tali modifiche intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante dall investimento nelle Obbligazioni potrà essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto. Rischio legato ai possibili conflitti di interessi: Agente per il Calcolo: esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo per le obbligazioni potrà essere svolta dall Emittente stesso ovvero da altra società appartenente al Gruppo Bipiemme. Soggetti incaricati del Collocamento: la circostanza che i soggetti incaricati del collocamento delle obbligazioni possano percepire commissioni di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato, potrebbe generare un conflitto di interessi, qualora tali soggetti siano società appartenenti al Gruppo Bipiemme, di cui l Emittente è capogruppo. Responsabile del Collocamento: l Emittente potrebbe operare come Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni, a seconda di quanto precisato nelle Condizioni Definitive; in tal caso, l Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto le Obbligazioni collocate sono di propria emissione. Anche nel caso in cui ad operare come Responsabile del Collocamento sia una società del Gruppo Bipiemme diversa dall Emittente, potrebbe generarsi una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Negoziazione sul mercato secondario: nel caso in cui le obbligazioni siano negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico, la comune appartenenza di questa e dell Emittente al medesimo gruppo bancario potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Controparti di copertura: l Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo Bipiemme. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Conflitto d interesse in caso di devoluzione di parte dell ammontare collocato delle Obbligazioni ad un Beneficiario: nel caso in cui parte dell ammontare ricavato dalle Obbligazioni venga devoluto ad un Beneficiario, un eventuale collegamento tra l Emittente ed il Beneficiario potrebbe determinare una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. Di tale conflitto sarà data indicazione nelle Condizioni Definitive. E - OFFERTA E.2b Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi E.3 Termini e condizioni dell Offerta Le Obbligazioni saranno emesse nell ambito dell ordinaria attività di raccolta dell Emittente. I relativi proventi saranno utilizzati dall Emittente, al netto delle eventuali commissioni riconosciute ai soggetti collocatori, per le finalità previste dal proprio oggetto sociale. I proventi di ciascuna emissione di Obbligazioni potranno essere devoluti dall Emittente ad enti no profit o messi a disposizione, per un determinato periodo di tempo, per l erogazione di finanziamenti. Ammontare totale massimo: l ammontare totale massimo di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario. Periodo di validità dell Offerta e procedura di sottoscrizione: le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dall Emittente medesimo e/o da uno o più soggetti incaricati del collocamento (i Soggetti Incaricati del Collocamento ), la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario, durante il periodo indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito (il Periodo di Offerta ), mediante (i) collocamento in sede; (ii) collocamento fuori sede; (iii) collocamento on-line ( Modalità di Collocamento ). Le Condizioni Definitive relative al singolo Prestito potranno prevedere, in relazione a una o più Modalità di Collocamento e/o ad uno o più Soggetti Incaricati del Collocamento una diversa durata del Periodo di Offerta (un Periodo di Offerta Specifico ). L Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta (e/o del Periodo di Offerta Specifico), alla chiusura anticipata dell offerta. L Emittente potrà PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 19

20 N O T A D I S I N T E S I E.4 Eventuali Interessi significativi connessi all Offerta compresi quelli confliggenti E.7 Spese stimate addebitate all investitore dall emittente inoltre estendere la durata del Periodo di Offerta (e/o del Periodo di Offerta Specifico). Riduzione dell offerta: fatte salve le ipotesi di chiusura anticipata dell offerta, non sono previste specifiche ipotesi di riduzione dell ammontare totale massimo offerto. Importo di sottoscrizione: il numero minimo di Obbligazioni che dovrà essere sottoscritto da ciascun investitore, pari al Lotto Minimo, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore. Acquisto e consegna delle Obbligazioni: l Emittente potrà prevedere che durante il Periodo di Offerta vi siano una o più date nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione (le Date di Regolamento e ciascuna una Data di Regolamento ). Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell ambito dell offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli S.p.A. dal Soggetto Incaricato del Collocamento che ha ricevuto l adesione. Data nella quale saranno resi accessibili i risultati dell Offerta: l Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet dell Emittente. Categorie di potenziali investitori: i Prestiti Obbligazionari da emettersi nell ambito del Programma, fermo restando quanto previsto nel paragrafo denominato ( Condizioni dell Offerta ) che segue, saranno offerti al pubblico indistinto in Italia. Condizioni dell Offerta: le Condizioni Definitive riporteranno l indicazione di eventuali condizioni a cui l Offerta può essere subordinata. Tali condizioni potranno comprendere, in via esemplificativa, la presenza di specifici criteri e requisiti quanto ai soggetti destinatari dell emissione e dell Offerta delle Obbligazioni. I soggetti collocatori possono percepire commissioni di collocamento; è possibile che tali soggetti si trovino in situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in particolare ove si tratti di società del Gruppo Bancario Bipiemme, di cui l Emittente è società capogruppo. In relazione al ruolo di Agente per il Calcolo, ove sia ricoperto dall Emittente stesso o da altra società del Gruppo Bipiemme, potrebbero sorgere eventuali conflitti di interesse. L Emittente potrebbe, altresì, operare come Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni, trovandosi, in tal caso, in una situazione di conflitto di interessi in quanto le Obbligazioni sono di propria emissione; lo stesso vale nel caso in cui il Responsabile del Collocamento sia un altra società del Gruppo Bipiemme. Inoltre, nel caso in cui le Obbligazioni fossero negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico, la comune appartenenza di quest ultima e dell Emittente al medesimo gruppo bancario potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Si segnala, inoltre, che l Emittente potrà stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo Bipiemme. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte di tali contratti al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Infine, nel caso in cui parte dell ammontare ricavato dalle Obbligazioni venga devoluto ad un Beneficiario, un eventuale collegamento tra l Emittente ed il Beneficiario potrebbe determinare una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. Di tale conflitto sarà data indicazione nelle Condizioni Definitive. L ammontare delle commissioni e delle spese a carico degli aderenti, ulteriori rispetto al Prezzo di Emissione, sarà indicato nelle Condizioni Definitive. PROSPETTO DI BASE OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA 20