Morgan Stanley BV. Emissione fino a un massimo d EUR Obbligazioni a Tasso Variabile. Garantita da Morgan Stanley

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1 Le presenti Condizioni Definitive costituiscono una traduzione dei Final Terms in inglese. Nel caso di difformità tra la versione inglese e la versione italiana, farà fede la versione inglese. Condizioni Definitive del 21 Maggio 2012 Morgan Stanley BV Emissione fino a un massimo d EUR Obbligazioni a Tasso Variabile Garantita da Morgan Stanley Ai sensi del Programma di Emissione di Obbligazioni, Serie A e B, Warrant e Certificates Il Prospetto di Base a cui si fa riferimento di seguito (come integrato dalle presenti Condizioni Definitive) è stato predisposto sulla base del fatto che, fatte salve le disposizioni di cui al punto (ii) che segue, ogni offerta di Obbligazioni in qualsiasi Stato Membro dello Spazio Economico Europeo che ha recepito la Direttiva Prospetti (2003/71/CE) (ciascuno, uno "Stato Membro Rilevante") (ed eventuali modifiche, ivi compresa la Direttiva 2010/73/UE (la "PD Amending Directive 2010", nella misura recepita nello Stato Membro Rilevante) sarà effettuata ai sensi di una esenzione, prevista dalla Direttiva Prospetti medesima, come recepita in tale Stato Membro Rilevante, dall'obbligo di pubblicare un prospetto per l'offerta delle Obbligazioni. Pertanto, ogni soggetto che promuova o che intenda promuovere un'offerta delle Obbligazioni potrà farlo esclusivamente in: (i) circostanze in cui non insorge l'obbligo per l'emittente o per qualsiasi Collocatore di pubblicare un prospetto ai sensi dell'articolo 3 della Direttiva Prospetti o di integrare con un supplemento un prospetto ai sensi dell'articolo 16 della Direttiva Prospetti, in ciascun caso, in relazione a tale offerta; o (ii) nelle Giurisdizioni dell'offerta Pubblica di cui al Paragrafo 53 della Parte A che segue, fermo restando che tale soggetto risulti uno dei soggetti di cui al Paragrafo 53 della Parte A che segue e che tale offerta avvenga nel corso del Periodo di Offerta ivi specificato a tale scopo. Né l'emittente né alcuno degli Agenti per il Collocamento ha autorizzato, né autorizza, lo svolgimento di alcuna offerta di Obbligazioni in alcuna altra circostanza. LE OBBLIGAZIONI COSTITUISCONO OBBLIGAZIONI SENIOR NON GARANTITE DI MORGAN STANELY E TUTTI I PAGAMENTI AD ESSE RELATIVI, IVI COMRPESO IL RIMBORSO DEL CAPITALE, SONO SOGGETTI AL RISCHIO DI CREDITO DI MORGAN STANLEY. LE OBBLIGAZIONI NON COSTITUISCONO DEPOSITI BANCARI E NON SONO ASSICURATE DALLA U.S. FEDERAL DEPOSIT INSURANCE CORPORATION O DA QUALSIASI ALTRA AGENZIA GOVERNATIVA, E NON COSTITUISCONO OBBLIGAZIONI DI, NÉ SONO GARANTITE DA, ALCUNA BANCA. PARTE A CONDIZIONI CONTRATTUALI LE OBBLIGAZIONI IVI DESCRITTE NON SONO E NON SARANNO REGISTRATE AI SENSI DELLO UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO (IL "SECURITIES ACT"), O DI QUALSIASI ALTRA NORMATIVA IN MATERIA DI STRUMENTI FINANZIARI VIGENTE IN UN QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI, E SONO SOGGETTE AI REQUISITI STABILITI DALLA NORMATIVA FISCALE STATUNITENSE. LE OBBLIGAZIONI NON POSSONO ESSERE OFFERTE, VENDUTE O CONSEGNATE, IN ALCUN MOMENTO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI OVVERO A, O PER CONTO DI, O A BENEFICIO DI, QUALSIASI SOGGETTO STATUNITENSE (U.S. PERSON) (COME DEFINITO NEL REGULATION S AI SENSI DEL SECURITIES ACT OVVERO, NEL CASO DI OBBLIGAZIONI AL PORTATORE, NEL UNITED STATES INTERNAL REVENUE CODE DEL 1986, COME MODIFICATO). SI VEDANO LE RUBRICHE "SOTTOSCRIZIONE E VENDITA" E "DIVIETO DI DETENZIONE DA PARTE DI SOGGETTI STATUNITENSI" DEL PROSPETTO DI BASE DATATO 10 GIUGNO CON LA SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI, I SOTTOSCRITTORI SI IMPEGNERANNO A DICHIARARE E GARANTIRE DI NON TROVARSI NEGLI STATI UNITI, DI NON ESSERE SOGGETTI STATUNITENSI E DI NON SOTTOSCRIVERE PER, O PER CONTO DI O A BENEFICIO DI, SOGGETTI STATUNITENSI. LE OBBLIGAZIONI NON SONO STATE OGGETTO DI RATING. Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all emissione delle Obbligazioni ivi descritte. I termini quivi utilizzati saranno considerati definiti come tali ai fini del Regolamento delle English Law Notes riportato nel Prospetto di Base del 10 giugno 2011, come integrato in data 22 novembre 2011 e 21 dicembre 2011, che costituisce un prospetto di base (il "Prospetto di Base") ai fini della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/CE) (la "Direttiva Prospetti"). Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive delle Obbligazioni qui descritte ai fini dell'articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e va letto unitamente al Prospetto di Base. L'informativa completa sull'emittente, sul Garante e sull'offerta delle Obbligazioni può essere ottenuta unicamente sulla base della lettura 1

2 congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base. Il Prospetto di Base è disponibile presso gli uffici di Morgan Stanley & Co. International plc in 25 Cabot Square, Canary Wharf, Londra E14 4QA. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL RISCHIO DI INVESTIMENTO I titolari e i potenziali sottoscrittori delle Obbligazioni devono assicurarsi di comprendere la natura delle Obbligazioni e la misura della propria esposizione al rischio e sono invitati a valutare l'idoneità delle Obbligazioni quale investimento, alla luce delle proprie condizioni e della situazione finanziaria personale. L'importo pagabile al rimborso delle Obbligazioni è legato alla performance degli Indici Sottostanti (come quivi definiti) e può anche essere inferiore alla pari. Data la complessità delle Obbligazioni, Morgan Stanley BV (l"emittente") e Morgan Stanley & Co. International plc ("MSI plc") ritengono che esse siano idonee soltanto per investitori estremamente sofisticati, in grado di determinare autonomamente il rischio di un investimento legato al Sottostante, disposti ad assumerne i rischi e capaci di assorbire la perdita, anche totale, dell'investimento iniziale. Pertanto, se non rientrano nella descrizione di cui sopra, gli investitori non dovrebbero prendere in considerazione la sottoscrizione delle presenti Obbligazioni senza prima aver ottenuto la consulenza approfondita di un consulente professionale specializzato. I potenziali investitori sono invitati a consultarsi con i propri consulenti legali, regolamentari, finanziari, contabili, fiscali e di altro tipo in relazione a qualsiasi proposta di investimento o investimento effettivo nelle presenti Obbligazioni. Si rimanda al Prospetto di Base per una descrizione dettagliata completa delle Obbligazioni e in particolare, si invita alla lettura dei Fattori di Rischio connessi alle stesse. Rettifiche da parte dell'agente per la Determinazione: il regolamento delle Obbligazioni consente all'agente per la Determinazione di effettuare rettifiche e adottare i provvedimenti opportuni qualora si determinino situazioni in cui le Obbligazioni o una qualsiasi borsa valori siano soggette a un qualsiasi evento di turbativa, di rettifica o situazioni tali da incidere sulle normali attività. Rischio associato alla possibilita che l Emittente eserciti il Diritto di Conversione Coupon: Il regolamento delle Obbligazioni conferisce all Emittente il diritto di convertire il tasso di interesse applicabile alle Obbligazioni da tasso di interesse variabile a tasso di interesse fisso, a partire dal primo anno. Ove l Emittente decida di esercitare tale diritto, l investitore non sarà più esposto alla performance del tasso di interesse Euribor a 3 mesi, bensi i rendimenti delle Obbligazioni saranno pari al 4,00% lordo per anno, corrisposto pro-rata per il relativo Periodo Coupon e fino alla Data di Scadenza. L Emittente potra esercitare tale diritto secondo sua piena discrezione ma ci si puo attendere che tale diritto di conversione sara esercitato nella circostanza in cui il tasso di interesse variabile diventi maggiore del tasso di interesse fisso. Per tale motivo, un investimento nelle Obbligazioni puo essere assimilabile, da un punto di vista economico, ad un investimento in una nota obbligazionaria a tasso variabile e con un rendimento massimo sottoposto ad un cap del 4,00% lordo annuo. Rischio di Credito: il titolare delle Obbligazioni sarà esposto al rischio di credito dell'emittente e del Garante. Rischio di Disinvestimento: il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario dipende da una serie di fattori, tra cui il valore e la volatilità del Sottostante, i tassi di interesse, l'importo dei dividendi sulle azioni che compongono il Sottostante, il periodo rimanente alla scadenza e il merito di credito dell'emittente e del Garante. Il prezzo sul mercato secondario può risultare inferiore al valore di mercato delle Obbligazioni oggetto di emissione alla Data di Emissione in considerazione degli importi pagati ai collocatori e ad altri intermediari in relazione all'emissione e alla vendita delle Obbligazioni nonché degli importi relativi alla copertura degli obblighi dell'emittente. Alla luce di tutti questi fattori, è possibile che il titolare riceva un importo, sul mercato secondario, inferiore rispetto al valore di mercato intrinseco delle Obbligazioni e rispetto all'importo che il portatore avrebbe ricevuto se avesse conservato le Obbligazioni sino alla scadenza. Rischio di Liquidità: qualsiasi mercato secondario delle Obbligazioni sarà operato dal Dealer sulla base di sforzi ragionevoli, fatte salve le condizioni di mercato, le leggi, i regolamenti e le regole interne. Anche in caso di esistenza di un mercato secondario delle Obbligazioni, questo può non essere sufficientemente liquido per permettere la vendita da parte del titolare. Rischio di Mercato: gli andamenti dei prezzi degli Indici Sottostanti possono non essere correlati tra loro. Eventuali aumenti del valore degli Indici Sottostanti possono essere diluiti o interamente compensati dal minor aumento o dalla riduzione del valore di uno o più degli altri componenti. Rischio di Copertura: in data pari o anteriore o successiva alla Data di Negoziazione, è probabile che l'emittente, tramite le proprie affiliate o altri soggetti, copra la propria esposizione attesa derivante delle Obbligazioni acquisendo posizioni negli Indici Sottostanti, in contratti di opzione sugli Indici Sottostanti o posizioni in altri valori mobiliari o strumenti disponibili. Inoltre, le negoziazione degli Indici Sottostanti 2

3 rientra tra le attività generali dell'emittente e delle relative affiliate. Qualsiasi altra attività potrebbe potenzialmente incidere sul valore degli Indici Sottostanti e, pertanto, potrebbe influire sul rimborso delle Obbligazioni ai titolari. Potenziale Conflitto di Interessi: L Agente per la Determinazione (MSI plc) è un affiliata dell Emittente e gli interessi economici dell Agente per la Determinazione possono essere in conflitto con quelli dei titolari delle Obbligazioni. Le determinazioni effettuate dall Agente per la Determinazione possono incidere sull importo pagabile ai titolari ai sensi del regolamento delle Obbligazioni stesse. All'atto dell'acquisto delle Obbligazioni, i sottoscrittori si impegneranno a dichiarare e garantire all'emittente, al Dealer e a ciascuna delle relative affiliate (i) di essere consapevole dei rischi e delle potenziali conseguenze associate all'acquisto delle Obbligazioni, (ii) di avere consultato i propri consulenti legali, regolamentari, finanziari, contabili, fiscali e di altro tipo nella misura necessaria alla comprensione e valutazione dei rischi insiti e conseguenti all'acquisto delle Obbligazioni e (iii) in conformità ai termini e condizioni di cui all'allegato 1. Morgan Stanley non è qualificata a prestare consulenza di natura legale, fiscale o contabile ai propri clienti e non intende prestare tale consulenza nel presente documento. I Clienti sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti professionali di fiducia per ricevere assistenza sulle conseguenze delle proposte quivi contenute. Avviso ai sensi della US Treasury Circular 230 Morgan Stanley non presta consulenza di natura fiscale o tributaria. Il presente materiale non è destinato a, né è stato redatto per, essere utilizzato, né potrà essere utilizzato da alcun contribuente, al fine di evitare le sanzioni irrogabili ai contribuenti ai sensi delle leggi fiscali federali degli Stati Uniti. 3

4 1. (i) Emittente: Morgan Stanley B.V. (ii) Garante: Morgan Stanley 2. (i) Numero di Serie: 5952 (ii) Numero di Tranche: 1 3. Valuta o Valute Specifiche: Euro ( EUR ) 4. Valore Nominale Complessivo delle Obbligazioni: (i) Serie: L'Importo Nominale indicativo è pari a EUR , l'emittente confermerà l'importo Nozionale definitivo da emettere al termine del Periodo d'offerta. (ii) Tranche: L'Importo Nominale indicativo è pari a EUR , l'emittente confermerà l'importo Nozionale definitivo da emettere al termine del Periodo d'offerta. 5. Prezzo di Emissione Per ogni Obbligazione, 100 % del valore nominale 6. (i) Tagli Specificati (alla Pari): EUR (ii) Ammontare di Calcolo: EUR (i) Data di Emissione: 29 giugno 2012 (ii) Data di Negoziazione: 17 Maggio 2012 (iii) (iv) (v) Data di Inizio del Periodo di Interesse: Data di Esercizio: Data di Determinazione: Data di Emissione 8. Data di Scadenza: 29 Giugno Base di Interessi: Come descritto di seguito 10. Base di Rimborso/Pagamento: Rimborso alla Pari 11. Modifica della Base di Interessi o di Rimborso/Pagamento: 12. Opzioni di Vendita/Acquisto: 13. Rimborso ad iniziativa dell'emittente: (Condizione 16.7) 4

5 14. Rimborso ad iniziativa del Titolare delle Obbligazioni: (Condizione 16.9) 15. Altre Opzioni di Vendita/Acquisto: 16. (i) Status delle Obbligazioni: Si applica la Condizione 4.1 (Condizione 4) (ii) Status della Garanzia: Si applica la Condizione Metodo di Collocamento: Non sindacato DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI INTERESSI PAGABILI 18. Disposizioni sulle Obbligazioni a Tasso Fisso (Condizione 5) 19. Disposizioni sulle Obbligazioni a Tasso Variabile Applicabile (Condizione 6) (i) Date di Pagamento degli Interessi: Su base trimestrale, ogni 29 giugno, 29 settembre, 29 dicembre e 29 marzo di ogni anno, a partire dal 29 settembre 2012, incluso, fino alla Data di Scadenza, inclusa, subordinatamente alla Convenzione del Giorno Lavorativo Successivo. (ii) Prima Data di Pagamento degli Interessi: (iii) Periodo di Interessi: (iv) Convenzione del Giorno Lavorativo: (v) Ulteriori Piazze Finanziarie: (vi) Metodo di calcolo del/i Tasso/i di Interesse: 29 settembre 2012 Come previsto nella Condizione 2, Unadjusted. Following Business Day Convention Londra e TARGET Relativamente ai primi 4 Periodi di Interessi, il Tasso di Interesse sarà il Tasso di Interesse Fisso; Relativamente ai successivi Periodi di Interessi, il Tasso di Interesse sarà il Tasso di Interesse Variabile fino al momento in cui l'emittente decida di esercitare il suo Diritto di Conversione; in tal caso, il Tasso di Interesse sarà il Tasso di Interesse Fisso per ogni Periodo di Interessi susseguente. Dove: 5

6 "Tasso di Interesse Fisso" indica il 4,00% annuo; "Tasso di Interesse Variabile" indica il 2,20 * Euribor 3 mesi, con floor allo 0%; "Diritto di Conversione" indica il diritto dell'emittente di convertire il Tasso di Interesse dal Tasso di Interesse Variabile al Tasso di Interesse Fisso; tale diritto è esercitabile dal 29 giugno 2013 incluso e ad ogni successiva Data di Pagamento degli Interessi da parte dell'emittente, dandone comunicazione almeno cinque Giorni Lavorativi prima della Data di Pagamento degli Interessi, purché al momento dell'esercizio del Diritto di Conversione il Tasso di Interesse sia il Tasso di Interesse Fisso per ciascun Periodo di Interessi successivo fino alla Data di Scadenza e l'esercizio del Diritto di Conversione sia irrevocabile ed irreversibile; e (vii) Parte responsabile per il calcolo del/i Tasso/i di Interesse e/o dello/gli Importo/Importi degli Interessi (nel caso in cui non sia l'agente per il Calcolo): (viii) Determinazione dello Screen Rate: (ix) Determinazione ISDA: (x) Margine/i: (xi) Tasso di Interesse Minimo: (xii) Tasso di Interesse Massimo: "EURIBOR 3 Mesi" indica il tasso stabilito 2 giorni Lavorativi TARGET prima dell'inizio di ciascun Periodo di Interessi ("Data di Determinazione") alla pagina Reuter EURIBOR01. Morgan Stanley & Co. International plc (l'"agente per la Determinazione"). L'Agente per la Determinazione fungerà da esperto e non da agente per l'emittente o i Titolari delle Obbligazioni. Tutte le determinazioni, considerazioni e decisioni da parte dall'agente per la Determinazione saranno, in assenza di errore manifesto, inadempimento intenzionale e malafede, definitive e conclusive e l'agente per la Determinazione non assumerà alcuna responsabilità in relazione a tali determinazioni salvo in caso di inadempimento intenzionale o malafede. Come indicato in precedenza (xiii) Frazione Calcolo Giorni: 30/360 (xiv) Disposizioni correttive, disposizioni di arrotondamento e qualsiasi altra disposizione relativa al metodo di calcolo degli interessi relativi a Obbligazioni a Tasso Variabile, se differenti da quelle previste nel Regolamento: 20. Disposizioni sulle Obbligazioni Zero Coupon Se, alla Data di Determinazione degli Interessi, il Tasso Euribor 3 Mesi non compare sulla relativa pagina Reuters, l'agente per la Determinazione determinerà il tasso di riferimento (o il metodo per la determinazione di tale tasso) a propria assoluta discrezione in relazione a tale data, tenendo conto di tutte le informazioni disponibili da lui ritenute rilevanti. 6

7 (Condizione 7) 21. Disposizioni sulle Obbligazioni con Interessi Dual Currency-Linked (Condizione 8) 22. Disposizioni sulle Obbligazioni con Interessi Equity Linked 23. Disposizioni sulle Obbligazioni con Interessi Commodity Linked 24. Disposizioni sulle Obbligazioni con Interessi Currency Linked 25. Disposizioni sulle Obbligazioni con Interessi Inflation-Linked 26. Disposizioni sulle Obbligazioni con Interessi Credit-Linked 27. Disposizioni sulle Obbligazioni con Interessi Property-Linked 28. Disposizioni sulle Obbligazioni con Interessi Fund-Linked DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 29. Opzione di Acquisto (Condizione 16.7) 30. Opzione di Vendita (Condizione16.9) 31. Importo di Rimborso Finale di ciascuna Obbligazione EUR per Ammontare di Calcolo (Condizione 16) 32. Disposizioni sul Rimborso Dual Currency (Condizione 8) 33. Disposizioni sul Rimborso Equity-Linked (Condizione 10) 34. Disposizioni sul Rimborso Commodity- Linked (Condizione 11) 35. Disposizioni sul Rimborso Currency- Linked (Condizione 12) 7

8 36. Disposizioni sul Rimborso Inflation- Linked (Condizione 13) 37. Disposizioni sul Rimborso Credit -Linked (Condizione 20) 38. Disposizioni sul Rimborso Property- Linked (Condizione14) 39. Disposizioni sul Rimborso Fund-Linked (Condizione 15) 40. a. Importo di Rimborso Anticipato al verificarsi di un Evento Determinante (Condizione 22): b. Importo di Rimborso Anticipato pagabile al verificarsi di un evento descritto nelle Condizioni 10, 11, 12, 13, 14 e 15: c. Importo di Rimborso Anticipato in caso di Rimborso Anticipato: Come previsto nella Condizione 2 Come previsto nelle Condizioni 10, 11, 12, 13, 14 e 15 (Condizioni 16.2, 16.3, 16.5, e 21) L'Importo(i) di Rimborso Anticipato per l'ammontare di Calcolo pagabile al rimborso per ragioni fiscali ovvero altri rimborsi anticipati e/o metodi di calcolo del medesimo (se richiesto o se differente da quanto previsto nelle Condizioni): 41. Legge applicabile: Legge inglese DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE OBBLIGAZIONI 42. Forma delle Obbligazioni: Obbligazioni Nominative L'importo che l'agente per la Determinazione, agendo in buona fede ed in conformità alle prassi di mercato, determinerà a sua totale e completa discrezione, sarà pari al fair value di una Obbligazione, ad un determinato giorno stabilito dall'agente per la Determinazione, al netto dei costi riferibili a tale Obbligazione ragionevolmente sostenuti dall'emittente e/o da qualsiasi Affiliata di, ovvero al netto della perdita realizzata dall'emittente e/o da qualsiasi Affiliata dovuta alla, chiusura di qualsiasi accordo di copertura sottostante, il tutto calcolato dall'agente per la Determinazione agendo in buona fede ed in conformità alle prassi di mercato. (Condizione 3) Certificato Globale delle Obbligazioni registrato in nome di un depositario comune per Eurocleaer e Clearstream, Lussemburgo, scambiabile per Certificati Individuali dell'obbligazioni previo preavviso a 30 giorni nelle sole circostanze descritte nel Certificato Globale delle Obbligazioni. 43. Ulteriori Piazze Finanziarie o altre TARGET 8

9 disposizioni speciali relative alle Date di Pagamento: 44. Tagliandi per Cedole future o Ricevute da unire alle Obbligazioni Definitive (e date di scadenza di tali Tagliandi): 45. Informazioni dettagliate sulle Obbligazioni Pagate Parzialmente: importo di ciascun pagamento comprensivo del Prezzo di Emissione e data in cui ciascun pagamento deve essere effettuato ed eventuali conseguenze del mancato pagamento, incluso l'eventuale diritto dell'emittente di dichiarare decadute le Obbligazioni e gli interessi di mora per ritardato pagamento: 46. Informazioni dettagliate sulle Obbligazioni Rimborsabili secondo un Piano di Ammortamento: importo di ogni rata di rimborso, data in cui ciascun pagamento deve essere effettuato: 47. Disposizioni relative a ridenominazione, rinomina e riconvenzione: 48. Restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni: No Nessuna 49. Altre condizioni definitive: COLLOCAMENTO 50. (i) Se sindacato, nomi dei Manager: e nomi ed indirizzi delle entità, se diverse dai Manager, che acconsentono al collocamento dell'emissione senza un impegno fermo o sulla base di "best efforts": (ii) (iii) Data del Contratto di [Sottoscrizione]: Manager tenuto alle operazioni di Stabilizzazione (se presente): 51. Se non sindacato, nome ed indirizzo del Dealer: Morgan Stanley & Co. International plc 25 Cabot Square Londra E14 4QA 52. Restrizioni U.S. alla vendita: 53. Offerta non esente: Un'offerta di Obbligazioni potrà essere effettuata in Italia da Barclays Bank (succursale italiana) (il "Collocatore") in situazioni diverse da quelle previste dall'articolo 3(2) della Direttiva Prospetti (la Giurisdizione dell'offerta Pubblica ), durante il periodo compreso tra il 28 maggio 2012, incluso, 9

10 e il 27 giugno 2012, incluso (il Periodo di Offerta ) (da ed includendo il 28 maggio fino al ed includendo il 20 giugno 2012 in caso di Offerta Fuori Sede). Morgan Stanley & Co. International plc opera anche in qualità di Responsabile del Collocamento ai sensi del D.Lgs. 58/98 e successive modifiche. 54. Commissione complessiva e concessione: In relazione all'offerta e alla vendita delle Obbligazioni, l'emittente o il Dealer pagheranno al Collocatore una commissione di collocamento una tantum. Le commissioni di collocamento totali pagabili sono comprese nel prezzo di emissione e non supereranno il 1.75%. L'investitore dà atto e conviene che tali commissioni saranno trattenute dal Collocatore. Ulteriori informazioni al riguardo possono essere richieste al Collocatore. 55. Ulteriori restrizioni di vendita: FINALITÀ DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Le presenti Condizioni Definitive comprendono le condizioni definitive richieste per l'emissione e l'offerta pubblica nella Giurisdizione dell'offerta Pubblica nonché per l'ammissione alla negoziazione sul mercato EuroTLX delle Obbligazioni ivi descritte ai sensi del Programma di Emissione di Obbligazioni, Serie A e B, Warrant e Certificates di Morgan Stanley B.V. RESPONSABILITA' L'Emittente si assume la responsabilità delle informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. Sottoscritto per conto dell'emittente: da:..... Debitamente autorizzato 10

11 PARTE B ALTRE INFORMAZIONI 1. QUOTAZIONE Quotazione e Ammissione alla Negoziazione: Si prevede che l'emittente (o altro soggetto per conto di quest'ultimo) presenterà in relazione alle Obbligazioni domanda di ammissione alle negoziazioni su EuroTLX ( Mercato ), il sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A., alla Data di Emissione o intorno a tale data. Morgan Stanley & Co. International plc fungerà da "specialista" in relazione alle Obbligazioni ammesse alla negoziazione su EuroTLX. Dal primo giorno di negoziazione delle Obbligazioni sul Mercato, ai sensi di un accordo stipulato tra il Collocatore e Morgan Stanley & Co. International plc, Morgan Stanley & Co. International plc praticherà, in relazione ad un importo pari al 5% dell'importo nominale delle Obbligazioni collocate dal Collocatore (la "Tranche Iniziale"), un prezzo d'offerta che includa un Bid/Offer spread appropriato e, in riferimento al merito di credito dell'emittente, che rifletta il livello di funding alla Data di Negoziazione. Pertanto, gli investitori dovranno considerare il fatto che, in seguito al riacquisto della Tranche Iniziale da parte di Morgan Stanley & Co. International plc, che agisce in qualità di "specialista" sul Mercato, il prezzo delle Obbligazioni rifletterà le condizioni di mercato del relativo giorno di negoziazione. E' probabile che a causa della struttura del Mercato e del fatto che si prevede che Morgan Stanley sarà l'unico "specialista" in relazione alle Obbligazioni, i livelli di negoziazione delle Obbligazioni sul Mercato saranno influenzati prevalentemente dalle attività di market making dello "specialista" su tale Mercato. Il Collocatore pubblicherà sul suo sito internet un annuncio per comunicare agli investitori il riacquisto da parte di Morgan Stanley & Co. International plc del 25%, 50%, 75% e 100% della Tranche Iniziale, immediatamente al verificarsi di tale evento. 2. RATING Rating: Le Obbligazioni non saranno oggetto di rating. 3. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL'EMISSIONE/OFFERTA Fatto salvo quanto indicato al paragrafo "Sottoscrizione e Vendita", ad oggi, per quanto a conoscenza dell'emittente, nessun soggetto coinvolto nell'offerta delle Obbligazioni ha un interesse rilevante nella medesima ". 4. RAGIONI DELL'OFFERTA, PROVENTI NETTI STIMATI E SPESE COMPLESSIVE (i) Ragioni dell'offerta: I proventi netti derivanti della vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall'emittente per fini societari generali, per la copertura degli obblighi dell'emittente ai sensi delle Obbligazioni, o per entrambe le finalità. 11

12 (ii) Proventi netti stimati: Il Valore Nominale indicativo è pari ad EUR ; l'emittente confermerà il Valore Nominale Finale da emettere alla chiusura del Periodo d'offerta. 5. Solo Obbligazioni a Tasso Variabile TASSI DI INTERESSE STORICI I dettagli relativi ai tassi EURIBOR possono essere richiesti a Reuters. 6. INFORMAZIONI OPERATIVE Codice ISIN: XS Codice Comune: Nuova Obbligazione Globale: Qualsiasi sistema di compensazione ad eccezione di Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking société anonyme e relativi numeri di identificazione: Consegna: Nomi e indirizzi degli Agenti di Pagamento iniziali: Nomi e indirizzi degli eventuali ulteriori Agenti di Pagamento: Previste modalità di possesso tali da soddisfare i criteri di idoneità dell'eurosistema: No Free of payment Come da Regolamento No 7. TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA Prezzo di Offerta: Condizioni cui è soggetta l'offerta: Descrizione della procedura di adesione: Prezzo di Emissione. Le offerte delle Obbligazioni sono subordinate alla relativa emissione I potenziali investitori acquisteranno le Obbligazioni in conformità alle intese esistenti tra il Collocatore e i propri clienti in relazione alla sottoscrizione di titoli, generalmente e non direttamente, con l'emittente o il Dealer. I soggetti interessati all'acquisto delle Obbligazioni dovranno contattare il proprio consulente finanziario. Gli investitori appartenenti ad una giurisdizione diversa dall'italia che desiderino acquistare le Obbligazioni, dovranno (a) essere consapevoli del fatto che nella giurisdizione di riferimento le vendite potrebbero non essere consentite; e (b) contattare il proprio consulente finanziario, istituto bancario o intermediario finanziario per maggiori informazioni. Il Collocamento delle Obbligazioni potrà essere effettuato dai Collocatori ai potenziali investitori nelle sedi dei Collocatori 12

13 medesimi o per il tramite di promotori finanziari, o tramite tecniche di comunicazione a distanza ai sensi dell'articolo 32 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e del Regolamento CONSOB n del 29 ottobre 2007 (il "Regolamento Intermediari") come successivamente modificati o integrati, e tramite tecniche d'offerta fuori sede ai sensi dell'art. 30 del TUF e del Regolamento Intermediari come successivamente modificati o integrati, e ai sensi di altre leggi e regolamenti applicabili in Italia. Pertanto, dalla data della sottoscrizione da parte degli investitori, gli effetti degli accordi di sottoscrizione stipulati fuori sede saranno sospesi per sette giorni. Ferme restando tali condizioni, l'investitore, senza incorrere in alcuna responsabilità, spesa o altra commissione, potrà recedere dal contratto tramite preavviso da inviare al promotore finanziario o al Collocatore. Per informazioni o per aderire all'offerta, i potenziali investitori dovranno contattare il Collocatore durante il Periodo d'offerta. I documenti d'offerta saranno messi a disposizione degli investitori presso le sedi del Collocatore. I potenziali investitori potranno reperire tali documenti anche sul sito internet del Collocatore ( Morgan Stanley & Co. International plc, in qualità di Dealer, si riserva il diritto di terminare o prorogare l'adesione in qualsiasi momento durante il Periodo d'offerta e di non procedere all'emissione delle Obbligazioni prima della Data di Emissione. L'avviso di risoluzione anticipata o proroga del Periodo d'offerta sarà pubblicato sul sito internet del Collocatore. Descrizione della possibilità di ridurre le adesioni e delle modalità di rimborso degli importi eccedenti versati dagli aderenti: Dettagli sull'importo di adesione minimo e/o massimo: Dettagli sul metodo e sulle tempistiche per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni: Modalità e data di comunicazione al pubblico dei risultati dell'offerta: Le Obbligazioni saranno emesse alla Data di Emissione dietro pagamento all'emittente dell'importo netto di adesione. I risultati dell'offerta saranno comunicati agli aderenti dal responsabile del collocamento, per il tramite di avviso recante l'importo totale dell'emissione. Tale avviso sarà pubblicato sul sito internet del Collocatore ( Procedura per l'esercizio di qualsiasi diritto di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non 13

14 esercitati: Categorie di potenziali investitori ai quali sono offerte le Obbligazioni e eventuali tranche riservate a taluni Paesi: Procedura di comunicazione agli aderenti dell'importo assegnato e indicazione della possibilità di avviare le contrattazioni prima di tale comunicazione: Ammontare di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sull'acquirente: Nomi e indirizzi, per quanto a conoscenza dell'emittente, dei collocatori nei vari Paesi ove l'offerta si svolge: In Italia, il Collocatore potrà effettuare le offerte agli investitori al dettaglio. In altri Paesi dello SEE, le Offerte saranno effettuate solo ai sensi di un'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto in conformità alla Direttiva Prospetti come recepita. Al termine del Periodo d'offerta, il Collocatore procederà alla notifica ai potenziali titolari delle Obbligazioni dell'importo assegnato. Le contrattazioni off-market non potranno iniziare prima di tale notifica. Barclays Bank Plc (succursale italiana) (il "Collocatore") 14

15 ALLEGATO 1 Qualunque investimento nelle Obbligazioni effettuato con l intenzione di offrire, vendere o altrimenti trasferire (nel complesso collocare e ciascuno un collocamento ) tali Obbligazioni a potenziali investitori sarà considerato comprendere, a mero titolo esemplificativo, le seguenti dichiarazioni, impegni e riconoscimenti: a) (i) l operatore acquista gli strumenti per proprio conto (e non in veste di agente o in qualunque altra veste); (ii) né l Emittente né il Dealer né le rispettive società collegate agiscono in veste di fiduciario o di consulente in relazione agli strumenti; (iii) l operatore non fa affidamento su alcuna dichiarazione rilasciata dall Emittente, dal Garante o da alcuna delle rispettive società collegate; (iv) l operatore ha consultato i propri consulenti legali, regolamentari, fiscali, aziendali, di investimento, finanziari e contabili nella misura che ha ritenuto necessaria e l operatore ha preso le proprie decisioni di investimento, copertura e negoziazione in base al proprio giudizio e della consulenza ricevuta dai consulenti che ha ritenuto necessario coinvolgere e non in base a qualunque parere espresso dall Emittente o da qualunque delle relative collegate o dei relativi agenti e (v) l operatore acquista gli strumenti con la piena comprensione dei relativi termini, condizioni e rischi e lo stesso è in grado ed è disposto ad assumersi tali rischi; b) l operatore potrà effettuare il collocamento solo per proprio conto o, in alternativa, agendo dietro pagamento di commissioni in nome proprio per conto dei propri investitori e non in veste di agente di alcuna entità Morgan Stanley (nel complesso Morgan Stanley ) che non assumerà alcuna responsabilità di qualsivoglia natura in relazione a qualunque di tali collocamenti. L operatore distribuirà i prodotti in nome proprio e ai clienti che avrà identificato a propria discrezione, a proprio rischio e sotto la propria esclusiva responsabilità. L operatore dovrà effettuare le indagini che riterrà pertinenti in modo da essere certo che i potenziali investitori abbiano la necessaria capacità e autorità per acquistare il prodotto e che il prodotto è adatto a tali investitori; c) l operatore non dovrà effettuare alcuna dichiarazione od offrire alcuna garanzia agli investitori in relazione al prodotto, all Emittente o a Morgan Stanley né potrà fare alcun uso del nome, del marchio o delle proprietà intellettuali dell Emittente o di Morgan Stanley salvo che non sia espressamente autorizzato e l operatore non dovrà dichiarare di agire in veste di agente di Morgan Stanley in tale collocamento. L operatore riconosce che né l Emittente né Morgan Stanley assumono alcuna responsabilità di qualsivoglia natura in relazione a qualunque dichiarazione o garanzia offerta dall operatore in violazione di tale disposizione; d) se l operatore colloca qualunque materiale predisposto e trasmesso dall Emittente o da Morgan Stanley l operatore dovrà collocare l intero materiale e non solo parti dello stesso. Qualunque materiale predisposto dall operatore o da qualunque terzo ingaggiato per proprio conto dovrà essere veritiero, preciso e coerente sotto tutti gli aspetti sostanziali con il contenuto del Prospetto Base e delle Condizioni Definitive e non dovrà contenere alcuna omissione che lo renderebbe fuorviante. L operatore potrà predisporre e distribuire tale materiale in conformità a tutte le leggi, normative, codici, direttive, ordini e/o requisiti normativi, regole e linee guida applicabili pro tempore in vigore ( Normativa ). L operatore riconosce che né l Emittente né Morgan Stanley hanno alcuna responsabilità in relazione a tale materiale che sarà, al fine di evitare ogni dubbio, in ogni momento responsabilità esclusiva dell operatore; e) l operatore, direttamente o indirettamente, non collocherà od organizzerà il collocamento del prodotto né diffonderà o pubblicherà (termini che, al fine di evitare ogni dubbio, comprendono la diffusione di tali materiali o informazioni via internet) alcun materiale né effettuerà alcun tipo di sollecitazione in relazione al prodotto in nessun paese o giurisdizione, salvo nella circostanza in cui siano nel rispetto dell intera Normativa applicabile e delle prassi di vendita, e non darà origine ad alcuna responsabilità per l Emittente o Morgan Stanley. Al fine di evitare ogni dubbio, questo comprende il rispetto delle limitazioni di vendita di cui al presente documento; f) se l operatore riceve qualunque commissione, rimborso o sconto, l operatore non dovrà violare alcuna Normativa o requisito od obbligazione del cliente o contrattuale e l operatore dovrà, quando tenuto ad operare in tal senso (in forza di qualunque Normativa applicabile, contratto, obbligazione fiduciaria o altrimenti), comunicare ai propri investitori tali commissioni, rimborsi o sconti. L operatore riconosce che ove siano pagabili commissioni o applicabili rimborsi o sconti, l Emittente e Morgan Stanley sono obbligati a comunicare l ammontare e/o la base di tali commissioni, rimborsi o sconti su richiesta di qualunque investitore dell operatore o quando richiesto da qualunque Normativa applicabile. 15

16 g) l operatore sarà impegnato ad acquistare al prezzo di emissione indicato nel term sheet (o al prezzo altrimenti concordato con noi) strumenti, quando emessi, nella quantità concordata e aventi termini, così come disposto nella documentazione definitiva, coerenti con quelli del presente term sheet (fatta salva qualunque modifica concordata con noi); h) la nostra società può stipulare accordi di copertura o altri accordi facendo affidamento sull impegno dell operatore e, se l operatore non rispetta il proprio impegno, la sua responsabilità nei confronti della nostra società comprenderà la responsabilità per i nostri costi e perdite sostenuti per la cancellazione di tali coperture o altri accordi; i) l operatore accetta e si impegna a indennizzare e manlevare l Emittente, il Dealer e ciascuna delle rispettive società collegate e i rispettivi amministratori, funzionari e persone controllanti da e contro ogni e qualunque perdita, azione, pretesa, danno e passività (comprese, a mero titolo esemplificativo, qualunque sanzione o penale e qualunque spesa legale o di altra natura sostenuta in relazione alla difesa o alle indagini su qualunque di tali azioni o pretese) causato dirittamente o indirettamente dall operatore o da qualunque delle relative società collegate o agenti per rispettare qualunque delle disposizioni di cui ai precedenti punti da (a) a (h), o agendo in maniera diversa da quanto richiesto o previsto nel presente documento; j) l operatore non acquista le Obbligazioni quale concessione di credito a Morgan Stanley ai sensi di un contratto di credito stipulato nel corso dell attività ordinaria dell operatore. 16