SCHEDA INSEGNAMENTO A.A. 2017/2018

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1 SCHEDA INSEGNAMENTO A.A. 2017/2018 CORSO DI LAUREA IN Giurisprudenza Insegnamento Diritto commerciale Docente prof.ssa Cinzia Motti S.S.D. dell insegnamento Anno di Corso IUS/04 II Crediti 12 Semestre I II (dal settembre 2017 a maggio 2018) Propedeuticità Istituzioni di Diritto privato Diritto costituzionale Eventuali prerequisiti ORGANIZZAZIONE DEL CORSO Articolazione in moduli Nessuna partizione Lezioni frontali 96 Eventuali Seminari numero ore: Esercitazioni in aula e/o laboratorio 4 Visite guidate e/o attività di gruppo assistite 8 Attività professionalizzante (solo per i CdS di = Area Medica

2 PROGRAMMA DELL INSEGNAMENTO Obiettivi formativi Risultati di apprendimento attesi Il corso ha ad oggetto la disciplina privatistica dell attività imprenditoriale, attraverso l analisi degli istituti tradizionalmente afferenti alla materia giuscommercialistica (impresa, società, titoli di credito, procedure concorsuali, contrattazione d impresa). La finalità è fornire le conoscenze e le competenze di base, anche in vista del successivo approfondimento nell ambito degli insegnamenti a carattere specialistico. Conoscenza e capacità di comprensione Lo studente dovrà acquisire una conoscenza a livello istituzionale dei sistemi di regole che governano l attività di impresa ed una adeguata consapevolezza degli interessi tutelati. Capacità di applicare conoscenza e comprensione Lo studente dovrà essere in grado di interpretare ed applicare correttamente le norme vigenti in materia per la soluzione di problemi concreti. Autonomia di giudizio La metodologia didattica tende a stimolare la capacità di approccio critico agli argomenti trattati. Abilità comunicative Le esercitazioni hanno l obiettivo di migliorare le capacità di comunicare efficacemente, in forma scritta ed orale, usando in modo appropriato il lessico tecnico-giuridico. Capacità di apprendimento Lo studente è sollecitato ad acquisire la capacità di reperire i diversi tipi di fonte affinché possa gradatamente acquisire le competenze necessarie al costante aggiornamento delle proprie conoscenze. Modalità di erogazione Tradizionale Testi consigliati A. GRAZIANI - G. MINERVINI - U. BELVISO, V. SANTORO, Manuale di diritto commerciale, 16a ed., Cedam, 2015 (pp , , , , , )

3 Modalità di verifica dell apprendimento Per il diritto delle società: G. CAMPOBASSO M. CAMPOBASSO, Diritto commerciale, vol. 2: Le società, 9a ed., UTET, 2015 (pp ) N.B.: in caso di esame integrativo ai fini della convalida dell esame sostenuto in altro corso di studio, programma e testi consigliati sono concordati con lo studente, tenendo conto del programma corrispondente all esame da convalidare. L esame consiste in una prova unica e si svolge in forma orale (colloquio). Formano oggetto di esame i concetti, gli istituti e le discipline indicati nel programma, nell ambito dei quali vengono selezionati gli argomenti delle domande al fine di verificare una preparazione adeguata rispetto agli obiettivi di apprendimento. Numero di domande e durata dell esame variano in funzione dell andamento della prova. Di regola, vengono formulate una o più domande su almeno quattro delle grandi partizioni della materia giuscommercialistica (impresa, contratti d impresa, società, titoli di credito, procedure concorsuali), a meno che non vengano in evidenza gravi lacune nella preparazione tali da impedire la proficua conclusione della prova. La valutazione è espressa in trentesimi, tenendo conto del livello di preparazione dimostrato sulle diverse parti del programma e del grado di complessità di ciascuna di queste. Programma dettagliato dell insegnamento Descrizione Argomenti del Corso 1. Il sistema del diritto delle imprese. La «specialità» del diritto commerciale. Il diritto commerciale come diritto delle imprese. Gli interessi tutelati. Le fonti. 2. Il fenomeno e le nozioni di impresa. Impresa e imprenditore: organizzazione, economicità, professionalità dell esercizio. L impresa come attività e come fatto giuridico; l impresa illecita. L imputazione dell attività d impresa; il problema dell imprenditore occulto. La capacità all esercizio dell impresa. Acquisto e perdita della qualità di imprenditore. 3. L imprenditore: fattispecie e statuti. Imprese agricole e imprese commerciali. Il problema delle imprese civili. Impresa e professioni intellettuali. Il piccolo imprenditore: nozione CFU corrispondenti 12

4 civilistica e legislazione speciale. I modelli organizzativi. 4. L organizzazione dell impresa. L azienda. L organizzazione della funzione gestoria e gli ausiliari dell imprenditore (institori, procuratori, commessi). Gli ausiliari esterni (contratti di agenzia, mediazione, mandato). La contabilità. La pubblicità legale. 5. Concorrenza sleale e diritto antitrust. 6. La proprietà industriale (opere dell ingegno; segni distintivi). 7. La contrattazione d impresa e la tutela dei consumatori. 8. Il finanziamento dell impresa. Capitale di credito e capitale di rischio. I finanziamenti bancari (anticipazione bancaria, apertura di credito, credito documentario, sconto bancario, accettazioni bancarie, operazioni in conto corrente). I finanziamenti speciali e di scopo. Le altre operazioni di finanziamento (factoring, forfaiting, leasing, project financing). La cartolarizzazione. Le garanzie. La copertura dei rischi (operazioni di swap). 9. I titoli di credito (concetti generali e classificazioni; assegno bancario; cambiale; cambiale finanziaria; titoli rappresentativi). I valori mobiliari. Gli strumenti di pagamento. 10. Gli organismi di cooperazione interaziendale: consorzi, società consortili, Gruppo europeo di interesse economico. Associazioni temporanee e raggruppamenti di imprese. Il contratto di rete. 11. La crisi dell impresa. Il sistema delle procedure concorsuali. Il fallimento: presupposti; dichiarazione di fallimento; gli organi del fallimento; gli effetti per il debitore e per i creditori; gli effetti sui rapporti giuridici in corso di esecuzione; gli effetti sugli atti pregiudizievoli per i creditori; l accertamento del passivo e dei diritti altrui sui beni; la liquidazione e la ripartizione dell attivo; la chiusura e la riapertura del fallimento. Le soluzioni negoziali della crisi d impresa: il concordato fallimentare; il concordato preventivo; gli accordi di ristrutturazione. La regolazione dei dissesti di rilevante interesse generale: la liquidazione coatta amministrativa; le procedure concorsuali di amministrazione straordinaria. 12. I mercati regolamentati: soggetti, attività, operazioni. Il mercato finanziario e i contratti della finanza. Il mercato bancario e le operazioni di banca diverse dalla concessione di finanziamenti (raccolta del risparmio, prestazione di servizi). Il mercato assicurativo e il contratto di assicurazione. I mercati dei servizi di pubblica utilità. 13. Le società: nozioni introduttive. I tipi di società. Società lucrative, mutualistiche e consortili. Società di fatto, occulte, apparenti. 14. La società semplice. Forma e contenuto del contratto. I conferimenti. L autonomia patrimoniale. Amministrazione e rappresentanza. I diritti di partecipazione. Le vicende della partecipazione sociale: trasferimento; scioglimento parziale del rapporto sociale (morte, recesso, esclusione). La liquidazione della quota del socio uscente. Le vicende del contratto sociale: nullità e annullabilità; modificazioni

5 successive; scioglimento ed estinzione della società. 15. La società in nome collettivo. Costituzione e regime pubblicitario. Gli effetti della mancanza d iscrizione: la collettiva irregolare. Capitale e patrimonio. La posizione dei creditori sociali e dei creditori personali. Il regime della rappresentanza. Il procedimento di liquidazione e l estinzione. 16. La società in accomandita semplice. La posizione dei soci accomandanti e dei soci accomandatari. La circolazione della quota. Gli effetti della mancata iscrizione: la società in accomandita irregolare. 17. La società a responsabilità limitata. La costituzione. Il capitale sociale e i conferimenti. La quota sociale. Diritti e obblighi dei soci; i diritti particolari. Le vicende della partecipazione sociale. I rapporti finanziari fra soci e società. Le decisioni dei soci e il regime di invalidità. Amministrazione e rappresentanza. Il controllo sull amministrazione. Le modificazioni dell atto costitutivo, La società a responsabilità limitata unipersonale. 18. La società per azioni: società «aperte» e società «chiuse». La costituzione. La «nullità» della società per azioni. La sorte degli atti compiuti per la società prima dell iscrizione. I conferimenti ed il capitale sociale. Le azioni. Le operazioni della società sulle azioni proprie. Le obbligazioni e gli altri strumenti finanziari. Diritti ed obblighi dei soci. La circolazione delle azioni. Le vicende della partecipazione sociale. I sistemi di governo. L assemblea. Amministrazione e rappresentanza. La responsabilità di amministratori e componenti l organo di controllo. I patti parasociali. Le operazioni sul capitale. Le altre modifiche dell atto costitutivo. Le società «aperte»: società con azioni quotate in borsa; società con azioni «diffuse». La società per azioni unipersonale. 19. La società in accomandita per azioni. 20. Le società cooperative. La «mutualità prevalente». La destinazione del risultato. I modelli. I diritti di partecipazione. L organizzazione. Le vicende della partecipazione sociale. Le mutue assicuratrici. 21. Lo scioglimento, la liquidazione e l estinzione delle società di capitali. 22. I libri sociali. I bilanci. La funzione di controllo contabile. 23. Le operazioni straordinarie: trasformazione; fusione; scissione. 24. I rapporti di controllo e collegamento. Le partecipazioni reciproche. I «gruppi» di società. I gruppi cooperativi paritetici. Bachelor Degree or Master Degree Programme: Academic Year: 2017/2018 Subject title: COMPANY AND BUSINESS LAW Lecturer: Prof.ssa Cinzia Motti

6 Academic year 2017/2018 SSD (scientific area) IUS/04 CFU (Credits) 12 Programme year Academic period II I-II semester TEACHING ORGANIZATION: Lectures /seminars 96 Practical activities 4 Other activities 8 Objectives Expected learning results The course relates to private law rules governing economic activities, through the analysis of the topics traditionally classified as company and business law (undertaking, company, bills of exchange and other credit instruments, insolvency proceedings, business negotiation). The aim is to provide the basic knowledge and skills, also in view of the gradual deepening through specialized courses. The student will gain knowledge at the institutional level of the systems of rules that govern the business activities and an adequate awareness of the interests protected; she or he will also be able to correctly interpret and apply the rules in force for the solution of practical problems. The course also aims to stimulate the student to a critical approach and improve the skills usually required in the legal professions, including the proper use of the legal language and the ability to find different types of legal sources. Textbooks A. GRAZIANI - G. MINERVINI - U. BELVISO, V. SANTORO, Manuale di diritto commerciale, 16a ed., Cedam, 2015 (pp , , , , , ) On Company Law: G. CAMPOBASSO M. CAMPOBASSO, Diritto

7 Mode of delivery of teaching (traditional, at a distance, e-learning..) Examination method commerciale, vol. 2: Le società, 9a ed., UTET, 2015 (pp ) Traditional Oral examination TEACHING PROGRAMME (SUMMARY): Business law (I semester) The system of business law. The firm as a business organization. Types of undertakinngs. The commercial firm and its legal regime. The organization of the firm. Internal and external auxiliaries. Unfair competition and antitrust law. The industrial property rights. Business negotiation and customer protection. The financing of the firm and banking contracts. The credit instruments. The models of cooperation between business entities. The insolvency of the firm. The regulated markets. Company Law (II semester) The companies: general remarks. The types of companies. The models of partnerships and their regimes. The corporation: public companies and private companies. The company limited by shares. The limited liability company. The co-operative societies. The dissolution, liquidation and termination of companies. The company's books. The financial statements. The audit function. The amalgametion of companies and other extraordinary operations. The "groups" of companies.