QUATTROCCHIO BANDO DI VENDITA DELL AZIENDA DI TITOLARITA DEL FALLIMENTO XXXXX

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1 TRIBUNALE CIVILE E PENALE DI TORINO SESTA SEZIONE CIVILE FALLIMENTI Giudice Delegato: Dott.ssa Maurizia GIUSTA Curatore: Prof. Dott. Luciano Matteo QUATTROCCHIO BANDO DI VENDITA DELL AZIENDA DI TITOLARITA DEL FALLIMENTO XXXXX Il presente documento ( Bando ) ha la finalità di illustrare e disciplinare le modalità di svolgimento della procedura di vendita di quanto infra descritto, ai sensi degli artt. 105 e 107 l.f. ( Procedura di Vendita ), giusta autorizzazione del signor Giudice Delegato. 1. Premesse a. In data 28 novembre 2013, con sentenza del Tribunale di Torino, depositata in cancelleria in data 6 dicembre 2013 la società XXXXX è stata dichiarata fallita; b. la società fallita è proprietaria dell azienda avente per oggetto sociale l attività di la realizzazione e progettazione di impianti elettrici di segnalamento apparati F.S., carpenteria meccanica e metallica, nonché di sistemi informatici per il controllo e la gestione del traffico ( Azienda ), che sono esercitate nell Immobile di proprietà di terzi, sito in Chieri (TO), Corso Egidio Olia, n. 11; c. in data 11 novembre 2014, alcuni ex lavoratori dipendenti della società fallita in qualità di costituendo soggetto giuridico, nella forma di cooperativa hanno formulato al Curatore un offerta per l acquisto dell intera Azienda di proprietà della XXXXX, con diritto di prelazione rispetto ad eventuali altri offerenti a pari condizioni, precisando che l offerta è stata formulata ai sensi dell art. 11, comma 2, del D.L. 145/2013, convertito con modificazioni con Legge n. 9/2014; d. in data 20 novembre 2014, la suddetta Offerta è stata integrata da parte dei succitati ex lavoratori dipendenti della società fallita, in relazione all importo offerto; e. l immobile all interno del quale sono ubicati i Beni Mobili è oggetto di un Contratto di locazione, attualmente in corso di risoluzione. 2. Oggetto della vendita 2.1 E oggetto della vendita, secondo quanto infra previsto, l Azienda nel suo 1

2 complesso costituita dai Beni Mobili di proprietà del fallimento, rappresentati da: merci presenti nel magazzino come meglio descritte nella Perizia (Allegato A); attrezzature, materiali, utensili e scaffalature presenti presso il magazzino; arredi e macchine per ufficio presenti nei locali adibiti ad ufficio e centralino; automezzi, miniescavatori, carrelli e motocarrelli presenti nel locale officina; altri beni mobili residuali presenti magazzino e nell area esterna. Nel dettaglio i Beni Mobili di proprietà del Fallimento sono tutti ubicati in Chieri (TO), e sono altresì descritti nella perizia estimativa di cui all Allegato A, che vengono trasferiti nello stato di fatto e diritto in cui si trovano, senza garanzia e/o responsabilità alcuna da parte del Fallimento XXXXX, alle condizioni previste nel Bando e fermo restando che gli stessi sono stati valutati a corpo e non a misura L Azienda risulta essere, inoltre, comprensiva dei seguenti beni materiali, immateriali e diritti: a) Autorizzazioni Amministrative: tutte le autorizzazioni amministrative, licenze, permessi e concessioni relative all esercizio dell Azienda, che vengono trasferite nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano senza garanzia per la loro esistenza e/o validità e/o efficacia e/o trasferibilità. b) Beni Mobili: beni mobili di cui allegato della Perizia estimativa, destinati in larga parte ad un settore industriale molto specifico, con commerciabilità scarsa. I beni mobili vengono trasferiti nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano; qualora gli stessi non siano a norma di legge, l acquirente dovrà provvedere alla messa a norma prima che gli stessi siano utilizzati, esonerando il Curatore da ogni e qualsiasi responsabilità. c) Diritti di Proprietà Intellettuale: la Famiglia di segni Distintivi di titolarità della Società dichiarata fallita ed ogni altro diritto di proprietà intellettuale e/o industriale pertinente all Azienda, senza garanzia per la loro esistenza e/o validità e/o efficacia e/o trasferibilità; Si precisa che sono in ogni caso espressamente esclusi dall oggetto dell Azienda: aa. tutti i debiti e le passività, aventi origine da atti, fatti e circostanze anteriori alla cessione dell Azienda, ancorché non scaduti, che restano a carico del Fallimento XXXXX (ivi compresi i debiti maturati a titolo di TFR dei dipendenti in epoca antecedente alla stipula del contratto definitivo di cessione d Azienda); bb. tutti i crediti e disponibilità liquide aventi origine e/o causa antecedente la cessione 2

3 dell Azienda, che restano a favore del Fallimento XXXXX; cc. i beni di terzi, ivi inclusi i beni oggetto di domanda di rivendica ex art. 103, l.f. 3. Contratto di locazione relativo all Immobile in cui sono custoditi i Beni Mobili. L Immobile, di proprietà di terzi è oggetto di un Contratto di locazione in corso di risoluzione. Dato atto di tanto, la Procedura in epigrafe: non assume alcuna responsabilità in merito allo stato di fatto e di diritto in cui si trovano i beni facenti parte del compendio aziendale e/o in cui si troveranno al momento della cessione. A tal proposito, l acquirente sarà tenuto a dichiarare formalmente che i beni facenti parte del compendio aziendale sono di proprio pieno ed integrale gradimento e che la vendita viene effettuata nello stato di fatto e di diritto in cui i beni facenti parte del compendio aziendale visti e piaciuti si troveranno al momento della vendita. Sarà onere dell acquirente effettuare ogni verifica in merito alle condizioni di diritto e di fatto dei beni facenti parte del compendio aziendale, a proprie spese, e senza nessuna responsabilità e/o onere a carico del Fallimento. 4. Prezzo base per le Offerte Migliorative per l acquisto dell Azienda Il prezzo base per le Offerte Migliorative finalizzate all acquisto dell Azienda è pari a quello irrevocabilmente offerto da parte del costituendo soggetto giuridico (parte degli ex dipendenti della Società fallita), aumentato del 10%, oltre I.V.A. ed oltre alle tasse e/o imposte di legge ed oltre alle spese di trasferimento (anche quelle notarili), vale a dire ,00 oltre alle tasse e/o imposte di legge ed oltre alle spese di trasferimento (anche quelle notarili), per i beni mobili. Il tutto, fermo restando che il prezzo è individuato a corpo, anche in considerazione degli eventuali vizi e/o errata consistenza o sussistenza di tutti i beni e/o diritti facenti parte dell Azienda Il prezzo (dedotta la cauzione già prestata) oltre alle spese di trasferimento (tasse e/o imposte, IVA se dovuta, Notaio ecc.) dovrà essere versato al Fallimento a mezzo di assegno circolare non trasferibile intestato al Fallimento n. 436/2013 Tribunale di Torino Curatore Prof. Dott. Luciano M. QUATTROCCHIO contestualmente alla stipula del contratto di cessione dell Azienda. 3

4 4.3. La mancata stipulazione del contratto di cessione nei termini indicati dal Fallimento, ovvero il mancato esatto pagamento del prezzo, comporterà la decadenza dall individuazione del contraente e l acquisizione definitiva da parte della Procedura delle cauzioni versate, a titolo di penale, fatto espressamente salvo ogni maggior danno, anche ai sensi e per gli effetti di cui agli artt ss. c.c.. É quindi in ogni caso diritto della Procedura ottenere il pagamento di ogni maggior danno, ivi inclusa la differenza tra le cauzioni trattenute ed il prezzo offerto ma non versato dal contraente inadempiente. 5. Oggetto delle offerte migliorative di acquisto Gli interessati potranno presentare offerte migliorative di acquisto dell Azienda. 6.Termini e modalità di presentazione dell offerta di acquisto Sono legittimati a partecipare alla Procedura di Vendita persone fisiche, italiane od estere, enti, società o comunque soggetti, italiani od esteri, muniti di personalità giuridica secondo la legislazione del paese di appartenenza, che non si trovino in stato di liquidazione o che non siano sottoposte a procedure concorsuali o a qualunque altra procedura che denoti lo stato di insolvenza o la cessazione dell attività Tutti i soggetti interessati a partecipare alla Procedura di Vendita possono visitare e/o prendere visione dell Azienda, previa consegna presso lo Studio del Prof. Dott. Luciano Matteo Quattrocchio in qualità di Curatore del Fallimento XXXXX di una dichiarazione sottoscritta da soggetto munito del potere di impegnare legalmente la società che richiede l accesso, nell ambito della quale la società richiedente dovrà dichiarare che il soggetto fisico che si presenta dal Curatore è un suo delegato a visionare l Azienda e/o a ritirare copia della documentazione allegata al presente Bando. Le Procedure, i suoi ausiliari (ivi compresi i periti) ed il Curatore non sono responsabili con riguardo alla veridicità, correttezza e completezza delle informazioni e/o documentazione fornita I soggetti interessati dovranno far pervenire, entro le ore 12,00 del giorno 18 dicembre 2014, presso lo Studio del Prof. Dott. Luciano Matteo Quattrocchio, in Torino, corso Duca degli Abruzzi n. 4, l offerta migliorativa di acquisto ( Offerta ), allegando a titolo di cauzione, un assegno circolare non trasferibile intestato alla Procedura per una somma pari al 10% rispettivamente del prezzo base di cui al punto 4.1. previsto per l Azienda. 4

5 6.4. L offerta dovrà essere presentata in un unico plico chiuso e sigillato, con timbro e firma dell offerente sui lembi di chiusura. Tale plico dovrà recare, all'esterno, la seguente dicitura: "Offerta di acquisto Fallimento Tribunale di Torino 436/ Il plico contenente l offerta potrà essere consegnato mediante corriere privato o agenzia di recapito, ovvero da un incaricato del soggetto offerente (verrà rilasciata a tale soggetto apposita ricevuta con l'indicazione dell ora e della data di consegna) La consegna del plico è a totale ed esclusivo rischio del soggetto offerente, restando esclusa qualsiasi responsabilità della Procedura e/o del Curatore ove, per qualunque motivo, il plico non pervenga entro il previsto termine perentorio di scadenza all indirizzo di destinazione. I plichi pervenuti successivamente al termine sopra indicato non verranno aperti e saranno considerati come non consegnati; 7. Requisiti dell offerta L Offerta che dovrà essere redatta in lingua italiana dovrà contenere: a) nome, cognome, data e luogo di nascita, numero di codice fiscale, stato civile, residenza e recapito telefonico e numero di fax dell'offerente da utilizzarsi per le comunicazioni del Curatore; alla stessa dovrà essere allegata copia della carta d'identità o altro documento di riconoscimento in corso di validità. Se l offerente è persona giuridica dovranno essere documentati i poteri di rappresentanza del sottoscrittore (allegando anche copia di un documento di riconoscimento di quest ultimo) e dovranno essere indicati ragione sociale e/o denominazione della società o ente offerente, sede sociale, numero di iscrizione nel registro delle imprese (se la società ne sia provvista), codice fiscale, recapito telefonico e numero di fax da utilizzarsi per le comunicazioni del Curatore; b) l espressa dichiarazione di aver preso visione della Perizia di stima, del presente Bando e dei suoi Allegati, in quanto le pubblicazioni che vengono effettuate non possono considerarsi esaustive delle condizioni cui la vendita è sottoposta; c) l espressa accettazione di tutte le condizioni ed i termini del presente Bando, ivi incluse le Condizioni di Vendita di cui al presente Bando; d) un'espressa dichiarazione di impegno irrevocabile all'acquisto dell Azienda avente validità sino almeno 60 giorni dopo la data dell udienza per l apertura delle buste di cui al punto 9.1., nonché la disponibilità ad un suo eventuale prolungamento che dovesse rendersi necessario in base alle esigenze della Procedura e che non potrà essere 5

6 irragionevolmente negato dall offerente; e) l indicazione del corrispettivo offerto per l acquisto dell Azienda, non inferiore al prezzo base di cui al punto 4.1.; f) infine, l Offerta dovrà essere siglata in ogni sua parte (compresi gli Allegati) e sottoscritta in calce per esteso dall'offerente e/o da soggetto dotato di potere di firma, idoneo ad impegnare legalmente l'offerente. 8. Condizioni di vendita dell Azienda La vendita avverrà alle seguenti condizioni: (i) l Azienda comprensiva degli Immobili verrà trasferita secondo la clausola di c.d. visto piaciuto, rimossa ogni eccezione, nello stato di fatto e di diritto in cui si trova, non assumendo la Procedura alcuna responsabilità e/o onere in merito allo stato di fatto e di diritto in cui si trovano e/o in cui si troverà l Azienda al momento della vendita e non rilasciando la Procedura alcuna garanzia in ordine alla consistenza e/o sussistenza e/o qualità e/o obsolescenza e/o inidoneità all uso dell Azienda, con esonero della Procedura dalla garanzia per evizione, per vizi e/o da qualsivoglia responsabilità e/o onere, e con rinuncia espressa a far valere nei confronti della Procedura qualsivoglia eccezione e/o richiesta e/o pretesa economica in ordine all identità, alla condizione giuridica, alla qualità e/o consistenza e/o sussistenza dei beni, rapporti, contratti e diritti che compongono l Azienda e/o ai beni mobili, nonché a far valere un eventuale diritto alla riduzione del corrispettivo dovuto e/o al risarcimento dei danni e/o alla risoluzione e/o all invalidità parziale e/o integrale della vendita; (ii) inoltre, la Procedura non assume alcuna responsabilità per eventuali errori e/o omissioni contenute nelle perizie e/o elenchi disposti dalla Procedura relativamente ai beni in oggetto che compongono l Azienda. La Procedura è esonerata dalla garanzia per evizione, per vizi e per mancanza di qualità dell Azienda intendendosi la Procedura liberata da ogni e qualsiasi responsabilità a riguardo, anche in deroga all art c.c.; (ii) l offerente accetta l alea che uno o più dei beni e/o diritti componenti l Azienda possano aver già formato o formare in futuro oggetto di domanda di rivendicazione, restituzione o separazione, rinunziando espressamente a far valere ogni eventuale diritto alla riduzione del prezzo e/o al risarcimento dei danni e/o alla risoluzione del contratto di cessione nei confronti della Procedura, nel caso in cui uno o più beni e/o diritti oggetto di cessione dovessero risultare viziati o carenti di qualità e/o di proprietà di terzi 6

7 e/o gravati, in tutto o in parte, da diritti di terzi, restando esclusa ogni responsabilità della Procedura in proposito. In caso di aggiudicazione, restano conseguentemente esclusi sia i rimedi risarcitori e/o risolutori e/o cautelari previsti dalle disposizioni di legge in materia di cessione. Il tutto, fermo l obbligo dell acquirente di custodire e riconsegnare a proprie esclusive cura e spese immediatamente i Beni di Terzi alle procedure e/o agli aventi diritto a semplice richiesta del Curatore. (iii) la Procedura non assume alcuna responsabilità e/o onere in merito allo stato di fatto e di diritto (anche ambientale) in cui si trovano e/o in cui si troverà l Azienda al momento della vendita e non prestano alcuna garanzia in ordine alla consistenza e/o sussistenza e/o qualità e/o obsolescenza e/o inidoneità all uso dei beni, rapporti, diritti e contratti che costituiscono l Azienda. La vendita in oggetto sarà, pertanto, ad esclusivo rischio e pericolo del futuro acquirente; (iv) sarà onere dell acquirente effettuare ogni verifica in merito alle condizioni di diritto e di fatto (anche ambientali) dell Azienda a proprie spese, cura, onere e responsabilità e senza nessuna responsabilità e/o onere a carico della Procedura; (v) l acquirente assume, sotto la sua piena ed esclusiva responsabilità, gli eventuali rischi connessi alla conformità dei beni che compongono l Azienda alle attuali prescrizioni normative, con esonero delle Procedure da qualsivoglia responsabilità; (vi) l acquirente accetta incondizionatamente l Azienda, assumendosi ogni rischio relativo all effettivo e regolare funzionamento dei beni che li compongono, oltre che il rischio che tali beni possano formare oggetto di domanda di rivendicazione, restituzione o separazione. Pertanto, nel caso in cui i beni oggetto della vendita dovessero eventualmente risultare carenti dei requisiti previsti dalle prescrizioni normative e/o viziati o carenti di qualità e/o di proprietà di terzi e/o gravati, in tutto o in parte, da diritti reali e/o personali anche di garanzia e/o di godimento di terzi, l acquirente: a) rinuncia espressamente a far valere nei confronti della Procedura qualsivoglia richiesta e/o pretesa economica e/o eventuale diritto alla riduzione del corrispettivo dovuto e/o al risarcimento dei danni e/o alla risoluzione e/o all invalidità parziale e/o integrale della vendita; e b) s impegna a mantenere indenne e manlevare la Procedura ed i loro eventuali aventi causa da qualsivoglia responsabilità e/o richiesta e/o pretesa avanzata agli stessi da qualsivoglia soggetto terzo (pubblico o privato), relativamente all Azienda oggetto 7

8 della vendita; (vii) l acquirente si obbliga a far fronte a tutti gli obblighi ed oneri inerenti l esercizio dell attività, con assunzione delle relative responsabilità, anche verso pubbliche autorità, amministrazioni e terzi, per fatti comunque riferibili all Azienda con impegno a richiedere autorizzazioni, licenze, nulla osta, permessi complementari che si rendessero eventualmente necessari per l esercizio dell azienda, in virtù di norme e/o disposizioni in materia; (viii) fermo quanto precisato al punto (vi) che precede, con riguardo ai Beni dei Terzi di cui ancora presenti presso l Immobile alla data di cessione dell Azienda ha da valere quanto segue: a) la Procedura inviterà formalmente i terzi che abbiano depositato domande di rivendica di beni, ove la relativa domanda sia stata positivamente verificata, a ritirare detti beni entro 30 giorni dalla data di cessione; ovvero entro 10 giorni dall avvenuta positiva verifica in sede concorsuale della relativa domanda di rivendica, se successiva alla data di cessione; b) nelle more della verifica delle domande di rivendica, l Acquirente si impegna a custodire i beni oggetto di dette domande a proprie esclusive cura e spese; c) l acquirente si impegna alla riconsegna dei Beni di Terzi la cui domanda di rivendica sia stata positivamente verificata alla Procedura e/o al terzo che quest ultima dovesse indicare, entro e non oltre 5 giorni dalla data di comunicazione inviata dal Curatore che ne intimi la riconsegna. In caso di mancata riconsegna è diritto della Procedura attivare tutti i rimedi di legge per ottenere l immediata riconsegna dei beni; d) trascorso il periodo indicato alla precedente lettera a), senza che i terzi abbiano provveduto al ritiro, i Beni dei Terzi potranno essere rottamati, ovvero destinati ad altro utilizzo, a cura e spese dell acquirente. Il tutto: cedendo la Procedura all acquirente ogni diritto ed azione nei confronti dei terzi proprietari finalizzato ad ottenere anche coattivamente il ritiro dei beni e/o il rimborso di ogni spesa sostenuta ed il risarcimento dei danni; tenendo l acquirente indenne e manlevata la Procedura, in relazione ad ogni richiesta e/o pretesa avanzata dai terzi proprietari dei Beni dei Terzi; e) la Procedura non potrà essere in alcun modo ritenuta responsabile: 8

9 per i danni eventualmente derivanti all acquirente dal ritardo e/o dal mancato ritiro dei Beni dei Terzi; e/o per i costi di rottamazione che restano a carico dell acquirente ove non rimborsati dai terzi; e/o per i danni eventualmente arrecati dai terzi proprietari, nel corso delle operazioni di smontaggio e ritiro dei Beni dei Terzi, agli altri macchinari e/o, comunque, a qualsiasi bene presente nell Immobile. 9. Individuazione del contraente fra gli offerenti L apertura delle buste e l esame delle Offerte Migliorative pervenute avverrà il giorno 19 dicembre 2014 alle ore 15,00, avanti il Prof. Dott. Luciano Matteo Quattrocchio, presso il suo Studio in Torino, corso Duca degli Abruzzi, n. 4, alla eventuale presenza degli offerenti, con individuazione delle Offerte ritenute ammissibili in quanto conformi al presente Bando; 9.2. il Curatore passerà quindi ad esaminare il contenuto delle offerte e l acquirente verrà individuato sulla base del maggior prezzo offerto rispetto a quanto stabilito nel punto 4.1. Si precisa inoltre che a parità di prezzo e condizioni identificate a seguito dell apertura delle buste contenenti le offerte migliorative il Curatore avrà facoltà di disporre una gara immediata, con prezzo base pari alla migliore offerta pervenuta e con aumenti minimi stabiliti sin d ora in misura pari ad ,00 (diecimila/00). Si rammenta che, a parità di prezzo e di tutte le altre condizioni previste nel presente Bando, l originario Offerente potrà far valere il diritto di prelazione ai sensi dell art. 11, comma 2, del D.L. 145/2013, convertito con modificazioni con Legge n. 9 del 2014; 9.3. la Procedura informerà quindi l offerente individuato quale acquirente ( Acquirente Individuato ) e le cauzioni versate dagli offerenti non prescelti verranno immediatamente restituite senza che i detti offerenti non prescelti abbiano diritto a vedersi riconosciuti eventuali interessi sulle somme oggetto di cauzione, mentre le cauzioni versate dall Acquirente Individuato verranno trattenute dalla Procedura ed imputate in conto prezzo in caso di definitiva stipula dell atto di cessione; in caso di vendita dei Beni la cauzione consegnata dall Acquirente Individuato verrà trattenuta dalla Procedura ed allegata all atto di cessione rimarrà impregiudicata la facoltà della Procedura, prevista dall art. 107, comma 4, 9

10 l.f., di sospendere la vendita ove pervenga, entro le ore 12,00 del decimo giorno successivo alla data indicata al punto 9.1. (ovvero entro 29 dicembre 2014), presso lo Studio del Prof. Dott. Luciano Matteo Quattrocchio, offerta irrevocabile d acquisto migliorativa per un importo non inferiore al 10% del prezzo di aggiudicazione, debitamente cauzionata (mediante assegno circolare non trasferibile intestato al Fallimento n. 436/2013 Tribunale di Torino Curatore Prof. Dott. Luciano M. QUATTROCCHIO, ferme tutte le altre condizioni di cui al presente Bando. Ove pervenga siffatta offerta irrevocabile d acquisto migliorativa, verrà indetta una gara al rialzo avanti al Curatore, secondo le modalità che verranno stabilite dalla Procedura, cui sarà chiamato a partecipare anche l Acquirente Individuato; 9.5. allo spirare dei dieci giorni di cui all art. 108, l.f., il Curatore informerà l Acquirente Individuato come Acquirente Definitivo e lo inviterà a presentarsi per la stipula del contratto di cessione; 9.6. il Curatore ed il soggetto risultato Acquirente Definitivo provvederanno, ove necessario, ad esperire la procedura di consultazione sindacale prevista dall art. 47 della L. 428/90 e, successivamente all esperimento di tale procedura, a sottoscrivere il contratto definitivo di cessione, nella data individuata dal Curatore, a spese integrali dell acquirente (a titolo esemplificativo e non esaustivo, spese notarli, imposte, tasse, registro, cancellazione iscrizioni ecc.). 10. Clausole generali È facoltà della Procedura sospendere le operazioni di vendita in qualsiasi momento senza che da ciò consegua alcun diritto risarcitorio e/o a qualsivoglia titolo o ragione in capo agli offerenti Il Bando non costituisce offerta al pubblico ai sensi dell art Codice Civile, nè sollecitazione del pubblico risparmio. Ciascun interessato ha l onere di prendere visione dei beni e/o diritti oggetto della vendita, nonché della documentazione indicata nel Bando Ogni eventuale controversia relativa al presente Bando e/o alla Procedura di Vendita è devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Torino. 11. Allegati I seguenti allegati fanno parte integrante e sostanziale del presente Bando: Allegato A: Copia Perizia estimativa dell Ing. Marco CREPALDI. 10