Approvato il piano di semplificazione della struttura del Gruppo mediante la fusione per incorporazione di Ciments Français in Italcementi

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1 Riunito oggi a Bergamo il Consiglio di Amministrazione di Italcementi Approvato il piano di semplificazione della struttura del Gruppo mediante la fusione per incorporazione di Ciments Français in Italcementi Il Consiglio di Amministrazione di Italcementi riunitosi oggi a Bergamo, ha esaminato e preliminarmente approvato all unanimità una proposta relativa alle linee guida di una semplificazione della struttura societaria del Gruppo che prevede la fusione per incorporazione della controllata Ciments Français nella controllante Italcementi (che già detiene l 81,94% del capitale sociale). Il piano, da realizzarsi in base alla disciplina introdotta dalla direttiva europea sulle fusioni transfrontaliere e che non prevede esborsi di cassa, è finalizzato ad una importante razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo e ad una maggiore efficienza, unitarietà e focalizzazione della gestione industriale, senza intaccare le capacità di investimento e le potenzialità di crescita del Gruppo L ulteriore miglioramento della struttura patrimoniale è destinato a permettere al Gruppo di affrontare in maniera adeguata, nel breve termine, la difficile situazione congiunturale e di cogliere ulteriori opportunità di crescita e di sviluppo nel medio lungo termine, confermando così la propria dimensione globale. Il rapporto di cambio indicato nel piano e confermato dalle analisi degli advisor è di n. 8,25 nuove azioni ordinarie Italcementi per ogni n. 1 azione ordinaria Ciments Français. Il rapporto di cambio considerato comporta un premio implicito del 12,9% rispetto alla media degli ultimi 3 mesi dei prezzi delle azioni Ciments Français (volume weighted average price). Tenuto conto delle attuali partecipazioni, del capitale emesso di Italcementi e Ciments Français e del rapporto di cambio indicato nel piano, a seguito della fusione, Italmobiliare (società che controlla ed esercita attività di direzione e coordinamento su Italcementi e che ha riunito oggi il proprio CdA per una illustrazione del progetto) è destinata a mantenere una partecipazione in Italcementi superiore al 47% del capitale con diritto di voto. La fusione per incorporazione di Ciments Français in Italcementi prospettata è volta a dar vita ad una società con una maggiore capitalizzazione e un flottante complessivo superiore, determinando un maggiore beneficio per tutti gli azionisti, i potenziali investitori e il mercato.

2 Il piano prevede la quotazione di entrambe le categorie di azioni, ordinarie e di risparmio della società post fusione sul mercato Euronext Parigi oltre al mantenimento della quotazione presso Borsa Italiana. Sotto il profilo occupazionale il piano non prevede ripercussioni. L ufficio francese è destinato a rimanere quale sede di una stabile organizzazione. Si ritiene che i Consigli di Amministrazione di Italcementi e Ciments Français potrebbero essere convocati ad assumere le deliberazioni inerenti al progetto di fusione nel corso del prossimo mese di marzo, le relative Assemblee Straordinarie dei Soci nel corso del prossimo mese di aprile e che l operazione prospettata potrebbe essere realizzata entro la fine del primo semestre Il piano sarà illustrato nel corso di una Conference Call che si svolgerà martedì 17 febbraio alle ore 8.30 C.E.T. ****** Bergamo, 16 Febbraio In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Italcementi S.p.A. ha esaminato e approvato, in via preliminare, all unanimità, una proposta relativa alle linee guida di una semplificazione della struttura societaria del Gruppo che prevede la fusione per incorporazione della controllata Ciments Français nella controllante Italcementi, previa un operazione di reverse merger di SIIF S.A.S. in Ciments Français. Il piano è stato approvato anche in via preliminare dal Consiglio di Amministrazione di Ciments Français, dai competenti organi societari di SIIF e favorevolmente esaminata dal Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A., azionista di controllo di Italcementi, che esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt s.s. cod. civ. Il Progetto di Fusione e le Relazioni degli amministratori, con la completa illustrazione ed il dettaglio dell operazione, saranno oggetto di successiva approvazione. Italcementi è attualmente titolare di una partecipazione pari all 81,94% del capitale sociale di Ciments Français per il tramite della società holding di diritto francese SIIF interamente posseduta. Ciments Français è uno dei principali produttori internazionali di cemento e materiali da costruzione ed è la società nella quale sono concentrate le partecipazioni del Gruppo Italcementi con attività in Europa, Nord America, Asia e nell area del Mediterraneo. Le azioni di Ciments Français sono quotate sul Mercato Euronext Parigi. L operazione contemplata nel piano è finalizzata alla ulteriore razionalizzazione dell attuale struttura del Gruppo attraverso la definizione di uno schema societario più lineare, a beneficio di tutti gli azionisti, nonché a conseguire una maggiore efficienza, unitarietà e focalizzazione della gestione industriale, senza intaccare la capacità d investimento e le potenzialità di crescita del Gruppo. L ulteriore miglioramento della struttura patrimoniale è destinato a permettere al Gruppo di affrontare in maniera adeguata, nel breve termine, la difficile situazione congiunturale e di Pagina 2

3 cogliere ulteriori opportunità di crescita e di sviluppo nel medio lungo termine, confermando così la propria dimensione globale. Sotto il profilo industriale, il piano è finalizzato ad ottenere: (i) (ii) (iii) (iv) (v) un rafforzamento strategico del Gruppo e una maggiore focalizzazione del management sul business a livello globale; una maggiore unitarietà delle linee strategiche e delle politiche di investimento, di produzione e commerciali; una migliore e più efficiente gestione del cash-flow, delle attività industriali, delle tecnologie e delle economie di scala; una più efficace corporate governance tramite una riduzione della complessità associata all attuale struttura; vantaggi connessi a iniziative intraprese a livello di Gruppo (economie di scala e di scopo) attraverso l implementazione estesa delle best practices. Inoltre, la fusione per incorporazione di Ciments Français in Italcementi prospettata è volta a dar vita ad una società con una maggiore capitalizzazione e un flottante complessivo superiore, determinando un maggiore beneficio per tutti gli azionisti, i potenziali investitori e il mercato. Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione progettata sul Bilancio consolidato pro-forma dovrebbero essere neutri. L'operazione non dovrebbe comportare un incremento dell indebitamento finanziario consolidato grazie alla sua natura non-cash, mentre dovrebbe determinare un incremento dell'utile e del patrimonio di pertinenza del Gruppo, a partità di Utile Netto e Patrimonio Netto totale consolidato. Per una più diffusa descrizione degli effetti stessi si rinvia al comunicato che sarà emesso in occasione dell'approvazione definitiva del progetto da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione. La fusione prospettata è soggetta alle disposizioni del d.lgs. 30 maggio 2008, n. 108 Attuazione della direttiva 2005/56/CE relativa alle fusioni transfrontaliere di società di capitali e degli artt. L ss. del Code de Commerce. Le situazioni patrimoniali di fusione di Italcementi e Ciments Français saranno costituite dai progetti di bilancio al 31 dicembre 2008, che saranno approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione in occasione di una prossima riunione. Non sono previste modifiche al perimetro di attività del Gruppo, giacché Italcementi e Ciments Français operano nello stesso settore e Ciments Français rappresenta il principale asset di Italcementi. Inoltre, si prevede che l operazione possa generare sinergie operative e di scopo. L ufficio francese è destinato a rimanere quale sede di una stabile organizzazione. Pagina 3

4 L operazione è destinata a consentire che gli azionisti di minoranza partecipino ad un unica società, che comprenderà tutte le attività di holding e operative, così come le partecipazioni relative al business in aggiunta a quelle già facenti capo a Italcementi, con un incremento del flottante delle azioni Italcementi ed una maggiore liquidità dei titoli della società. Non sono previste variazioni dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione di Italcementi e delle sue controllate, per effetto dell operazione, né modifiche nella struttura della governance. L operazione contemplata prevede che tutte le categorie di azioni di Italcementi (ordinarie e di risparmio) siano quotate in Italia e in Francia e, a tal fine, che Italcementi richieda l ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni ordinarie e di risparmio anche sul Mercato Euronext Parigi. Essa non determinerebbe, sotto alcun profilo, i presupposti del diritto di recesso in capo agli azionisti di alcuna delle società interessate in quanto: - non saranno apportate modifiche all oggetto sociale che è sostanzialmente identico negli Statuti delle due società; - le azioni ordinarie che saranno assegnate agli attuali azionisti di Ciments Français saranno egualmente quotate. Si ritiene, inoltre, che la suddetta operazione non richieda il lancio di una preventiva offerta pubblica di acquisto ( offre publique de retrait ) sulle azioni di Ciments Français, dal momento che ciò risulterebbe contrario alla logica industriale della fusione prospettata. In conformità con la normativa francese in materia di mercati finanziari, Italcementi richiederà conferma di tale assunto alla Autorité des marchés financiers, essendo l assenza di alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto condizione dell operazione contemplata. Il rapporto di cambio prospettato ed esaminato in data odierna dai Consigli d Amministrazione è: n. 8,25 nuove azioni ordinarie di Italcementi per ogni n. 1 azione ordinaria di Ciments Français in circolazione. Il rapporto di cambio considerato comporta un premio implicito del 12,9% rispetto alla media degli ultimi 3 mesi dei prezzi delle azioni Ciments Français (volume weighted average price). Ai fini delle valutazioni relative al rapporto di cambio, il Consiglio d Amministrazione di Italcementi è stato assistito da Leonardo & Co. e Mediobanca e il Consiglio d Amministrazione di Ciments Français da BNP Paribas, in conformità alle regole di governance delle due società, e i Consigli hanno preso in considerazione tre metodi di valutazione: il metodo DCF (Discounted Cash Flow), il metodo dei multipli di società comparabili e il metodo dei prezzi di mercato, adottando il NAV (Net Asset Value) come metodo di controllo. Leonardo & Co. e Mediobanca hanno rilasciato una fairness opinion in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio esaminato. Inoltre, Ciments Français ha richiesto ad Associés en Finance di agire in qualità di expert Pagina 4

5 indépendant ai sensi del Regolamento Generale dell AMF e di emettere, in tale qualità, una fairness opinion a beneficio del Consiglio di Amministrazione di Ciments Français. Il rapporto di cambio sarà parte del Progetto di Fusione da sottoporsi all approvazione dei Consigli di Amministrazione di Italcementi e Ciments Français in occasione di una prossima riunione e sarà soggetto alla valutazione di esperti indipendenti nominati, rispettivamente, dal Tribunale di Bergamo e di Nanterre. I suddetti esperti indipendenti saranno chiamati a predisporre la Relazione sulla congruità del rapporto di cambio in conformità alle leggi applicabili. Il calcolo del rapporto di cambio e i metodi adottati saranno descritti in dettaglio nelle relazioni dei Consigli d Amministrazione da predisporsi per le Assemblee straordinarie degli azionisti. Tali relazioni saranno rese disponibili nei termini previsti dalle disposizioni vigenti. Sulla base delle attuali partecipazioni in Italcementi e Ciments Français, del capitale sociale emesso da tali società e del rapporto di cambio indicato nelle Linee guida, all esito della fusione, Italmobiliare è destinata a mantenere una partecipazione in Italcementi superiore al 47% del capitale con diritto di voto nonché il controllo di Italcementi, ai sensi e per gli effetti dell articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Si ritiene che i Consigli di Amministrazione di Italcementi e Ciments Français potrebbero essere convocati ad assumere le deliberazioni inerenti al progetto di fusione nel corso del prossimo mese di marzo, le relative Assemblee Straordinarie dei Soci nel corso del prossimo mese di aprile e che l operazione prospettata potrebbe essere realizzata entro la fine del primo semestre La stessa si configura come operazione tra parti correlate ai sensi degli artt bis cod. civ. e 71-bis del regolamento Consob n /1999 (che fa riferimento alla definizione di cui al principio contabile IAS 24), dal momento che: 1. Italcementi in virtù di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di SIIF controlla SIIF, direttamente, e Ciments Français, indirettamente; 2. SIIF in virtù di una partecipazione pari all 81,94% del capitale sociale controlla Ciments Français direttamente. Alcuni Amministratori sono portatori di interessi ai sensi dell art del Codice Civile e/o delle corrispondenti disposizioni del Code de Commerce perché Amministratori comuni di Italmobiliare, Italcementi, SIIF e/o Ciments Français e/o azionisti, direttamente o indirettamente, di una o più delle predette società. A questo riguardo tali Amministratori, nel corso dei Consigli di Amministrazione del 16 febbraio 2009, hanno reso le dichiarazioni richieste in conformità alla normativa applicabile e nel rispetto dei principi di governance delle predette società. Come indicato, in relazione all operazione contemplata, Italcementi si avvale di Leonardo & Co., Mediobanca in qualità di advisor finanziari, mentre Ciments Français si avvale quale advisor finanziario di BNP Paribas. Pagina 5

6 Leonardo & Co. è controllata da Gruppo Banca Leonardo, società nella quale Italmobiliare è titolare di una partecipazione pari al 2,93% del capitale sociale. Italmobiliare è titolare, indirettamente, di una partecipazione pari al 2,62% del capitale sociale di Mediobanca, di cui l 1,41% per il tramite di Italcementi. Mediobanca è, a sua volta, titolare di una partecipazione pari al 9,5% del capitale ordinario di Italmobiliare. Mediobanca e BNP Paribas intrattengono, direttamente o per il tramite delle rispettive controllate, rapporti continuativi anche di natura finanziaria con Italmobiliare, Italcementi e/o Ciments Français. I sopra citati rapporti non sono ritenuti rilevanti ai fini del conferimento dell incarico e dell indipendenza di Leonardo & Co. e Mediobanca nella loro qualità di advisor finanziari di Italcementi con riferimento alla suddetta operazione. Italcementi e Ciments Français si avvalgono anche dell assistenza rispettivamente di Calyon e Société Générale. ITALCEMENTI GROUP SU INTERNET: Italcementi Italcementi Media Relations Investor Relations Tel. (39) Tel. (39) /866/829 Pagina 6