Lineamenti di Corporate Governance

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1 UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI BERGAMO Dipartimento di Scienze aziendali, economiche e metodi quantitativi Audit & Governance cod aprile 2014 Lineamenti di Corporate Governance l Prof. Daniele Gervasio daniele.gervasio@unibg.it

2 La definizione di corporate governance nei vari Paesi 2

3 La definizione di corporate governance nei vari 3

4 La definizione di corporate governance nei vari 4

5 Una definizione generale di corporate governance 5

6 Funzione della corporate governance 6

7 Corporate governance una sorta di abito su misura 7

8 Corporate governance una sorta di abito su misura 8

9 Corporate governance una sorta di abito su misura 9

10 Corporate governance una sorta di abito su misura 10

11 Corporate governance una sorta di abito su misura 11

12 Corporate governance una sorta di abito su misura 12

13 Corporate governance una sorta di abito su misura 13

14 Corporate governance una sorta di abito su misura 14

15 Corporate governance una sorta di abito su misura 15

16 Corporate governance una sorta di abito su misura 16

17 Corporate governance una sorta di abito su misura 17

18 Corporate governance una sorta di abito su misura 18

19 Corporate governance una sorta di abito su misura 19

20 Corporate governance una sorta di abito su misura 20

21 Corporate governance una sorta di abito su misura 21

22 Riepilogando Per Corporate Governance s intende l insieme di regole e strutture organizzative che garantiscono un corretto ed efficiente governo societario. Costituisce strumento di tutela dei diritti e degli interessi degli azionisti di maggioranza ma anche di quelli degli investitori che hanno creduto nella Società ed hanno acquisito partecipazioni azionarie. 22

23 Fasi per una buona corporate governance Per realizzare un efficace sistema di Corporate Governance, rispettare gli innumerevoli obblighi normativi nonchè regolamentari e garantire la correttezza dei comportamenti dell azienda e dei suoi amministratori, è necessario focalizzare l impresa sui propri valori e sulla propria missione sociale, individuando, di conseguenza, le Best Practices da attuare per stabilire un efficace metodologia di controllo. 23

24 Vantaggi e svantaggi I vantaggi dell adozione di un buon governo dell Impresa sono: migliore definizione delle strategie; riduzione del time-to-market; gestione più efficiente del business; potenziale incremento nella capitalizzazione di Borsa; minore costo del capitale; maggiore efficienza nel gestire il cambiamento. 24

25 Il Sistema di Controllo Interno a supporto della gestione La crescente generalizzata attenzione (imprese, investitori, ambienti accademici) nei confronti del sistema di Controllo Interno fa parte di un processo evolutivo complesso caratterizzato da: maggiore competizione/spinta all efficienza; enfasi nella trasparenza delle informazioni; innovativa evoluzione normativa. 25

26 Il Codice di Autodisciplina L importanza del tema della Corporate Governance in Italia è ulteriormente accresciuta grazie alla redazione del Codice di Autodisciplina italiano delle società quotate (Codice Preda), che si pone l obiettivo di rassicurare la comunità degli investitori internazionali sull esistenza, nelle società quotate, di un modello organizzativo che preveda adeguate ripartizioni di responsabilità e poteri, ed un corretto equilibrio tra gestione e controllo. Il Codice è suddiviso in tre distinte sezioni: principi di carattere generale; criteri applicativi, contenenti indicazioni di dettaglio sull attuazione dei principi; commenti, diretti a chiarire la portata di principi e criteri, anche con riferimento ad opportuni esempi. 26

27 Codice di Autodisciplina Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Le novità del Codice riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono: aggiornamento della nozione di sistema di controllo in linea con l evoluzione delle best practices internazionali; migliore definizione di ruoli e rapporti tra i diversi soggetti/organi coinvolti nella definizione, monitoraggio ed aggiornamento del sistema; maggiore autonomia e responsabilità in capo al Responsabile della funzione Internal Audit. 27

28 Codice di Autodisciplina Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Il Codice sottolinea la centralità del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno: allo stesso spetta la responsabilità dell adozione di un sistema adeguato alle caratteristiche dell Impresa. A tal proposito, riveste un importanza cruciale una buona organizzazione dei lavori, di modo che le questioni connesse al controllo interno ed al risk management siano discusse in Consiglio con il supporto di un adeguato lavoro istruttorio. 28

29 Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: Nozione Avanzata È l insieme dei processi, delle strutture organizzative, delle regole e dei supporti tecnici (data-base, centri elaborativi ecc.) individuati dal C.d.A., predisposti dai Dirigenti ed attuati dagli Operatori di una data Azienda, che si prefigge di fornire una ragionevole sicurezza (non la certezza assoluta) sulla realizzazione dei seguenti obiettivi: salvaguardia del patrimonio sociale; efficacia ed efficienza delle attività operative; integrità ed attendibilità del sistema informativo; conformità alla legislazione ed ai regolamenti interni. 29

30 Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: Caratteri Fondamentali E un sistema finalistico, che si differenzia rispetto al sistema decisionale ed a quello operativo per gli strumenti adottati e per il valore dell informazione. Tutti partecipano alle attività di controllo, mentre la supervisione spetta all Alta Direzione. 30

31 Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: la Funzione di Auditing Assistere l Alta Direzione nell attività di continuo miglioramento degli apparati di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance per: ottimizzare l efficienza delle attività gestionali; ottenere miglioramenti in termini di efficacia; esaltare l attitudine aziendale alla creazione di valore; rendere adeguato il sistema di prevenzione e copertura dei rischi. 31

32 Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi: Obiettivi Il campo di gioco del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è costituito dall intera struttura dei processi e degli uffici aziendali, il cui miglioramento significa quindi: proteggere il patrimonio aziendale; prevenire le perdite; contenere i rischi operativi, informativi, legali ecc.; esaltare la conoscenza dei comportamenti aziendali e dei fenomeni di mercato; dotarsi di un governo aziendale più trasparente ed equilibrato. 32

33 Codice di Autodisciplina Sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi L attività istruttoria è svolta dal Comitato Controllo e Rischi. Le scelte organizzative effettuate e le relative motivazioni sono comunicate agli azionisti ed al mercato nella relazione sul governo societario. Un ruolo importante va attribuito al Comitato Controllo e Rischi nella predisposizione dei presidi volti a garantire la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate nonché nell approvazione delle stesse. 33

34 Modelli di riferimento e best practices Il Consiglio di Amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale. 34