DOCUMENTO DI SINTESI. AZIONI ORDINARIE SOCIETA : Fortis OBBLIGAZIONI SOCIETA : Fortis

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1 DOCUMENTO DI SINTESI AZIONI ORDINARIE SOCIETA : Fortis OBBLIGAZIONI SOCIETA : Fortis Il presente Documento di sintesi non è un prospetto informativo ma un documento redatto il 2 Maggio 2007 da Borsa Italiana ai sensi dell art. 57, comma 1, lettera h) del Regolamento Consob n /99 ai fini della ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie nel segmento MTA International e delle obbligazioni nel segmento EuroMOT, in regime di esenzione dall obbligo di pubblicazione del prospetto, sulla base delle informazioni contenute nell Annual Review e nei Consolidated Financial Statements 2006, ove non diversamente specificato. Avvertenze: a) il presente documento va letto come un introduzione alle informazioni diffuse dall emittente al mercato; b) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore delle informazioni diffuse dall emittente al mercato in conformità dei suoi obblighi di informazione; c) qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nelle informazioni diffuse dall emittente al mercato, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione delle informazioni diffuse dall emittente al mercato prima dell inizio del procedimento; d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto il documento di sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora lo stesso risulti fuorviante, impreciso o incoerente se letto congiuntamente alle informazioni diffuse dall emittente al mercato. A. Fattori di rischio Fortis N.V., società di diritto olandese con sede ad Utrecht, Olanda ( Fortis ), è una Parent Company al vertice del gruppo Fortis (il Gruppo ), controllato in misura paritetica insieme ad un altra Parent Company gemella, Fortis SA/NV, società di diritto belga, attraverso un unica struttura corporate. Fortis individua all interno dell Annual Review e dei Consolidated Financial Statements 2006 relativi al Gruppo i principali fattori di rischio secondo il seguente schema 1 : Rischi operativi: rischio di perdite legato a errori e omissioni di processi o di sistemi, errore umano, eventi esterni o cambiamenti nell ambiente competitivo che danneggino il franchise o i risultati economici di un business. Nel 2006 Fortis non è incorsa in nessuna perdita legata a tale tipi di rischio 2. 1 Financial Statements 2006 pag. 50 e seguenti, Annual Review 2006 pag. 51 e seguenti. 2, 3 Annual Review 2006 pag. 52 1

2 Rischi finanziari: possono essere classificati in tre categorie: credit risk, market risk e liquidity risk. o Il credit risk consiste nel rischio di insolvenza di una controparte. Fortis fronteggia tali rischi attraverso procedure dedicate che fanno capo direttamente al Chief Risk Officer. o Il market risk è determinato dalla possibilità del verificarsi di perdite (per trading o possesso di strumenti finanziari) dovute a cambiamenti sfavorevoli dei mercati finanziari. Fortis divide questo tipo di rischio in due categorie: ALM risk e trading risk. Il primo deriva da cambiamenti nei tassi di cambio, curva dei tassi, valori immobiliari e variazioni patrimoniali nel valore degli investimenti. La misurazione di questo rischio usata da Fortis è il Value at Risk (VaR) che valuta la massima perdita potenziale sulla base di una equa valutazione. Il trading risk deriva da cambiamenti dei prezzi relativi a strumenti del mercato di capitali detenuti in portafoglio (inclusi i titoli relativi a merci). Il VaR è una stima statistica della perdita media giornaliera 3. o Liquidity risk: è il rischio che Fortis, benché solvibile, non abbia sufficienti risorse finanziarie per far fronte alle obbligazioni in scadenza o riesca a cedere asset solo a costi elevati. Rischi d assicurazione: Fortis è esposta ai rischi specifici che si assume con riferimento alle sue attività di assicurazione e non dipendenti dai mercati finanziari. All interno di Fortis vengono ulteriormente distinti a seconda dell attività di pertinenza: Life, Accident&Health e Property&Casualty. Fortis monitora e gestisce i rischi attraverso un framework globale unificato supportato da comitati centrali. L organizzazione dedicata comprende un comitato rischi a livello di Consiglio di Amministrazione, comitati rischi esecutivi a livello di gruppo, divisione e paese, un reparto rischi centrale e mid-offices decentrati nelle varie attività e paesi. Ulteriori informazioni sul risk management del Gruppo sono disponibili nei Consolidated Financial Statements

3 B. Informazioni sull emittente 1. Storia e sviluppo dell emittente e panoramica sulle attività aziendali Il Gruppo è un fornitore internazionale di servizi bancari e assicurativi a persone, aziende e clienti istituzionali. Le Parent Companies del Gruppo sono delle public limited company (cfr. anche sezione 3. più avanti) le cui azioni e certificati sono quotati nelle Borse di Amsterdam, Bruxelles e Lussemburgo. Le Parent Companies hanno anche un programma di ADR negli Stati Uniti. Fortis è tra i primi 20 istituti finanziari Europei in termini di capitalizzazione, con 43 miliardi di Euro alla fine del Il Gruppo è leader nel mercato domestico, rappresentato da Belgio, Olanda e Lussemburgo, con l obiettivo di crescita nel mercato europeo e asiatico. Il business del Gruppo è diviso in tre segmenti: Retail Banking, Merchant & Private Banking, Insurance : Retail Banking : fornisce servizi finanziari ai privati, ai professionisti e alle piccole imprese. I servizi integrati di banca e assicurazione, attraverso un network sia di proprietà che di terzi in un ambiente multi-canale, vengono attualmente utilizzati da sei milioni di persone. Merchant & Private Banking : fornisce prodotti finanziari personalizzati e servizi ad alto valore aggiunto a grandi società e istituti internazionali, medie imprese e imprenditori europei e a clienti del private banking. Fortis ha consolidato una solida posizione regionale e globale sui suoi prodotti e competenze, in modo da poter sfruttare opportunità di crescita. Insurance : Fortis ha personalizzato i suoi prodotti assicurativi in base alle specifiche esigenze dei clienti. Oltre ad occupare una solida posizione nel proprio mercato core (Benelux), grazie alle sue capacità in termini di distribuzione, attività e prodotti è in grado di ricercare posizioni di leadership in mercati asiatici ed europei selezionati. Di seguito si riporta la suddivisione dei ricavi del Gruppo per singoli business nel corso del 2006: Ricavi per area di business 2006 ( m) 2005 ( m) Banking Insurance: - Insurance (Gross Inflow Life) Insurance (Gross written premiums Non Life) pag. 83 3

4 Fortis è posta al vertice di un gruppo controllato insieme ad un altra Parent Company gemella - Fortis SA/NV, società di diritto belga, con sede a Bruxelles, Belgio tramite un unica struttura corporate: Le Parent Companies posseggono, ciascuna al 50%, tutte le azioni delle due sub-holding di gruppo - Fortis Brussels e Fortis Utrecht -. Per garantire la massima trasparenza, le controllanti non possono detenere altre attività oltre alle loro rispettive quote nelle due sub-holding del Gruppo. Le Parent Companies e le sub-holding sono congiuntamente definite la Fortis Parent Structure. Sebbene la Fortis Parent Structure comprenda quattro distinte società, essa opera come un unica realtà. Ogni società ha un Board of Directors, un Chief Executive Officer (CEO) e un Comitato Esecutivo: tali organi sociali hanno identica composizione e identici poteri in ciascuna delle quattro società. Le azioni Fortis, così come le azioni di Fortis SA/NV, sono incorporate in una unit (la Unit ) che rappresenta entrambe le azioni ordinarie delle due Parent Companies. Infatti ai sensi dell articolo 5 degli Articles of Association di entrambe le Parent Companies, ciascuna azione ordinaria (Twinned Share) delle stesse può essere emessa, acquistata, sottoscritta, cancellata, trasferita o data in pegno o in usufrutto, solamente insieme ed in maniera automatica con un azione dell altra Parent Company. Pertanto l acquisto di una azione Fortis Twinned Share comporta in automatico anche l acquisto di una Fortis SA/ N.V. Twinned Share. In ragione del Twinned Share Principle, il numero di Twinned Shares deve in ogni momento essere identico nelle due società. A tal fine, ad ogni variazione del numero delle azioni ordinarie di una delle Parent Company, consegue pertanto l obbligo dell altra di variare di pari misura le proprie. 4

5 2. Amministratori, alti dirigenti, dipendenti e revisori Board of Directors L organo di gestione in ciascuna delle Parent Companies (nonché nelle due sub-holding del Gruppo) è composto dai seguenti membri: Nome Cognome Ruolo Note Maurice Lippens Presidente - Indipendente Jan Slechte Vice-presidente - Indipendente Jean-Paul Votron Amministratore delegato - Esecutivo Philippe Bodson Indipendente Indipendente Rana Talwar Richard Delbridge Jacques Manardo Indipendente Indipendente Clara Furse Indipendente Reiner Hagemann Indipendente Alois Michielsen Indipendente Piet Van Waeyenberge Indipendente Ronald Sandler Indipendente Klaas Westdijk Indipendente Jan-Michiel Hessels Indipendente Comitati I Consigli di Amministrazione (Board of Directors) delle Parent Companies del Gruppo hanno istituito al loro interno più comitati, con lo scopo di supportare le diverse attività che agli stessi fanno capo. Tali comitati sono composti esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti: Comitato Composizione Osservazioni Audit Committee Nomination and Remuneration Committee Risk and Capital Committee Klaas Westdijk (Presidente) Philippe Bodson Richard Delbridge Roncald Sandler Klaas Westtdijk (dal 31 Maggio) Maurice Lippens (Presidente), Jan Slechte Jacques Manardo Rana Talwar Daniel Janssen (fino al 31 maggio) Jan-Michiel Hessels (Presidente) Jacques Manardo (fino al 31 Maggio) Rana Talwar (fino al 31 Maggio) Piet Van Waeyenberge Clara Furse (dal 1 Giugno) Alois Michielsen (dal 1 Gugno) Il comitato assiste il Board of Directors nell adempiere le proprie responsabilità di supervisione e monitoraggio del controllo interno nel suo significato più ampio all interno di Fortis. Questo include anche il reporting finanziario. Il comitato supporta il Board of Directors in materia di: - politica retributiva e retribuzione dei membri del Board e dell executive management, - nomina dei membri del Board e dell executive management; - piani di stock option per dipendenti e management. Il comitato assiste il Board of Directors in materia di: - monitoraggio dell esposizione a rischi derivanti dalle attività bancarie e assicurative; - vigilanza sulla corretta gestione di tali rischi; - adeguatezza del capitale a fronteggiare questi rischi e quelli relativi all attività operativa complessiva. 5

6 Key managers Nome Jean-Paul Votron Herman Verwilst Jos Clijsters Karel De Boeck Jozef De Mey Filip Dierckx Peer van Harten Lex Kloosterman Gilbert Mittler Ruolo Amministratore Delegato Vice Amministratore Delegato Dipendenti Al termine del 2006 Fortis impiegava dipendenti ( Full Time Equivalent), contro ( FTE) al termine dell esercizio precedente. Società di revisione KPMG Accountants N.V. e PricewaterhouseCoopers Réviseurs d Entreprise S.C.C.R.L. 3. Capitale sociale e principali azionisti Il numero delle azioni ordinarie con diritto di voto e agli utili, emesse da Fortis al 2 novembre 2006 era pari a L unico azionista con una partecipazione rilevante risulta essere Stichting VSB Fonds, con una quota al 31 dicembre 2006 pari al 4,99%. 6

7 4. Operazioni concluse con parti collegate e correlate alla società Fortis riporta nei Financial Statements le seguenti transazioni che hanno riguardato business collegati, Joint Venture o altri soggetti interessati (fondi pensione, azionisti di minoranza con una presenza significativa nell azionariato) al 31 dicembre 2006: Transazioni nel conto economico 2006 ( m) 2005 (m ) Collegate e JV Altro Totale Collegate e JV Altro Totale Ricavi da interessi Spese per interessi (26) (10) (36) (23) (1) (24) Ricavi da commissioni Guadagni realizzati 3 3 Altri ricavi Spese per commissioni (24) (4) (28) (21) (3) (24 Altri costi operativi e amministrativi (3) (81) (84) (2) (111) (113) Operazioni patrimoniali delle parti correlate al 31 dicembre 2006 ( m) 2005 ( m) Collegate e JV Altro Totale Collegate e JV Altro Totale Investimenti in società collegate Prestiti a clienti Prestiti a banche Altri impieghi Debiti verso clienti Debiti verso banche Certificati di debito, passività subordinate e altri debiti Altri debiti Con riferimento alle parti correlate, Fortis ha inoltre concesso le seguenti garanzie e impegni condizionati e irrevocabili: garanzia nei confronti delle parti correlate per un valore pari a 137 milioni di Euro garanzia ottenuta dalle parti correlate per un valore pari a 71 milioni di Euro impegni condizionati e incondizionati nei confronti delle parti correlate per un valore pari a 114 milioni di Euro. 7

8 C. Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati economici dell emittente 1. Conto Economico, Stato Patrimoniale e Rendiconto Finanziario Consolidati Seguono le principali informazioni finanziarie del Gruppo, relative agli esercizi 2006 e 2005, estratte dai Consolidated Financial Statements redatti secondo i principi contabili IFRS. CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (esercizio al 31 dic) 2006 m 2005 m Ricavi da interessi Premi da assicurazione Dividendi e altri ricavi da investimenti Ricavi da collegate e joint ventures Plusvalenze (minusvalenze) realizzate su investimenti Altri profitti e perdite realizzate e non realizzate Ricavi da commissioni Ricavi da investimenti in prodotti unit-linked Altri ricavi RICAVI TOTALI Spese per interessi (65.121) (60.227) Oneri relativi a sinistri e benefici (13.151) (11.788) Oneri relativi ai prodotti unit-linked (2.374) (3.709) Svalutazioni (194) (235) Spese per commissioni (1.922) (1.615) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali (576) (548) Costi per il personale (4.485) (4.291) Altri costi (3.336) (2.856) COSTI TOTALI (91.159) (85.269) REDDITO ANTE IMPOSTE Imposte (1.030) (1.164) RISULTATO NETTO Risultato Netto di competenza di terzi Risultato Netto di Gruppo Fonte: Fortis Consolidated Financial Statements

9 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (31 dic) m m ATTIVO Liquidità Cespiti detenuti per trading Crediti vs banche Crediti vs clienti Investimenti detenuti fino a scadenza Investimenti disponibili per la vendita Investimenti detenuti al fair value Investimenti immobiliari Investimenti in società collegate e joint ventures Investimenti legati a contratti unit-linked Riassicurazione, crediti commerciali e altri crediti Immobilizzazioni materiali Avviamento e altre immobilizzazioni immateriali Ratei e risconti attivi e altri crediti TOTALE ATTIVO Debiti detenuti per trading Debiti vs banche Debiti verso fornitori Passività derivanti da assicurazione e contratti di investimento Passività derivanti da contratti unit-linked Debiti cartolarizzati Passività subordinate Altri debiti Accantonamenti Imposte correnti e differite passive Ratei e risconti passivi e altri debiti TOTALE PASSIVITA PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO Interessi di minoranza TOTALE PATRIMONIO NETTO TOTALE PASSIVITA E PATRIMONIO NETTO Fonte: Fortis Consolidated Financial Statements 2006 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (esercizio al 31 dic) 2006 m 2005 m Flusso di cassa netto da attività operative (2.838) Flusso di cassa netto (impiegato)/generato da attività di investimento (15.397) (17.478) Flusso di cassa netto (impiegato)/generato da attività di finanziamento Liquidità e mezzi equivalenti all inizio dell esercizio Effetto delle variazioni dei tassi di cambio (150) 123 Liquidità e mezzi equivalenti alla fine dell esercizio Fonte: Fortis Consolidated Financial Statements

10 2. Resoconto sulla gestione I ricavi riportati nel comparto bancario sono cresciuti del 15% nel 2006, salendo a 10,3 miliardi di Euro, grazie agli effetti favorevoli derivanti da una robusta attività commerciale sui clienti, da una maggiore contribuzione della tesoreria e dei mercati finanziari e dal contributo delle acquisizioni. Escludendo queste la crescita organica sarebbe stata del 12%. Il risultato netto è cresciuto nell anno del 29% salendo a milioni di Euro, anche per effetto di un abbassamento di 5 punti del tax rate effettivo (18%). I ricavi del comparto assicurativo sono cresciuti del 6% nel ramo vita per un totale di 12,1 miliardi di Euro, grazie soprattutto all acquisizione di un grosso contratto in Olanda, e del 5% in quello nonvita, per un totale di 5 miliardi di Euro, per l effetto combinato di una crescita di Insurance International e Insurance Belgium e un rallentamento sul mercato olandese causato da una strategia di prezzo sulle coperture sanitarie. Nella divisione Retail Banking nel 2006 si segnalano in particolare: Realizzazione di una JV con An Post in Irlanda; L integrazione di Von Essen KG Bankgesellschaft in Germania, che costituisce un ottima base per penetrare quello che è uno dei maggiori mercati Consumer Finance in Europa; Forte crescita degli asset gestiti da Fortis Investments; Acquisizione della quota di maggioranza del fondo US Cadogan e creazione di una JV di asset management in Russia; Accordo per l acquisizione di Dominet in Polonia. Nella divisione Merchant&Private Banking nel 2006 si sottolineano: Acquisizione di Hedge Fund Services e Fusione tra Fortis Clearing Americal LLC e O Connor&Co (Merchant Banking); Espansione in nuove aree geografiche come Scandinavia, Grecia, Russia e Dubai (Private & Commercial Banking); Acquisizione di società di leasing e factoring in Scandinavia, Ungheria e Polonia (Private & Commercial Banking). Nella divisione Insurance nel 2006 si sono verificati i seguenti fatti salienti: Fusione tra Fortis AG e FB Insurance in Belgio e acquisizione di William Properties (real estate) in Olanda; Creazione di una JV in India per lanciare prodotti assicurativi; Acquisizione di Malaysia National Insurance Holdings (società leader nelle assicurazioni multi canale); Start up assicurazione vita in Russia. Di seguito viene riportato il risultato netto del Gruppo suddiviso per area di business: Risultato netto per area di business (esercizio al 31 dic) 2006 ( m) 2005 ( m) Banking Insurance Risultato Netto di Periodo

11 3. Recenti operazioni straordinarie significative 27/4/2007: a seguito dell annuncio di ABN Amro di aver ricevuto una offerta di acquisto da Barclays e di voler cedere LaSalle Bank a Bank of America, Fortis, Royal Bank of Scotland e Santander hanno notificato a ABN Amro, la loro intenzione di presentare una offerta pubblica di acquisto per il 100% del capitale. L offerta è condizionata alla permanenza di LaSalle Bank all interno del gruppo ABN Amro e ad una limited due diligence. 19/4/2007: Fortis Lease Group ha finalizzato l aquisizione Captive Finance Limited, società di leasing con sede a Hong Kong e attività in Asia e Scandinavia. Documenti accessibili al pubblico Il presente documento di sintesi è stato elaborato sulla base dell Annual Review 2006 e dei Consolidated Financial Statements 2006 reperibili sul sito nella sezione Investor Relations. Ulteriori informazioni pubblicate dall emittente sono reperibili sul sito nelle sezioni Investor Relations e Press Releases. 11