Italia Board Index. Osservatorio sui Consigli di Amministrazione delle società quotate Italiane

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1 Italia Board Index 201 Amsterdam Atlanta Barcelona Beijing Bogota Boston Brussels Buenos Aires Calgary Chicago Copenhagen Dallas Dubai Frankfurt Geneva Hong Kong Houston Istanbul Johannesburg London Los Angeles Madrid Melbourne Mexico City Miami Milan Minneapolis/St. Paul Montreal Moscow Mumbai Munich New Delhi New York Orange County Paris Philadelphia Prague Rome San Francisco Santiago Sao Paulo Seattle Shanghai Silicon Valley Singapore Stamford Stockholm Sydney Tokyo Toronto Vienna Warsaw Washington, D.C. Zurich Osservatorio sui Consigli di Amministrazione delle società quotate Italiane

2 Indice Executive Summary 1 Statistiche 6 International comparison 7 Consiglio Di Amministrazione 10 Compensi 26 Comitati 37 Metodologia 44 Tabelle comparative 45 Spencer Stuart e la Corporate Governance 56 Pubblicazioni disponibili 58

3 Executive Summary È questa la diciannovesima edizione del Board Index, la pubblicazione di riferimento sui Consigli di Amministrazione delle Società quotate in Italia. Il Board Index traccia un ampia panoramica di quelle che sono le caratteristiche e il funzionamento dei Consigli di Amministrazione; analoghe ricerche vengono da noi svolte annualmente nei principali paesi industriali. Il Board Index 2014 si focalizza sui Consigli di Amministrazione delle prime 100 società in ordine di capitalizzazione al 20 Marzo 2014, incluse le 38 maggiori dell indice FTSE Mib. L anno trascorso è stato caratterizzato da diversi interventi a livello normativo e regolamentare, in primo luogo nel settore bancario per effetto dell attuazione della nuova legislazione europea, cosiddetta Basilea 3. La Banca d Italia ha già emanato le disposizioni per recepire le nuove regole sul governo societario, mentre ad oggi non ha ancora emesso le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari. I compensi ed i vincoli sui sistemi di incentivazione dei vertici aziendali e dei dirigenti che possono assumere rischi rappresentano un tema centrale e di complessa definizione. Il settore bancario si trova ad attuare norme e regolamenti europei di non semplice applicazione nel panorama italiano, che, se ben formulati, potrebbero diventare nei prossimi anni le best practice anche per altri settori industriali, mentre potrebbero determinare ulteriori complessità se poco chiari o inutilmente complessi (si veda quanto successivamente indicato sui compensi dei Top Manager). Analizzando i temi della governance delle altre imprese quotate, riteniamo che, anche in questo caso, nel corso del 2013 ed in questi mesi del 2014, siano avvenute interessanti evoluzioni; ne segnaliamo alcuni di seguito. Alcuni importanti Consigli in scadenza di mandato, soprattutto per effetto delle modifiche negli assetti proprietari e nei patti fra gli azionisti e per dare attuazione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, hanno posto maggiore attenzione alla composizione attuale e prospettica del Consiglio, fornendo pareri ai soci sulle competenze e sulle professionalità necessarie per consentire un efficace rinnovo. Il processo di successione del capo azienda, in particolare in situazione di emergenza, sta acquisendo rilevanza e diventando uno dei punti chiave nelle agende dei Consigli per il crescente interesse degli investitori nella continuità dell azione manageriale. 1

4 Nati con lo scopo di stabilizzare l assetto proprietario di alcune società quotate importanti, abbiamo assistito nei mesi scorsi alla disdetta e/o al mancato rinnovo di molti patti di sindacato, come effetto dei grandi ed irreversibili cambiamenti nel peso e nella geografia delle intese fra azionisti importanti, con la conseguenza di rendere più libero il mercato e le società più contendibili, con un numero di vere public companies di tipo anglosassone in aumento, circostanza che favorisce l accesso degli investitori istituzionali fra gli azionisti. Abbiamo notato un aumento ed una maggiore diversificazione delle professionalità presenti nei Consigli. Analogamente abbiamo registrato un netto miglioramento relativo alla cosiddetta diversity : la percentuale di donne nei Consigli è di gran lunga superiore rispetto agli anni precedenti per effetto della normativa sulle quote, con una preponderanza di profili di professioniste (Commercialisti, Revisori, Avvocati). Un altro trend interessante, rilevato assistendo i Consigli di Amministrazione nell Autovalutazione annuale, è la richiesta, in particolare dei Consiglieri indipendenti, di essere maggiormente coinvolti nell approfondimento di temi di natura strategica, previa organizzazione di sessioni di formazione dei Consiglieri (cosiddetta induction) sul business e sull evoluzione normativa e regolamentare del settore di appartenenza. Tuttavia, in molti Consigli, c è ancora poca chiarezza sul ruolo che il Consiglio stesso può e deve svolgere nell esercizio del potere di indirizzo. Ed infine, abbiamo notato la crescente sensibilizzazione sul processo di Autovalutazione annuale del Consiglio (cosiddetta Board Review), affinché esso avvenga attraverso una metodologia approfondita e strutturata, e non sia solo un atto formale. Banca d Italia ed IVASS sono intervenuti in proposito e ci aspettiamo che il settore Bancario e quello assicurativo diano impulso all adozione di metodologie che rendano l Autovalutazione un efficace strumento di miglioramento dell efficacia operativa dei Consigli. Nello scenario di riferimento quindi, insieme ai citati stimoli di natura normativa e/o promossi dalle best practices internazionali, permangono alcune criticità, sulle quali riteniamo utile concentrare l attenzione del lettore e che riassumiamo di seguito. 2

5 Principali criticità Indipendenza Sia le disposizioni di legge (TUF) sia i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina contengono la definizione di amministratore indipendente. Guardando ai numeri e alle percentuali di Consiglieri indipendenti essi appaiono abbondantemente in linea con le previsioni del Codice stesso. Tuttavia ad una più attenta analisi, si evidenzia una forte disomogeneità ed appare evidente la necessità di definire in maniera univoca e sostanziale il requisito di Indipendenza degli Amministratori. I compensi dei Top Manager Come anticipato nelle pagine precedenti il tema dei compensi è all ordine del giorno. Ad avviso di alcuni, le remunerazioni dei manager aziendali sono ancora scollegate dai risultati aziendali e tali da incoraggiare l assunzione di rischi eccessivi. Le Autorità di Vigilanza del settore finanziario, in Europa ed in Italia sono in prima linea per realizzare sistemi di remunerazione, in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi. Come anticipato nella premessa, si sta lavorando, non senza difficoltà e evidenti problematiche attuative. L applicazione delle nuove regole cambierà la struttura delle remunerazioni e dei pay-mix del top management delle banche, svilupperà nuovi strumenti di retention, ed attuerà un differimento con un orizzonte temporale di 5 anni nella corresponsione dell incentivo, che si dimostrerà utile soprattutto nei casi di performance critica degli istituti. Il sistema così definito appare particolarmente complesso e il dibattito sulla sua corretta attuazione è di fatto in corso. Se da un lato è giusto evitare eccessi, tipici soprattutto della finanza internazionale, dall altro è necessario costruire sistemi semplici, per quanto possibile, e che siano un effettivo incentivo per migliorare la perfomance dei manager e delle aziende. Numero degli incarichi, contributo individuale Il tempo concretamente disponibile per svolgere al meglio il ruolo ed i compiti di amministratore, in particolare indipendente e membro di un comitato, tenuto conto delle responsabilità crescenti ad esso connessi, non può essere affrontato 3

6 soltanto dal punto di vista formale, cioè guardando al numero di incarichi, senza alcuna pesatura degli stessi e valutazione della preparazione e dell impegno del consigliere. E invece opportuno introdurre considerazioni di carattere sostanziale, che analizzino l effettivo contributo di ciascun Consigliere al lavoro collegiale, a cura degli altri Consiglieri, secondo la best practice in proposito (cosiddetta Peer Review). Il Consiglio e la strategia I Consigli di Amministrazione, anche per effetto del sistema di governance italiano e della crescente pressione delle Autorità di Vigilanza dei mercati regolamentati, dedicano molto tempo alle attività di controllo, compliance e verifica del rispetto formale di norme e regolamenti, lasciando poco spazio all esame delle strategie, alle analisi del mercato e dei competitor, alla valutazione delle diverse opzioni di sviluppo. Il 14% delle aziende dell Osservatorio ha istituito all interno dei proprio Consiglio un Comitato Strategico; ma l istituzione del Comitato non appare essere la soluzione, soprattutto perché tende a creare una sorta di Consiglio nel Consiglio su temi di particolare importanza e a demotivare i Consiglieri che non ne fanno parte. A nostro avviso, la responsabilità delle decisioni strategiche deve rimanere unicamente del Consiglio nella sua collegialità. I vertici delle aziende dovrebbero quindi ricercare il pieno coinvolgimento dell organo consiliare, facendo partecipare i Consiglieri nei momenti chiave del processo strategico, ed organizzando momenti di confronto ad hoc, con la presenza ed il supporto del management, per ottenere il contributo che viene da esperienze diverse. Il ruolo dei Comitati Un Consiglio efficace non può prescindere da Comitati ben organizzati, con obiettivi e missione chiari, formati da persone autorevoli e competenti delle specifiche materie. La composizione dei Comitati richiede una specifica attenzione da parte dei Consigli e degli azionisti, per garantire le specifiche competenze necessarie, l indipendenza sostanziale, la disponibilità di tempo richieste per preparare e partecipare alle riunioni, in progressivo aumento. Sta inoltre emergendo, come tema chiave per il Consiglio, la valutazione dei rischi in relazione alle scelte strategiche operate, in particolare nelle aziende dei Financial Services, ma non soltanto. Il Codice di Autodisciplina ha, fra l altro, dato maggior rilevanza a questo tema, inserendo i rischi quale elemento centrale di attenzione per il Comitato Controllo Interno, denominato adesso Controllo e Rischi. Banca d Italia ed IVASS hanno posto al centro dell agenda dei Consigli l analisi, valutazione e gestione dei rischi, responsabilizzando l organo ammini- 4

7 strativo su tale tematica. A nostro avviso tuttavia non c è ancora sufficiente consapevolezza di tutti i Consiglieri su questa materia, con una preoccupante tendenza a delegare il suo approfondimento ai colleghi che fanno parte del Comitato, anche per via del tecnicismo richiesto per entrare nel merito di aspetti complessi. Al Comitato spetta quindi il compito di approfondire i temi ed al contempo di far crescere la cultura del Consiglio sui rischi aziendali. Carlo Corsi Presidente e Amministratore Delegato di Spencer Stuart Italia Enzo De Angelis Responsabile della Board Practice di Spencer Stuart Italia 5

8 Statistiche I Consigli di Amministrazione delle società quotate in Italia: Il confronto tra settori di attività Indicatori principali 2014 Banche Assicuraz. Industriale Beni di Consumo Telec. e Media Energia Altri Settori Media Osservatorio Composizione Consigli Numero medio Consiglieri Numero medio Consiglieri Esecutivi Numero medio Consiglieri non Esecutivi Di cui Indipendenti 15, , , ,5 12,2 12,4 12,8 12,7 3,5 2,2 2,9 2,3 3 1,7 2,5 2,6 2,5 2,6 2,8 12,9 14,8 8,7 7,7 7,4 9,5 9,0 9,6 9,9 10,2 9,9 8,0% 8,2 5,5% 4,3 4,4 6,8 4,9 6,2 6 5,8 5,4 Tasso di rinnovo dei 20,5% 9,0% 8,0% 17,8% 0 6,5% 9,5% 12,1% 21,7% 14,3% 15% Consiglieri 1 Età media dei Consiglieri Consiglieri non italiani Consiglieri Donna ,2% 3,9% 7,1% 13,4% 6,8% 2,8% 8,7% 7,3% 6,7% 6,6% 6% 17,4% 23,5% 17,8% 15,4% 15,1% 11,8% 20,4% 17,3% 10,6% 5,7% 5% Background Professionale Consiglieri non Esecutivi 2 Imprenditori 23,0% 10% 34,1% 25,5% 42,9% 18,4% 19,6% 25,0% 18,3% 16,0% 17,0% Manager 53,8% 72,5% 38,6% 41,2% 42,9% 63,2% 62,7% 51,7% 46,5% 50,0% 48,0% Professionisti e Professori 21,6% 12,5% 25,0% 33,3% 14,2% 13,2% 15,7% 21,0% 32,0% 31,0% 32,0% Altro 1,6% 5% 2,3% 5,2% 2,0% 2,3% 3,2% 3,0% 3,0% Tabella 1: Confronto tra settori 1 Incidenza dei Consiglieri nominati per la prima volta negli ultimi cinque anni in una società quotata sul totale dei Consiglieri in scadenza nel Attività prevalente Si veda lo specifico paragrafo Background professionale dei Consiglieri non Esecutivi pag. 14 6

9 International comparison In questa edizione del Board Index Italia forniamo due serie di tabelle. Oltre ai dati aziendali dettagliati forniti per le società appartenenti al FTSE Mib e Altro (riportati a partire da pagina 46), pubblichiamo una tabella che mette a confronto i dati aggregati provenienti dai 16 Paesi dove Spencer Stuart pubblica il Board Index (pag. 8 9). I dati tratti sono tutti riferiti alle pubblicazioni Società quotate prese in esame nei singoli paesi da Spencer Stuart in EMEA e Stati Uniti BELGIUM BeL20 + BelMid FRANCE CAC40 GERMANY DAX30, Mdax, Sdax, Tecdax ITALY 38 (FTSE MIB) + 62 (Mid Cap, Small Cap, Other) NETHERLANDS AEX and AMX Denmark OMX Copenhagen NORDICS Finland OMX Helsinki Norway Oslo Stock Exchange Sweden OMX Stockholm RUSSIA Top 50 companies from Expert 400 SOUTH AFRICA JSE Top 40 + top companies by market cap + select SOEs SPAIN IBEX-35 + top companies by market cap SWITZERLAND SMI TURKEY BIST 30 UK FTSE 150 USA S&P 500 comprising NYSE and NASDAQ-listed companies 7

10 Tabella di confronto internazionale BELGIUM FRANCE GERMANY ITALY N LANDS Size of sample GENERAL INFORMATION Supervisory board/unitary board of directors 07/49 5/35 66/0 4/96 41/9 Average number of board meetings per year Percentage of companies who conducted an external board evaluation - 35% 15% 27% 20% Combined chairman and CEO 5% 68% 0 22% 4% 8 Percentage of boards with senior independent director (SID) 1 N/A 70% N/A 44% 12% 9 Average board size (total) BOARD Average board size (excluding employee representatives) Average number of independent board members Percentage of independent board members 41% 62% 43% 4 50% 62% Average age: all directors AGE Average age: non-executive directors Average age: executive directors N/A Percentage of foreign board members (all) 29% 31% - 7% 43% FOREIGN Percentage of foreign non-executive directors - 28% 24% 8% 45% Percentage of foreign executive directors - 1% N/A 5% 36% Average number of nationalities represented on the board Percentage of female board directors (all) 17.9% 31% % 16.9% GENDER Percentage of female non-executive directors % 23.8% 20.1% 21.4% Percentage of female executive directors - 3.8% N/A 6% 6.8% Percentage of companies with at least one woman on the board 82.2% 100% 94% 87% 70% NEW MEM- BERS Percentage of new board members 13.3% 7% 7.4% 17% 13.5% Percentage of women among new board members 35% 41% 38.2% 39% 23.4% Percentage of non-nationals among new board members % 11.8% 7.2% 48.4% Average number of boards per director (total) OTHER BOARDS Average number of foreign boards per director Percentage of executive directors with an outside board - 86% N/A 18% 0.6% 10 Percentage of boards with tenure limits N/A N/A N/A N/A 100% LIMITS Average length of tenure limits N/A 12 3 N/A N/A 12 Percentage of companies with a mandatory retirement age N/A 3% 75% 5% - Average mandatory retirement age N/A REMUNERATION Average retainer for non-executive directors Average fee for audit committee membership Average fee for remuneration committee membership N/A Average compensation for nomination committee membership Average board size of ExCo EXCOM Percentage of foreigners on the ExCo 25.6% 26% 22.5% 1.3% 33.3% Percentage of women on ExCo 10.9% 10% 7.3% 6.4% 7.6% 8 I dati retributivi sono espressi in Euro. Per quanto riguarda i dati con valuta diversa dall Euro sono stati calcolati sulla base del tasso di cambio al 31 Marzo SID Senior Independent Director, in alternativa Lead Independent Director o equivalente Finlandia EUR/riunione Francia 3 Sebbene non vi sia alcun limite formale alla durata del mandato, gli amministratori perdono la loro indipendenza dopo 12 anni nel medesimo Consiglio. Germania 4 Secondo gli obiettivi espressi nella dichiarazione di compliance 5 Solo Rappresentanti degli Azionisti 6 Solo Presidenti Olanda 7 Dati basati sui board che si riuniscono meno di 20 volte l anno. I CdA monistici si riuniscono in media 7.4 volte l anno. Quelli dualistici lo fanno in media 8.8 volte l anno. 8 Questo si riferisce solo ai sistemi monistici poichè il ruolo unico di Amministratore Delegato e Presidente non è consentito nei sistemi dualistici 9 Il 67% di tutti i sistemi monistici considerati nel Board Index Olanda hanno un Senior Director o Vice Presidente

11 NORDICS Denmark Finland Norway Sweden RUSSIA SOUTH AFRICA SPAIN SW LAND TURKEY UK USA /8 20/5 4/21 5/45 0/41 1/71 0/92 12/08 0/30 0/150 0/ % 47% - 0% - 40% 98% 0% 0% 4% 2% 0% 1% 65% 5% 7% 0% 53% N/A N/A N/A N/A 9.8% 52.8% 21% 15% N/A 100% 90% % 80% 59% 53% 39% 57% 38% 85% 34% 60% 84% % 26% 15% 18% 24% 26% 11% 59% 15% 33% 8% 16 25% 13% 15% 18% 29% 26% 12% 55% 15% 26% - 0% 0% 0% 1% 1% 29% 6% 73% 0 7% N/A % 29.6% 39.6% 30.2% 8% 20.8% 13% 15.6% 8.7% 20.6% 18.6% 11.9% 26.6% 28% 21.5% 7.8% 25% 15% 16.5% % - 0% 0% 0% 5.7% 9% 6.4% 4% 0% - 6.6% - 96% 100% 100% 100% 39% 94.4% 68% 85% 56.7% 97.3% 95.2% 17.6% 16.1% 10.1% 8.7% 29.8% 6.8% 8.9% 8.5% % 7% 25.6% 21.9% 38.1% 53.5% 10% 18.3% 17% 38.9% % 30% % 30% 18% 61.1% % % 6.3% 0% 5.7% 20.5% 24.8% 12.9% 27.3% - 27% - N/A N/A N/A N/A 2.4% 28.6% 25% 30% N/A N/A 3% N/A N/A N/A N/A N/A % 4% 8% 4% 0% 46.2% 28% 55% N/A N/A 73% N/A N/A See note N/A N/A N/A See note % 28.6% % % 20.3% - 4.3% % - 10 Le posizioni nei board delle società quotate e non quotate estere non sono state incluse nell analisi del Board Index Olanda. Come risultato, il numero medio degli incarichi degli amministratori può essere maggiore di quanto riportato nel Board Index anni. Questo è riferito agli amministratori non esecutivi 12 Include il gettone di presenza per riunione o per comitato. Calcolato sulla base di 184 amministratori non esecutivi di società considerate nel Board Index per l intero anno del Sono esclusi i compensi per i Presidenti non esecutivi. Russia 13 Dati disponibili per 10 società su 41. Turchia 14 Remunerazione media solo per gli amministratori indipendenti Gran Bretagna 15 Sebbene non vi sia alcun limite formale alla durata del mandato, gli amministratori perdono la loro indipendenza dopo 9 anni nel medesimo Consiglio. Stati Uniti 16 Solo prime 200 società 17 $8.411 (media di tutti i comitati) 9

12 Consiglio Di Amministrazione Dimensione del Consiglio di Amministrazione Nelle società del campione la dimensione del Consiglio di Amministrazione varia da un minimo di 5 ad un massimo di 25 componenti. Il numero medio dei Consiglieri è pari a 12,2 (13,1 nelle società FTSE Mib e 11,6 nelle Altre); rispetto agli anni passati si nota un leggero trend in diminuzione. In un ottica internazionale, analizzando i dati dei Board Index 1 degli altri paesi europei e degli Stati Uniti, si conferma la maggiore numerosità dei Consigli italiani rispetto a quelli dei Paesi Bassi (9,5), nordici (9), britannici (10,5), statunitensi (10,8), spagnoli (11,4) e belgi (10,2). Valori più alti presentano invece i Consigli di Amministrazione tedeschi (14) e francesi (14). Dimensione del Consiglio di Amministrazione 2013 Fino a 8 10% % % 15 o più 27% % Fino a % % 15 o più 36% 2011 Fino a 8 11% % % 15 o più 33% % Fino a % % 15 o più 31% Dall analisi delle società del campione, classificate per settore di appartenenza, emerge che in media la numerosità dei Consigli di Amministrazione delle Compagnie di Assicurazione (17) e delle Banche (15,5) è maggiore rispetto agli altri settori Board Index disponibili sul sito Spencer Stuart all indirizzo sezione Articoli e Ricerche.

13 Consiglieri esecutivi (delegati o che ricoprono funzioni direttive nella società) 95 delle 100 aziende dell Osservatorio hanno Consiglieri esecutivi, cioè dotati di deleghe o che ricoprono funzioni direttive nelle società. Delle 5 società che ne sono prive, 4 sono amministrate col sistema dualistico (A2A, Banca Popolare di Milano, Intesa Sanpaolo e Ubi Banca), ed 1 (Banca Intermobiliare) la quale afferma espressamente nella propria relazione di Corporate Governance che nel Consiglio di Amministrazione non siedono membri esecutivi. Rispetto alle società che adottano il sistema dualistico, in questo studio, si è scelto d analizzare il Consiglio di Sorveglianza che è privo di membri esecutivi. Il numero di esecutivi in ciascuna società varia da un minimo di 1 a un massimo di 9, diversamente dal campione dell anno passato (1 7) Il numero medio dei Consiglieri esecutivi, pari a 2,6, è in linea rispetto al dato relativo all esercizio 2012 e 2011 (2,5 e 2,6). In 29 società sulle 100 del nostro Osservatorio è presente un solo membro Esecutivo. Le Banche presentano, mediamente, il maggiore numero di Consiglieri con cariche esecutive (3,5), mentre le società del settore Energetico (1,7) hanno il numero medio più contenuto. Consiglieri non esecutivi (senza delega né funzioni direttive) Tutte le 100 società del campione oggetto di analisi hanno Consiglieri non esecutivi, ossia Consiglieri senza delega né funzioni direttive all interno della società o del gruppo di appartenenza. Il loro numero varia da 2 a 23. Il numero medio dei Consiglieri non esecutivi è pari a 9,7, in lieve decremento rispetto al dato relativo al campione 2012 (9,9). Tale dato è compreso in un range nel quale il valore medio massimo (10,6) è relativo alle società del FTSE Mib mentre il valore medio minimo (9) è riferito alle Altre società considerate. Con riferimento al segmento FTSE Mib il numero medio di Consiglieri non esecutivi, rispetto all anno precedente, ha subito un decremento (dal precedente 10,9) così come nelle Altre società del campione (nel 2012 era pari a 9,2). Nei settori Banca- 11

14 rio e Assicurativo i Consiglieri non esecutivi sono, in media, più numerosi (12,7 e 14,8 rispettivamente) e hanno anche il maggior peso in termini percentuali (82% e 87%) sul totale dei componenti del Consiglio. In 5 Società dell Osservatorio il Consiglio di Amministrazione è composto interamente da Consiglieri non esecutivi 2 ; 44 società del campione hanno un numero di Consiglieri non esecutivi pari o superiore a 10; di queste, il maggior numero è concentrato nei settori Bancario (31%) e Industriale (26%). Consiglieri Indipendenti Se si considerano i soli Consiglieri Indipendenti che si qualificano come tali ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, 96 3 società su 100 hanno Consiglieri Indipendenti, il cui numero varia da 2 a 20. Il numero medio dei Consiglieri Indipendenti è di 6,2, valore in lieve aumento rispetto l anno precedente che era stato riscontrato pari a 6. Dai dati raccolti non risulta alcuna società dell Osservatorio con Consiglio di Sorveglianza costituito esclusivamente da Consiglieri Indipendenti. Il numero maggiore di Consiglieri Indipendenti si ritrova nelle società del settore finanziario (pari in media a 8,2 e 8,0 rispettivamente nei Consigli di Assicurazioni e Banche). Dato in aumento rispetto all anno precedente per le Assicurazioni e in lieve diminuzione per le Banche, che si sono attestate rispettivamente a 7,1 e 8,1. Il minor valore, tra tutti i settori considerati, viene riscontrato nelle aziende operanti nel comparto dei Beni di Consumo (4,3). A livello internazionale l Italia presenta un numero medio di Consiglieri Indipendenti maggiore di: Spagna (4,3); Belgio (4,2); paesi nordici (5,3) e Paesi Bassi (5,8); Si riscontrano valori maggiori per quanto riguarda Francia (8,6) e USA (9,1). Il Regno Unito è invece leggermente superiore al dato italiano (6,3). Un caso a parte è rappresentato dalla Germania, dove la totalità dei Consiglieri risulta indipendente per via del sistema dualistico vigente Di cui quattro sono casi di società con sistema dualistico; il dato è pertanto riferito al Consiglio di Sorveglianza. 3 Due banche e due società industriali, alla data della presente relazione, non adottano il Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana. Pertanto gli Amministratori Indipendenti presenti nei loro Consigli si qualificano come tali ai soli sensi del T.U.F., artt. 148, comma 3 e 147 ter.

15 La tabella 2 mostra il numero medio e l incidenza dei Consiglieri Indipendenti sul totale dei componenti del Consiglio e il confronto dei valori con gli anni passati 4. Numero medio Incidenza media Numero medio Incidenza media Numero medio Incidenza media Numero medio Incidenza media FTSE Mib 7,3 55,5% 6,9 50,7% 7,2 50,4% 7,5 52,1% Altre 5,4 46,5% 5,2 42,2% 4,4 37,7% 4,3 38,0% Tabella 2: Consiglieri Indipendenti L incidenza media del numero dei Consiglieri Indipendenti sul totale dei componenti del Consiglio è del 50,2%, in aumento rispetto agli anni precedenti in cui è stata del 48,2%; la maggiore incidenza si riscontra nei settori Bancario ed Energetico (rispettivamente 57,2% e 62,2%). Nei paesi analizzati, è la Svizzera (85%) a presentare la più alta percentuale di incidenza dei Consiglieri Indipendenti, seguita dagli Stati Uniti (84%), Francia e Paesi Bassi (62%), UK e paesi nordici (60%), Sud Africa (57%) e Belgio (41%). La tabella 3 evidenzia, invece, l incidenza dei Consiglieri Indipendenti sul numero dei Consiglieri non esecutivi, in crescita rispetto agli anni passati. In media, infatti, i Consiglieri Indipendenti sono il 61,2% dei non esecutivi Non Indipendente Indipendente Non Indipendente Indipendente Non Indipendente Indipendente Non Indipendente Indipendente FTSE Mib 66,1% 33,9% 62% 38% 61% 39% 63% 37% Altre 57,6% 42,4% 53% 47% 51% 49% 51% 49% Tabella 3: Incidenza Consiglieri Indipendenti L analisi conferma la presenza significativa di Consiglieri non esecutivi non Indipendenti (cioè di Consiglieri senza deleghe ma in qualche modo collegati con la società), pari al 30,9% del totale dei Consiglieri del campione analizzato. Il dato è caratteristico del nostro paese: la struttura del capitale delle aziende italiane quotate e la sostanziale assenza di vere public companies mettono in evidenza la presenza di Consigli controllati dall azionista di riferimento mediante propri rappresentanti nell organo consiliare e quindi non indipendenti, ma privi di deleghe operative. 4 Dal calcolo dell incidenza dei Consiglieri non Esecutivi e nello specifico dei Consiglieri Indipendenti sul totale dei Consiglieri dell Osservatorio, sono state escluse le due banche che non aderiscono al Codice di Autodisciplina ed i cui Amministratori Indi-pendenti si qualificano come tali ai soli sensi del T.U.F. 5 Vale la precisazione di cui alla nota 4 13

16 Background professionale dei Consiglieri non esecutivi L analisi dei Consigli delle società comprese nel campione è andata, inoltre, ad indagare il background professionale dei Consiglieri di Amministrazione non esecutivi e quindi il relativo mix di competenze. A tal fine si è fatto ricorso ad una classificazione delle competenze per categorie e sottocategorie, seppure non sempre agevole, che ha comportato alcune semplificazioni, ad esempio il ricorso al concetto dell attività prevalente 6. Background Professionale Consiglieri non Esecutivi Banche Assicuraz. Industriale Beni di Consumo Telec. e Media Energia Altri Settori Media Osservatorio Imprenditori 23,0% 10,0% 34,1% 25,5% 42,9% 18,4% 19,6% 25,0% 18,3% 16% 17% Manager 53,8% 72,5% 38,6% 41,2% 42,9% 63,2% 62,7% 51,7% 46,5% 50% 48% Professionisti e Professori 21,6% 12,5% 25,0% 33,3% 14,2% 13,2% 15,7% 21,0% 32,0% 31% 32% Altro 1,6% 5,0% 2,3% 5,2% 2,0% 2,3% 3,2% 3% 3% Tabella 4: Analisi del background professionale dei Consiglieri non esecutivi suddivisi per settore Il background dei Consiglieri non esecutivi è rappresentato per il 51,7% dai manager d azienda. Tra i manager sono i Top Executive ad occupare il maggior numero di posizioni come Consiglieri non esecutivi, a testimonianza di una generale preferenza per figure professionali che abbiano comunque ricoperto o ricoprano ruoli esecutivi. Non è infrequente, anche all interno del campione, che un consigliere non esecutivo abbia un ruolo esecutivo in altra società. Tra le altre categorie i Professionisti hanno un incidenza del 21% e gli Imprenditori del 25%. L analisi per settori di appartenenza indica la prevalenza della categoria dei manager nel settore Assicurativo (72,5%), Energia (63,2%) e Altri Settori 7 (62,7%) rispetto agli altri comparti considerati. Tra i Consiglieri non esecutivi i Professionisti rappresentano la categoria maggiormente presente nei settori Industriale (25%) e Beni di Consumo (33,3%) v. nota 2 7 Società finanziarie diverse dalle banche e dalle assicurazioni; settore immobiliare; holding di partecipazioni.

17 Consiglieri di nuova nomina Dall analisi del campione emerge che 58 società hanno registrato l ingresso di Amministratori non presenti in Consiglio nell esercizio 2012 e quindi nominati nel 2013 (sia mediante il rinnovo triennale dell intero Consiglio, sia attraverso la sostituzione di singoli Consiglieri durante l anno). Il loro numero ammonta a 207 (92 nelle FTSE Mib e 115 nelle Altre); dato in diminuzione rispetto all anno passato (228 nel 2012, 180 nel 2011, 142 nel 2010). Dall analisi emerge che tra i Consiglieri di nuova nomina nel 2013 il 64,7% si qualifica come Indipendente (FTSE Mib 65,2%, Altre 64,3%), valore, questo, minore rispetto al dato del 2012 pari a 69% (FTSE Mib 75%, Altre 63%) ma comunque maggiore al 2011 in cui si è attestato al 46% (FTSE Mib 52%, Altre 44%). FTSE Mib Altre Nuova nomina % Consiglieri Indipendenti 65,2% 64,3% Nuova nomina % Consiglieri Indipendenti 75% 63% Nuova nomina % Consiglieri Indipendenti 52% 44% Tabella 5: Consiglieri di nuova nomina a confronto con gli anni precedenti Sulla base delle informazioni disponibili, è stato analizzato il tasso di rinnovo, inteso come percentuale dei Consiglieri nominati per la prima volta negli ultimi cinque anni in una società quotata rispetto al totale dei Consiglieri in scadenza nell anno di riferimento delle osservazioni. Media Osservatorio Tasso di rinnovo dei Consiglieri 12,1% 21,7% 14,3% 15% Tabella 6: Confronto tassi di rinnovo fra le edizioni degli anni precedenti Dal confronto con i valori delle precedenti edizioni, si registra un decremento del tasso di rinnovo, che nel 2012 è stato pari al 21,7%, rispetto al 2011 e al 2010 in cui si è attestato rispettivamente su valori del 14,3% e 15%. Da notare il dato maggiore è stato riscontrato nel settore Bancario (20,5%) mentre il comparto dell Energia ha fatto registrare il tasso di rinnovo minore (6,5%). 15

18 Tenure Anzianità Di Carica Dalle Relazioni di Corporate Governance abbiamo rilevato, laddove questo dato era disponibile, l anzianità della carica dei Consiglieri (registrando l anno di prima nomina all interno del CdA). Non sono inclusi nel computo 527 Consiglieri (43%) non avendo a disposizione i dati relativi. La tenure media è di 4 anni nel FTSE Mib e 6 anni nelle Altre società. Dalla tabella si evince come essa sia rimasta pressoché invariata negli ultimi anni. FTSE Mib Altre Tabella 7: Tenure media Media Osservatorio 4 6 Media Consiglieri Indipendenti 3 4 Media Osservatorio 5 7 Media Consiglieri Indipendenti 3 4 Media Osservatorio 5 7 Media Consiglieri Indipendenti 3 5 L analisi per settore di appartenenza indica una tenure molto elevata per quanto riguarda i Consiglieri esecutivi e va da un minimo di 5 anni ad un massimo di 11. I Consiglieri non esecutivi evidenziano un livello massimo nel settore Telecomunicazioni e Media (10 anni) e un minimo nel settore Energetico (2 anni). Anzianità di carica per settore Osservatorio Banche Assicuraz. Industriale Beni di Consumo Telec. e Media Energia Altri Settori Esecutivi Non esecutivi Indipendenti Presidente Tabella 8: Tenure suddivisa per settore Mentre si può notare una tenure decisamente più bassa per i Consiglieri indipendenti, pressoché identica in tutti i settori, con un minimo registrato nelle Banche (2 anni). 16

19 Particolare focus è stato fatto per il Presidente. Dai calcoli emerge come l anzianità di carica per tale figura risulta minima, 2 anni, nel settore Energetico fino a raggiungere un massimo di 14 anni nel settore Industriale. Età dei Consiglieri Dal campione di società analizzato si evince che l età dei Consiglieri di Amministrazione va dai 25 ai 90 anni, con una media pari a 59 anni, con risultati sostanzialmente analoghi per le FTSE Mib e le Altre società. I Consiglieri dei settori Bancario e Assicurativo hanno un età media (61 e 60 anni) maggiore rispetto agli altri segmenti analizzati; i Consiglieri del settore dei Beni di Consumo sono, in media, i più giovani del campione (57 anni). L età media dei Consiglieri di Amministrazione in Svizzera e Francia (60) è più alta di quella italiana; risulta uguale quella dei Paesi Bassi e della Spagna (59). I restanti paesi, invece, si attestano su valori inferiori: Regno Unito (58 anni), paesi nordici (57 anni). La maggiore concentrazione dell età dei Consiglieri di Amministrazione è nella fascia degli (34%). L età media dei soli Consiglieri donna è invece notevolmente inferiore, collocandosi intorno ai 53 anni (54 nelle società FTSE Mib e 52 nelle altre). Limiti Dall analisi del campione emerge che 5 società su 100 hanno regolato all interno dello statuto dei limiti di età per candidarsi al ruolo di Consigliere e a volte, in alcuni casi, anche di Presidente e Amministratore Delegato, conformemente a quanto previsto dalle Best Practice internazionali. Si tratta di 3 Banche, 1 Assicurazione e 1 società appartenente al settore Industriale. Per quanto riguarda i Consiglieri il range si attesta fra 75 e 80 anni. Il Presidente invece si colloca nell intervallo che va da 70 a 75 anni. Meno frequente è la regolamentazione per l Amministratore Delegato che, invece, lì dove previsto può avere un età massima compresa fra 65 e 67 anni. 17

20 Altri incarichi dei Consiglieri Dalle relazioni di Corporate Governance riferite all esercizio 2013 abbiamo rilevato, laddove questo dato era disponibile, il numero di Consiglieri che hanno altri incarichi, oltre quello nella società in esame, ed il corrispondente numero medio. Quest ultimo rimane in linea con quello rilevato nella precedente edizione del Board Index. Segmento Numero Totale Consiglieri Numero Consiglieri con Altri Incarichi Numero medio Incarichi Consiglieri con almeno 7 incarichi FTSE Mib ,6 14% Altre ,4 9% Tabella 9: Altri Incarichi Le singole persone fisiche rilevate nel campione di 100 società osservato sono 1.068, le quali si dividono complessivi incarichi. Di queste, 62 persone hanno incarichi in almeno una società FTSE Mib e in una delle altre, 393 hanno incarichi esclusivamente all interno delle 38 società FTSE Mib, 613 solo nelle altre 62 società del nostro campione. La tabella 9 indica inoltre il numero medio degli incarichi in essere (inclusivi, cioè, di quello osservato) per ciascun consigliere. Prendendo a riferimento l ammontare complessivo degli incarichi, la percentuale di Consiglieri con almeno 7 incarichi è particolarmente elevata per i Consiglieri delle società FTSE Mib (14%), mentre è più contenuta (9%) nelle altre società del campione. Consiglieri non italiani Delle 100 società dell Osservatorio, 47 hanno dei Consiglieri stranieri, per un totale di 89 amministratori di nazionalità non italiana, valori questi leggermente superiori rispetto ai dati dell anno precedente. Rispetto a questo dato risulta che 66 sono di nazionalità europea (escludendo l Italia), 4 sono di nazionalità asiatica (Cina, Corea, Israele, India ed Emirati Arabi), 14 di nazionalità americana (Stati Uniti e Canada) e 5 appartenenti alla categoria Altro (Marocco, Tunisia e Australia). I settori in cui si concentra, percentualmente, la maggior parte delle società con Consiglieri stranieri sono l Industriale e Beni di Consumo; il primo si attesta sul 26% mentre il secondo sul 22%. La maggiore incidenza estera sul totale dei Consiglieri di un singolo settore è stata rilevata nel settore dei Beni di Consumo (13% del totale), quella inferiore invece nel comparto energetico (3%). 18

21 I Consiglieri stranieri rappresentano il 7,3% del totale dei Consiglieri delle Società dell Osservatorio, mantenendo lo stesso livello rispetto allo scorso anno. In un ottica internazionale questa percentuale risulta inferiore rispetto alle altre nazioni: Svizzera (59,3%), Paesi Bassi (43%), Gran Bretagna (33,4%), Francia (31%), Belgio (29%), paesi nordici (21%), Spagna (10,8%), USA (8,1%). Il numero dei Consiglieri stranieri all interno dei Consigli di Amministrazione nei quali sono presenti va da 1 a 7, con un valore medio di 1,8. Totale % sul totale di Consiglieri % sul totale di stranieri Europa (esclusa Italia) 66 5,4% 74,2% Italia ,7% - Asia 4 0,3% 4,5% America 14 1,1% 15,7% Altro 5 0,4% 5,6% Totale Stranieri 89 7,3% 100,0% Tabella 10: Consiglieri non italiani In termini percentuali la maggior parte della quota di stranieri presenti nei Consigli di Amministrazione è di origine europea con un dato pari al 74,2%, seguiti dagli americani che si attestano al 15,7%. Donne nei Consigli Il numero delle donne presenti nei Consigli è aumentato per effetto della Legge 120/2011. Il dato è maggiormente significativo per le società che hanno completamente rinnovato il loro Consiglio nel periodo osservato, che hanno dovuto rispettare quanto previsto dalla suddetta legge. Nelle 39 società in rinnovo nel 2013 (12 FTSE Mib e 27 Altro), sono stati nominati 116 Consiglieri donna, che rappresentano il 24% del numero dei Consiglieri rinnovati, con un peso relativo all indice FTSE Mib del 28% e del 23% per le altre società. Interessante osservare che tra i 116 Consiglieri donna nominati nell ambito delle società in rinnovo, 32 di loro sono entrati per la prima volta negli ultimi cinque anni nel Consiglio d Amministrazione di una società quotata (11 in società FTSE 19

22 Mib, 21 in Altre); di cui 27 con la connotazione di indipendenza e i rimanenti 5 né esecutivi né indipendenti. Segmento Società in rinnovo nel 2013 Consiglieri Rinnovati % Consiglieri donna nei CdA in rinnovo Donne prima volta in CdA quotate ultimi 5 anni Di cui: Non Esecutivi, Non Indipendenti Indipendenti FTSE Mib % Altro % Totale % Tabella 11: Donne nei Consigli in rinnovo nel 2013 La legge sulle quote rosa, la cui introduzione è stata preceduta da un lungo dibattito, sta quindi dispiegando i suoi effetti: i Consigli nominati (rinnovati) nell anno 2013, hanno oltre il 24% costituito da Consiglieri donna. In prima battuta si può quindi concludere che il rinnovo dei Consigli con l inserimento di persone che possono portare un modo di vedere le cose diverso dal modello tradizionale, più autonomo, meno condizionato sia ormai una realtà. Ma è proprio così? Qualche ulteriore analisi è utile per la comprensione: > > delle 116 donne nominate, solo 32 sono di nuova nomina; le rimanenti 84 sedevano già in qualche Consiglio di società quotata negli ultimi cinque anni; in altre parole, il tasso di rinnovo è di poco superiore al 27,5%, con l affermarsi di alcune Consigliere di professione ; > > delle 32 donne per la prima volta in un Consiglio, 5 sono non indipendenti, in quanto collegate in modo diretto o indiretto alla proprietà o al management o all azienda; > > la selezione dei Consiglieri donna è avvenuta prevalentemente attraverso gli usuali canali di conoscenza, passa-parola, cooptazione, soprattutto nelle società non appartenenti al FTSE Mib. In sintesi: la legge sulle quote rosa è stata applicata dal sistema rispettandone la forma. Ma è stata un occasione di effettivo cambiamento colta solo in parte. 20

23 Passando all analisi del campione 2013 emerge che 87 società hanno Consiglieri donna, 11 in più rispetto allo scorso anno. Prendendo in considerazione l incidenza delle donne nei singoli settori, rispetto al totale dei Consiglieri dello stesso, le percentuali maggiori si riscontrano nei settori Assicurativo (23,5%) e Altro (20,4%). Il totale delle donne presenti all interno dei Consigli è pari a 211 e ricoprono il 17,3% del totale degli incarichi delle società del campione osservato, riportando un incremento rispetto all esercizio 2012 (10,6%), 2011 (5,7%) e 2010 (5%). Considerando il numero effettivo di persone fisiche (senza considerare le cariche cumulate in diverse società quotate di uno stesso Consigliere), il numero dei Consiglieri donna si attesta a 188. La percentuale di Consiglieri donna risulta essere inferiore se confrontata con lo stesso dato analizzato per gli altri paesi: Francia (31,0%), paesi nordici (30,8%), UK (21,1%), Sud Africa (20,8%), Stati Uniti (18,6%), Belgio (17,9%). Il numero delle donne, all interno dei Consigli del campione analizzato, varia da 1 a 7. È stato, inoltre, analizzato il background dei Consiglieri donna: tra queste il 19,9% proviene dal mondo imprenditoriale, il 37,4% è costituito da manager aziendali, il 38,9% da professionisti, e il rimanente 3,8% da altre categorie, quali ruoli diplomatici e giornalismo. Background Professionale Consiglieri non Esecutivi donne 8 Banche Assicuraz. Industriale Beni di Consumo Telec. e Media Energia Altri Settori Media Osservatorio Imprenditori 24,0% 21,83% 24,0% 26,0% 27,0% 6,0% 6,0% 19,9% 30,8% Manager 20,0% 29,17% 36,0% 44,0% 46,0% 55,0% 56,0% 37,4% 26,7% Professionisti e Professori 50,0% 50,0% 36,0% 26,0% 27,0% 39,0% 32,0% 38,9% 37,5% Altro 6,0% 3,0% 4,0% 6,0% 3,8% 5,0% Tabella 12: Analisi del background professionale dei Consiglieri non Esecutivi donna suddivisi per settore 8 v. nota 2 21

24 Numero di riunioni 2013 e durata Il numero di riunioni di Consiglio tenutesi nel corso del 2013 va da un minimo di 4 ad un massimo di 30. Il numero medio delle riunioni risulta pari a 10,5, valore in lieve diminuzione se paragonato all anno precedente (10,9). I valori medi osservati nelle FTSE Mib si attestano su 11,7 riunioni mentre per le altre società su 10 riunioni. Osservatorio Banche Assicuraz. Industriale Beni di Consumo Telec. e Media Energia Altri Settori FTSE Mib Altre Numero 11,7 17, ,4 7 13,3 12,7 5,3 Durata 2h37 3h 2h 2h38 2h24 3h10 2h39 2h20 Numero 10 15,4 13 8, ,8 8 Durata 2h27 3h27 2h4 2h9 2h35 2h13 2h17 2h22 Tabella 13: Numero riunioni e durata suddivise per settore Analizzando i dati internazionali i valori medi più alti si riscontrano in Russia e Turchia rispettivamente 22,3 e 17,5 e nei paesi nordici (10,6). Negli altri paesi si riscontrano valori medi inferiori al dato italiano: Spagna (10,4), Paesi Bassi (8,5), Francia (8,3), USA (8,1), UK (7,6), Sud Africa (6,2), Germania (6,1). Come negli anni passati la durata media delle riunioni tenutesi nel corso del 2013 è superiore alle due ore (due ore e trenta minuti circa, leggermente superiore nelle FTSE Mib rispetto alle altre società dell Osservatorio). Le società estere che riuniscono di meno i loro Consigli di Amministrazione hanno una durata superiore delle riunioni. Nei paesi anglosassoni, ad esempio, i Consigli durano anche un intera giornata, soprattutto quando i Consiglieri sono di diversa nazionalità e provengono da paesi oltreoceano. 22

25 Presenza dei Consiglieri Nelle 100 società dell Osservatorio per le quali questa informazione è disponibile, nel corso dell esercizio 2013 la presenza media dei Consiglieri alle riunioni è stata pari al 91% (92% FTSE Mib e 90% Altre società). Valori, quest ultimi, tendenzialmente costanti se paragonati al precedente anno. Il grado di partecipazione dei Consiglieri Indipendenti alle riunioni risulta in linea (90%) rispetto a quello della totalità dei Consiglieri. Riunioni dei Consiglieri Indipendenti Dall analisi condotta sulle 100 società del campione, emerge che 56 di esse hanno visto i propri Consiglieri Indipendenti riunirsi in assenza di altri Amministratori, come previsto peraltro dal Codice di Autodisciplina. Tra queste, si sottolinea che in tre società i soli Consiglieri Indipendenti si sono riuniti in occasione delle sedute dei Comitati dei quali fanno parte. Il numero di riunioni dei Consiglieri Indipendenti è pari, in media a 2, e varia da 1 a 12. Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione Anche in quest edizione è stata verificata la rispondenza, da parte delle società dell Osservatorio, alle raccomandazioni previste dall articolo 1.C.1.g. del Codice di Autodisciplina, in tema di Autovalutazione. 9 Le società che, con riferimento all esercizio 2013, hanno esplicitamente dichiarato di aver realizzato tale valutazione sono 94. Il dato conferma la tendenza in aumento; inoltre al contrario di quanto registrato negli anni passati tale prassi, molto diffusa nelle società FTSE Mib (92%), essa è largamente adottata anche nelle altre società del campione (95%). 9 Il Consiglio di Amministrazione effettua, almeno una volta all anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga dell opera di consulenti esterni ai fini dell Autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sugli eventuali ulteriori servizi forniti da tali consulenti all emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso. In alcuni paesi è richiesta l assistenza di consulenti esterni solo ogni 3 anni (es. Francia, Regno Unito e Germania) 23

26 Tre società non fanno menzione nelle loro relazioni sul processo di Autovalutazione; le restanti tre invece motivano la scelta di non avviare il processo di Autovalutazione. Dalle informazioni disponibili sappiamo che le società il cui Consiglio si è avvalso di un consulente esterno, per conferire al processo di Autovalutazione un adeguata strutturazione, profondità d analisi e indipendenza nella raccolta ed elaborazione delle informazioni, sono 27 (due in meno rispetto all anno passato). La comunicazione al mercato, dell attività di Autovalutazione, è tuttavia ancora poco articolata; sarebbe opportuno esplicitare le modalità e i criteri seguiti per effettuare l Autovalutazione, al fine di consentire al mercato di comprendere la profondità delle analisi svolte. Sono infatti ancora numerosi i Consigli che non riservano all Autovalutazione un adeguata attenzione e la considerano piuttosto un mero esercizio di compliance. Viceversa sono evidenti alcuni casi che costituiscono a nostro avviso delle best practice. Nella tabella sottostante è riportato il confronto internazionale in merito alle società che hanno condotto l Autovalutazione: USA Italia UK Francia Germania Board Assessment 98% 94% 99% 100% 88% Tabella 14: Statistiche internazionali sul Board Assessment In alcuni paesi è richiesta l assistenza di consulenti esterni solo ogni 3 anni (es. Francia, Regno Unito e Germania). 24

27 Lead independent director Le società del campione che hanno esplicitamente dichiarato di aver introdotto la figura del Lead Independent Director sono in totale 41, una in più rispetto al 2012, di cui 10 appartenenti al FTSE Mib (24%) e 31 nelle altre società del campione (76%). Background Professionale dei Lead Independent Director Manager 19 Professionisti e Professori Imprenditori Le società appartenenti ai settori Industriale, Beni di Consumo e Altri Settori sono quelle che ricorrono maggiormente all utilizzo di questa figura, rappresentando solo queste il 78% dei Lead Independent Director all interno dell Osservatorio utilizzato. Per quanto riguarda le Banche e le Assicurazioni sono quelle in cui si rintraccia meno la presenza di questa figura emergendo la presenza di 1 solo Lead Indipendent Director, seguite dal settore Energetico dove ve ne sono 2. Banche Assicuraz. Industriale Beni di Consumo Telec. e Media Energia Altri Settori Imprenditori Manager Professionisti e Professori Totale % sul Totale 2,4% 2,4% 26,8% 26,8% 12,2% 4,9% 24,4% Tabella 15: Background dei Lead Indipendent Director per settore 25