UNIVERSITA DEGLI STUDI DI TERAMO

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1 Corso di laurea triennale in ECONOMIA UNIVERSITA DEGLI STUDI DI TERAMO Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Prof. STROZZIERI Walter wstrozzieri@unite.it

2 Ie Società di Capitali Si contraddistinguono perché sono dei soggetti giuridici distinti dalle persone dei soci. E la società, e non il singolo socio, ad essere titolare dei diritti e degli obblighi che nascono dallo svolgimento dell attività. HA PERSONALITA GIURIDICA pertanto l autonomia patrimoniale e perfetta perché per le obbligazioni sociali risponde solo ed esclusivamente la società e non i singoli soci. La società di capitali viene individuata dalla denominazione sociale che è costituita : dal nome della società e dall indicazione del «rapporto sociale» («S.r.l.»; «S.p.a.», ecc.). Per esempio: «Bianchi S.p.a. o Rossi S.r.l.».

3 Le società di capitali 1 sono: Ie Società di Capitali Società a responsabilità limitata (S.r.l.); Società unipersonale a responsabilità limitata; Società semplificata a responsabilità limitata; Società per azioni (S.p.a.); Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.).

4 Ie Società di Capitali Nelle società di capitali: i beni conferiti alla società hanno maggiore importanza delle qualità personali dei soci: i capitali costituiscono infatti il mezzo principale con cui i soci contribuiscono all attività sociale; è più facile cedere le proprie quote sociali; i creditori possono rivalersi esclusivamente sul patrimonio sociale (cosiddetta «responsabilità limitata»); l amministrazione può spettare anche ai non soci.

5 La Società a responsabilità limitata (S.r.l.) si costituisce esclusivamente per atto pubblico, al quale può essere allegato uno statuto che regola il funzionamento degli organi sociali. Entro 20 giorni dalla data di costituzione, l atto viene iscritto a cura del notaio sia presso l Ufficio del Registro Imprese sia presso l Agenzia delle Entrate nel cui territorio la società ha la sede legale, mediante la Comunicazione Unica.

6 Elementi essenziali dell atto costitutivo: la denominazione sociale; le generalità dei soci e le loro quote di conferimento; l ammontare del capitale sottoscritto e versato; l oggetto (cioè lo scopo) della società ed eventualmente la sua durata; l indicazione della sede della società; le norme di ripartizione degli utili; l indicazione degli amministratori e dei loro poteri; l indicazione del Sindaco Unico o del revisore contabile (se esistenti); l importo globale delle spese per la costituzione poste a carico della società.

7 Il capitale sociale di norma (art c.2 n.4 c.c.) non è inferiore a euro. Deve essere conferito in denaro (salvo diversa disposizione dell atto costitutivo) e direttamente nelle mani degli amministratori della società (non più in banca). Ferma restando la necessità della sottoscrizione integrale del capitale sociale, Società a socio unico, una recente legge ha tuttavia introdotto la possibilità di determinare un capitale inferiore a euro, purché pari ad almeno un euro. (Società a Responsabilità Limitata Semplificate)

8 Il capitale sociale di norma (art c.2 n.4 c.c.) non è inferiore a euro. Deve essere conferito in denaro (salvo diversa disposizione dell atto costitutivo) e direttamente nelle mani degli amministratori della società (non più in banca). Ferma restando la necessità della sottoscrizione integrale del capitale sociale, Società a socio unico, una recente legge ha tuttavia introdotto la possibilità di determinare un capitale inferiore a euro, purché pari ad almeno un euro. (Società a Responsabilità Limitata Semplificate)

9 Si hanno quindi due casi: capitale sociale non inferiore a euro: i soci depositano il 25% del capitale (cioè euro, come minimo) nelle mani degli amministratori della società con l impegno a coprire in ogni momento la somma rimanente; capitale sociale tra 1 e euro: i conferimenti, obbligatoriamente in denaro, devono essere versati per intero nelle mani degli amministratori. Inoltre una somma pari ad 1/5 degli utili netti risultanti dal bilancio annuale deve essere destinata a riserva legale finché il patrimonio netto non abbia raggiunto i euro.

10 Il capitale sociale è diviso in quote, detenute dai diversi soci, che hanno il potere in proporzione al numero di quote in loro possesso. Essendo stato abolito dal 2009 il libro dei soci per la S.r.l., la proprietà delle quote e i loro trasferimenti sono registrati presso il Registro Imprese della Camera di commercio. I bilanci sono pubblici e devono essere depositati presso il Registro Imprese.

11 La S.r.l.: risponde dei propri debiti esclusivamente con il proprio patrimonio, escludendo quindi le proprietà personali dei soci (al di fuori della quota conferita); ha come organo deliberante l Assemblea dei Soci; ha come organo amministrativo, secondo la scelta dei soci: - o un Amministratore Unico; - o un Consiglio di Amministrazione, che può delegare la maggior parte dei propri poteri ad un consigliere (l «Amministratore Delegato»);

12 La S.r.l.: può disporre di: - un organo di controllo (Sindaco Unico od eventualmente, se previsto dallo statuto, Collegio Sindacale), che verifica la correttezza dell amministrazione e l adeguatezza dell assetto amministrativo; - un revisore contabile, che esercita il cosiddetto controllo contabile. L organo di controllo e il revisore contabile sono obbligatori solo in presenza di determinate condizioni previste dall art c.c.

13 Art c.c. - obbligo dell organo di controllo per le S.r.l. che: è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal 1 comma dell articolo 2435-bis del codice civile [1. totale dell attivo dello stato patrimoniale: euro; 2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: euro; dipendenti occupati in media durante l esercizio: 50 unità. L obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.

14 La S.r.l. è un tipo di società in cui l elemento personale è abbastanza importante, ma contemporaneamente si ha il vantaggio della responsabilità limitata: copre quindi la fascia di imprese con dimensioni medie, superiori alla S.n.c. ed inferiori alla S.p.a. (infatti ha di norma un capitale minimo obbligatorio di euro contro i euro della S.p.a).

15 La società unipersonale a responsabilità limitata ( articolo 3 del decreto legge n. 1 del 24 gennaio 2012, convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 marzo 2012) A socio Unico per dare la possibilità anche gli imprenditori individuali di usufruire della limitazione di responsabilità. Il socio unico beneficia della limitazione di responsabilità purché: non sia una «persona giuridica» (cioè per es. una S.p.a. non può essere socio unico di una S.r.l. unipersonale) o socio unico di altre società di capitali (cioè in pratica non può possedere un altra S.r.l. unipersonale); abbia effettuato i conferimenti dal proprio patrimonio al patrimonio sociale nei modi e nei termini stabiliti dalla legge; abbia fatto constatare nei modi dovuti la unipersonalità della S.r.l. al Registro Imprese della Camera di commercio.

16 Semplificata A socio Unico per dare la possibilità anche gli imprenditori individuali di usufruire della limitazione di responsabilità. All inizio la S.r.l. semplificata poteva essere costituita solo da persone fisiche di età inferiore ai 35 anni: tale limite è stato eliminato, per cui possono partecipare alla S.r.l. semplificata persone fisiche di qualunque età. La costituzione deve avvenire con atto pubblico: quindi con l intervento del notaio, ma con esenzione dall onorario notarile e depositato presso il Registro Delle Imprese ma in esenzione di bollo e diritti di segreteria

17 Semplificata Il capitale sociale minimo deve essere: di almeno 1 euro; inferiore ai euro, limite minimo «ordinario» per le S.r.l.; sottoscritto ed interamente versato in denaro all organo amministrativo all atto della costituzione. Una somma pari ad 1/5 degli utili netti risultanti dal bilancio annuale deve essere destinata a riserva legale finché il patrimonio netto non abbia raggiunto i euro