PROSPETTO DI BASE. BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.r.l. OBBLIGAZIONI VALORE FRUTTIFERO

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1 Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a Responsabilità Limitata Sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 Società capogruppo del Gruppo BIPIEMME Iscritta all albo delle banche al n Capitale Sociale al pari a Euro ,15 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATO BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.r.l. OBBLIGAZIONI VALORE FRUTTIFERO Emittente e Responsabile del Collocamento: Banca Popolare di Milano S.C.r.l. Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base o il Prospetto ) redatto ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed in conformità all articolo 26 del Regolamento 809/2004/CE, così come successivamente modificato ed integrato. In occasione di ciascuna offerta realizzata nell ambito del programma di emissioni descritto nel presente Prospetto (il Programma ), l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive, che verranno rese pubbliche entro il giorno antecedente l inizio dell offerta. Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: 1) il Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento alla Sezione V del presente Prospetto; 2) Nota Informativa sugli strumenti finanziari; 3) Nota di Sintesi. Il presente Prospetto di Base ed il Documento di Registrazione, così come successivamente modificato ed integrato dal supplemento approvato dalla CONSOB in data 20 agosto 2012 con provvedimento n e dal supplemento approvato dalla CONSOB in data 27 settembre 2012 con provvedimento n , sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza F. Meda 4, Milano e consultabili sul sito internet dell Emittente Al fine di ottenere un informativa completa sull Emittente e sugli strumenti finanziari oggetto dell offerta, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto e il Regolamento del Prestito. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi; pertanto l investitore è invitato a leggere la sezione denominata Fattori di Rischio. Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 21 dicembre 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 20 dicembre L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, l investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è adeguato per l investitore ai sensi della normativa vigente.

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3 INDICE SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA... 5 SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 6 SEZIONE III - NOTA DI SINTESI... 7 SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI ESSENZIALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/all offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Tipo di strumenti finanziari oggetto dell offerta Legislazione Circolazione Valuta di denominazione Ranking Diritti Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Scadenza e rimborso bis Rimborso Anticipato Tasso di rendimento Forme di rappresentanza Autorizzazioni

4 4.12 Data di emissione Restrizioni alla trasferibilità Regime fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell offerta Ripartizione ed assegnazione Prezzo di Emissione Collocamento e Sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Negoziazione su mercati regolamentati Strumenti finanziari quotati dell Emittente Altre forme di negoziazione ed onere di controparte INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni sottoposte a revisione Pareri di terzi o relazioni di esperti Informazioni provenienti da terzi Rating Condizioni Definitive Comunicazioni APPENDICE - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

5 SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Milano S.C.r.l., con sede legale in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, in qualità di emittente, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Milano S.C.r.l. è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Prospetto di Base, e dichiara che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso

6 SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Il programma di emissione descritto nel presente Prospetto di Base (il Programma ) rientra in un più ampio progetto dell Emittente che ha per oggetto la raccolta di liquidità sul mercato attraverso l emissione di titoli di debito plain vanilla e strutturati per un ammontare massimo annuo pari a 12 miliardi di Euro complessivo. Tale progetto prevede, tra l altro, la predisposizione di prospetti di base, ciascuno relativo ad una specifica famiglia di strumenti finanziari. Nei dodici mesi successivi all approvazione di ciascun prospetto di base, l Emittente può emettere prestiti obbligazionari le cui possibili caratteristiche sono per l appunto descritte in tale documento. Le specifiche caratteristiche del Prestito obbligazionario sono invece di volta in volta descritte nelle Condizioni Definitive, redatte sulla base del modello di cui all Appendice della Nota Informativa. Il presente Prospetto di Base è relativo ad un Programma di emissione di obbligazioni Valore Fruttifero, le cui possibili caratteristiche generali sono descritte al capitolo 4.1 della Nota Informativa

7 SEZIONE III - NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli Elementi. La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile

8 A AVVERTENZA A.1 La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto di Base predisposto dall Emittente in relazione al Programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato Banca Popolare di Milano S.C.r.l. Obbligazioni Valore Fruttifero. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base completo. Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori nella valutazione dell opportunità di investire nelle Obbligazioni. A.2 Non applicabile. L Emittente non acconsente all utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari. B INFORMAZIONI SULL EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale dell emittente B.2 Domicilio, forma giuridica e legislazione in base alla quale opera l emittente e suo Paese di costituzione La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banca Popolare di Milano Società Cooperativa a responsabilità limitata. BPM è costituita in forma di società cooperativa a responsabilità limitata ai sensi del diritto italiano, secondo il quale opera. La sede sociale di BPM si trova in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, ed ivi si trova anche la sede operativa. Il numero di telefono di BPM è Il sito internet di BPM è B.4b Tendenze note riguardanti l emittente e i settori in cui opera Fatta eccezione per quanto di seguito descritto in relazione alla crisi economica e finanziaria, non vi sono ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. Il perdurare di una situazione congiunturale estremamente debole, il persistere di incertezze relative al debito sovrano di alcuni Paesi europei ed il permanere della crisi di fiducia che mantiene elevato lo spread di rendimento tra i titoli di Stato italiani e tedeschi, nonché la previsione, da parte del Fondo Monetario Internazionale, di una riduzione del PIL pari all 1,9%, potrebbero avere effetti negativi sia sul margine di interesse per il maggior costo del funding, sia sul costo del credito per le incertezze legate alla ripresa dell economia reale. Il Gruppo Bipiemme proseguirà nell operatività facendo leva sulla forza e sulla solidità che caratterizzano le banche con forte radicamento territoriale e che operano prevalentemente al servizio delle famiglie e delle piccole e medie imprese, nonché monitorando attentamente il governo dei costi. Si segnala che, in data 24 luglio 2012, il Consiglio di Gestione della Banca Popolare di Milano ha esaminato e approvato il Piano Industriale del Gruppo Bipiemme per il triennio , a mezzo del quale si intende incrementare l efficienza e a rafforzare il ruolo di banca del territorio. B.5 Gruppo di appartenenza dell Emittente L Emittente è la società capogruppo del Gruppo Bancario Bipiemme (il Gruppo Bipiemme o il Gruppo )

9 B.9 Previsione o stima degli utili B.10 Revisione legale dei conti B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell Emittente su cambiamenti significativi Ai sensi dell Allegato XI punto 8 del Regolamento 809/2004/CE, l Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili. In data 21 Aprile 2007, l Emittente ha conferito l incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d esercizio e del bilancio consolidato, per il periodo , alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, iscritta all Albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera n del 16/07/1997 (la Società di Revisione ). La Società di Revisione ha revisionato, ai sensi dell articolo 2409-bis c.c., i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e all esercizio chiuso al 31 dicembre In entrambi i casi è stato espresso un giudizio positivo senza rilievi. La Società di Revisione è altresì incaricata della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato dell Emittente. Informazioni finanziarie Nel presente capitolo, si riportano i dati finanziari e patrimoniali tratti (i) dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2010, sottoposti a controllo contabile da parte della Società di Revisione, e (ii) dai bilanci abbreviati consolidati al 30 giugno 2012 ed al 30 giugno 2011, ognuno dei quali sottoposto a controllo contabile limitato da parte della Società di Revisione. Indicatori patrimoniali di solvibilità 30 giugno dicembre giugno dicembre 2010 Patrimonio di Vigilanza Consolidato Patrimonio di Base Consolidato Total Capital Ratio di Gruppo 12,74% 11,84% 9,06% 10,83% Tier One Capital Ratio di Gruppo 9,61% 8,60% 6,25% 7,78% Core Tier One di Gruppo 9,00% 8,02% 5,68% 7,07% Attività Ponderate per il Rischio Principali indicatori di rischiosità creditizia 30 giugno dicembre giugno dicembre 2010 Sofferenze Lorde su Impieghi 4,2% 3,5% 2,8% 2,6% Sofferenze Nette su Impieghi 2,3% 1,9% 1,5% 1,3% Partite Anomale Lorde su Impieghi Partite Anomale Nette su Impieghi 9,9% 8,5% 7,8% 7,6% 7,3% 6,3% 6,0% 5,9% - 9 -

10 Principali dati di conto economico 30 giugno giugno 2011 Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi Operativi ( ) ( ) Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte Utile netto d esercizio di pertinenza della Capogruppo ( ) (6.674) ( ) dicembre dicembre 2010 Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi Operativi ( ) ( ) Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte Utile netto d esercizio di pertinenza della Capogruppo ( ) (14.791) ( ) Principali dati di stato patrimoniale 30 giugno dicembre giugno dicembre 2010 Patrimonio Netto Capitale Indebitamento Impieghi: Crediti verso clientela Crediti verso banche Attività finanziarie Raccolta Totale Raccolta diretta Raccolta indiretta Risparmio gestito Risparmio amministrato Totale attivo

11 Dichiarazione su cambiamenti negativi nelle prospettive dell Emittente Alla data delle presente Nota di Sintesi non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell Emittente dal 31 dicembre 2011, data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione contabile. Dichiarazione sui cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente Alla data della presente Nota di Sintesi non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria e commerciale del Gruppo dal 30 giugno 2012, data in riferimento alla quale sono state pubblicate informazioni finanziarie consolidate sottoposte a revisione contabile solo in forma limitata. B.13 Fatti recenti relativi all Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità Salvo quanto di seguito specificato, non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. Perdita netta consolidata relativa all esercizio chiuso il 31 dicembre 2011 In data 27 marzo 2012, a seguito dell approvazione da parte del Consiglio di Gestione di BPM, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, l Emittente ha comunicato il riscontro di una perdita netta consolidata pari a 614 milioni di Euro, la quale, normalizzata, ovvero esclusi gli elementi non ricorrenti, è pari a 176 milioni di Euro. Approvazione del Piano Industriale Il Consiglio di Gestione della Banca, nella riunione del 24 luglio 2012, ha esaminato e approvato il Piano Industriale , che tende a incrementare l efficienza e a rafforzare il ruolo di banca del territorio. Il Piano Industriale si innesta in uno scenario macroeconomico deteriorato, caratterizzato da una forte incertezza relativa ai tempi di una effettiva ripresa economica, da una costante diminuzione dei tassi di interesse e da uno differenziale tra Bund tedesco e BTP atteso su livelli elevati. Per maggiori dettagli sul Piano Industriale , sia consentito il rinvio al comunicato stampa del 24 luglio 2012, pubblicato sul sito internet dell Emittente, Risultati del Gruppo Bipiemme al 30 giugno 2012 In data 28 agosto 2012, il Consiglio di Gestione dell Emittente ha approvato il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2012, il quale evidenzia una perdita netta consolidata pari ad Euro 131,3 milioni, determinata dagli effetti non ricorrenti della svalutazione degli avviamenti per un importo pari ad Euro 239,4 milioni. Depurato da tali componenti, il semestre ha, tuttavia, evidenziato un utile netto normalizzato pari ad Euro 97 milioni, con un incremento del 96,6% rispetto al medesimo periodo infrannuale dell esercizio B.14 Dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo B.15 Principali attività dell Emittente L Emittente è capogruppo del Gruppo Bipiemme e pertanto non ha rapporti di dipendenza da altri soggetti all interno dello stesso. Il Gruppo Bipiemme è un Gruppo bancario integrato polifunzionale, attivo in tutti i comparti dell intermediazione creditizia e finanziaria e con vocazione prevalentemente retail, vale a dire focalizzato sulla clientela privata e sulle imprese di piccole e medie dimensioni. La struttura organizzativa del Gruppo è articolata nelle seguenti linee di business: commercial banking, corporate banking, treasury & investment banking, wealth management, corporate center. Servizi di investimento Con riferimento ai servizi di investimento di cui all art. 1, comma 5, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ), la Capogruppo eroga le seguenti prestazioni: (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (v) ricezione e trasmissione di ordini; (vi) consulenza in materia di investimenti

12 B.16 Legami di controllo B.17 Rating dell Emittente Si segnala che, data anche la natura mutualistica del modello societario adottato dalla Banca, non sono riscontrabili legami di controllo. All Emittente sono assegnati giudizi di rating da parte delle agenzie internazionali Standard & Poor s, Fitch Ratings e Moody s. Tutte e tre le agenzie di rating in data 31 ottobre 2011 hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. In particolare alla data della presente Nota di Sintesi, le agenzie internazionali sopra indicate hanno rilasciato i seguenti giudizi di rating: Agenzia di Rating Debito a breve Termine Debito a lungo termine Outlook Data ultimo aggiornamento Moody s P-3 Baa3 Sotto osservazione 17/11/2012 Standard & Poor s B BB+ Negativo 03/08/2012 Fitch Ratings F3 BBB- Negativo 28/08/2012 Si segnala che in data 17 novembre 2012 l agenzia di rating Moody s ha deciso di mettere sotto osservazione i giudizi assegnati all Emittente per un possibile downgrading. C CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLE OBBLIGAZIONI C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Nell ambito del Programma, l Emittente potrà emettere, all esito di operazioni di offerta al pubblico, titoli obbligazionari bancari denominati Valore Fruttifero (le Obbligazioni ). Codici di identificazione delle Obbligazioni Il codice ISIN, identificativo delle Obbligazioni, sarà indicato, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive. Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro. C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari C.8 Descrizione delle Obbligazioni Non vi sono restrizioni alla trasferibilità delle Obbligazioni in Italia. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission. Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni Le Obbligazioni oggetto del presente programma determinano a scadenza l obbligo per l Emittente di rimborsarle ad un valore superiore al prezzo di emissione ed indicato nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni prevedono inoltre, non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla data di emissione ed a ciascuna delle date di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive, aventi cadenza mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, la facoltà per il portatore di richiedere il rimborso anticipato ad un prezzo maggiore del Valore Nominale e crescente durante la vita del titolo, indicato

13 nelle Condizioni Definitive in relazione a ciascuna Data di Opzione. Ranking Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente. Restrizioni all esercizio dei diritti connessi alle Obbligazioni Le Obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF ed al Regolamento congiunto CONSOB - Banca d Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche ed integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni sono gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A. l esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Garanzie Le Obbligazioni da emettersi nell ambito del Programma costituiscono debiti non garantiti dell Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito da garanzie ulteriori rispetto al patrimonio dell Emittente; inoltre le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. C.9 Caratteristiche fondamentali delle Obbligazioni offerte Le Obbligazioni Valore Fruttifero sono Obbligazioni emesse al 100% del Valore Nominale. Le Obbligazioni non prevedono il pagamento di cedole periodiche a titolo di interessi, ma determinano a scadenza l obbligo per l Emittente di rimborsarle ad un valore superiore al prezzo di emissione, come indicato nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni prevedono, inoltre, non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla data di emissione ed a ciascuna delle date di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive, aventi cadenza mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, la facoltà per il portatore di richiedere il rimborso anticipato ad un prezzo maggiore del Valore Nominale e crescente durante la vita del titolo, come indicato nelle Condizioni Definitive in relazione a ciascuna Data di Opzione. Tasso di interesse nominale Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse predeterminato, indicato nelle Condizioni Definitive, che applicato al Valore Nominale delle Obbligazioni permette di determinare l Importo di Rimborso a Scadenza e l Importo di Rimborso Anticipato. Disposizioni relative agli interessi da pagare Si precisa che il tasso di interesse nominale non determina il diritto alla percezione di cedole durante la vita del Prestito, ma costituisce la base rispetto alla quale sono calcolati l Importo di Rimborso a Scadenza e l Importo di Rimborso Anticipato. Data di godimento degli interessi La data di godimento degli interessi verrà indicata, di volta in volta, nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito. Data di scadenza degli interessi La data di scadenza di ogni singolo Prestito verrà indicata, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive. Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono nel termine di dieci anni, per quanto concerne il rimborso del capitale investito, ed in cinque anni relativamente al pagamento degli interessi. Scadenza e rimborso Salvi i casi in cui sia esercitata la facoltà di rimborso anticipato, le Obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza ad un prezzo (l Importo di Rimborso a Scadenza ),

14 maggiore del Valore Nominale, indicato nelle Condizioni Definitive. Il rimborso del Valore Nominale a scadenza sarà effettuato per il tramite di Monte Titoli S.p.A. Qualora il giorno di scadenza coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Per giorno lavorativo, ai fini dell intero Regolamento, si intende un giorno in cui il sistema TARGET è operativo. Rimborso Anticipato Decorsi ventiquattro mesi dalla data di emissione, ciascun Portatore avrà il diritto di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni possedute per l Importo di Rimborso Anticipato, maggiore del Valore Nominale, crescente durante la vita del titolo, ed indicato nelle Condizioni Definitive in relazione a ciascuna Data di Opzione. Al fine di esercitare l opzione di rimborso anticipato in relazione ad una determinata Data di Opzione, il Portatore dovrà far pervenire all Emittente entro il termine indicato nelle Condizioni Definitive, anche per il tramite di un intermediario abilitato - apposita richiesta scritta contenente le seguenti informazioni minime: (i) nome e cognome, ovvero denominazione sociale del Portatore, (ii) codice ISIN delle Obbligazioni, (iii) numero di Obbligazioni e Data di Opzione rispetto a cui richiede il rimborso anticipato (la Richiesta di Rimborso ). L Emittente, ricevuta la Richiesta di Rimborso salvi i casi in cui la stessa risulti incompleta o non corretta procederà all accredito dell Importo di Rimborso Anticipato previsto in relazione alla Data di Opzione prescelta dal Portatore entro il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Opzione medesima. Tra la Data di Opzione e la data di effettivo accredito, l Importo di Rimborso Anticipato non sarà produttivo di interessi. Eventuali Richieste di Rimborso che pervengano all Emittente oltre il termine indicato nelle Condizioni Definitive si intenderanno come non pervenute. Tasso di rendimento Il rendimento effettivo annuo del titolo, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno (IRR), è il tasso di sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione ai futuri flussi di cassa generati dal titolo. Questo sarà indicato nelle Condizioni Definitive in relazione a ciascuna Data di Opzione nonché in relazione alla Data di Scadenza. Forme di rappresentanza Non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti, ai sensi dell art. 12 del D.lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni

15 C.10 Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni C.11 Ammissione a quotazione delle Obbligazioni e negoziazione Opzione bermuda Le Obbligazioni incorporano un opzione bermuda su un tasso zero coupon, implicitamente acquistata dall investitore all atto della sottoscrizione delle Obbligazioni. Essa consente all investitore, all atto dell esercizio della facoltà di rimborso anticipato di ottenere il pagamento dell Importo di Rimborso Anticipato pari al Valore Nominale dei Titoli maggiorato del rateo interessi maturati sino al giorno immediatamente precedente alla Data di Opzione prescelta. L esercizio della facoltà di rimborso anticipato attiva sinteticamente (ossia nell ambito delle condizioni del prestito obbligazionario) un contratto di swap, che consente di fatto all investitore di uscire dall investimento nelle Obbligazioni. Ove l investitore non eserciti la facoltà di rimborso anticipato per tutta la durata del titolo, l investitore avrà acquistato un opzione derivata senza poi avvalersene. La suddetta opzione, inoltre, influisce, seppur in maniera non significativa, sul valore delle Obbligazioni. Il valore di queste ultime, infatti, al pari di una qualsiasi obbligazione plain vanilla, subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato: ad un aumento dei tassi di mercato corrisponde una riduzione del prezzo delle Obbligazioni, mentre ad una diminuzione dei tassi corrisponde un aumento del prezzo delle stesse. Nel caso delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto, tale effetto risulta in parte compensato dalla variazione nel valore dell opzione bermuda implicitamente acquistata dal sottoscrittore. Un aumento dei tassi di interesse rende infatti più probabile l esercizio dell opzione da parte del portatore delle Obbligazioni, aumentandone il valore. Al contrario, una diminuzione dei tassi d interesse rende meno probabile l esercizio dell opzione, riducendone il valore. La presenza dell opzione tende, pertanto, ad attenuare le variazioni del prezzo dell Obbligazione, rendendole meno accentuate rispetto ad analoghe obbligazioni prive di tale componente opzionale. Non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato né su alcun altro sistema di negoziazione diverso dai mercati regolamentati ai sensi dell art. 77-bis e seguenti del TUF. L Emittente si riserva in ogni caso il diritto di richiedere l ammissione alle negoziazioni presso i mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. o su uno o più sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati ai sensi dell art. 77-bis e seguenti del TUF, e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. Le Obbligazioni potranno essere negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi dell art. 78 del TUF. D FATTORI DI RISCHIO D.2 Principali rischi specifici per l emittente Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale La capacità reddituale e la solvibilità dell Emittente sono influenzate dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari, in particolare, dalla solidità, dalle prospettive di crescita dell economia e dall affidabilità creditizia dell Italia, principale Paese in cui la Banca opera. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Occorre, altresì, segnalare che, nell attuale contesto economico generale, assume rilievo il crescente rischio che alcuni Paesi dell Eurozona, anche poco rilevanti in termini di Prodotto Interno Lordo, possano uscire dall Unione Monetaria o che, in uno scenario estremo, si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili. Tali fattori hanno rallentato l attività ordinaria dell Emittente, contribuito ad un incremento sostanziale del costo del finanziamento nonché determinato una diminuzione del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Qualora la situazione congiunturale dovesse ulteriormente deteriorarsi, il procurarsi della liquidità necessaria potrebbe divenire più difficile e costoso, con

16 possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione patrimoniale, economico e/o finanziaria del Gruppo Bipiemme. Rischio connesso alla perdita di esercizio L esercizio 2011 si è chiuso con una perdita netta consolidata pari a 614 milioni di Euro, la quale, normalizzata, ovvero esclusi gli elementi non ricorrenti, è pari a 176 milioni di Euro. Tale perdita è prevalentemente imputabile ai seguenti fattori: (i) ad una svalutazione del valore degli avviamenti (goodwill) pari a 336 milioni di Euro, effettuata nel quarto trimestre del 2011, senza effetti sui coefficienti patrimoniali; e (ii) ad un approccio prudenziale nella valutazione degli accantonamenti su crediti, volto anche a incrementare la riserva sui crediti in bonis e le coperture dei crediti deteriorati, e ad una valutazione di alcune partecipazioni in portafoglio. Ai fini delle suddette valutazioni sono state tenute in considerazione le previsioni negative sull economia italiana per il corrente anno, che prevedono un calo del PIL atteso pari al 1,9% (Fonte: Fondo Monetario Internazionale). Si segnala, inoltre, che l Assemblea dei Soci della Banca del 28 aprile 2012, ha approvato la proposta di copertura di suddetta perdita mediante l utilizzo di riserve. Infine, si rende noto che al 30 giugno 2012, l Emittente ha registrato una perdita netta consolidata pari ad Euro 131,3 milioni, determinata dagli effetti non ricorrenti della svalutazione degli avviamenti - il cui impatto netto è pari a ad Euro 239,4 milioni. Depurato da tali componenti, il semestre ha evidenziato un utile netto normalizzato pari ad Euro 97 milioni, con un incremento del 96,6% rispetto al medesimo periodo infrannuale dell esercizio L investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente la perdita registrata dall Emittente al termine dell esercizio scorso. Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore della Banca (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter in tal caso si parla più specificatamente di rischio di controparte) non adempia alle proprie Obbligazioni o che il suo merito creditizio subisca un deterioramento. Nonostante le procedure interne adottate dal Gruppo al fine di presidiare e gestire il rischio di credito, non è possibile escludere il prodursi di eventuali impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Occorre considerare, infatti, che il processo creditizio potrebbe risentire di disfunzioni a livello organizzativo, gestionale e di controllo tali da determinare temporanei disallineamenti nella valutazione del rischio di credito. È inoltre opportuno considerare che il perdurare della crisi economica a livello italiano e globale potrebbe avere riflessi negativi sulla capacità della clientela del Gruppo di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di operatività del Gruppo, con effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Rischi connessi al deterioramento del portafoglio di titoli governativi Alla data del 31 marzo 2012 l esposizione del Gruppo a titoli di debito emessi dallo Stato italiano e da enti locali ammonta a circa Euro milioni, corrispondenti al 15,3% del totale dell attivo del Gruppo Bipiemme. Il Gruppo è, pertanto, esposto nei limiti sopra indicati, all andamento dei titoli governativi italiani. Ove persistessero le recenti condizioni di mercato dei titoli di Stato italiani, caratterizzate da una forte tensione e un alta volatilità, il Gruppo Bipiemme potrebbe avere ripercussioni negative sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Rischio di liquidità Per rischio di liquidità si intende il rischio che la banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Nel corso degli ultimi anni il contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di elevata volatilità e straordinaria incertezza e instabilità sui mercati finanziari, causati inizialmente dal fallimento di alcune istituzioni finanziarie e successivamente dalla crisi del debito sovrano in alcuni Paesi, tra cui anche l Italia. Anche in relazione al futuro non si possono escludere ulteriori significative tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato. Di conseguenza, già nel corso del anche in considerazione dei punti di attenzione sollevati da Banca d Italia in occasione degli accertamenti ispettivi della Banca d Italia svolti dal 27 settembre 2010 al 4 marzo l organo amministrativo della Banca ha varato

17 un piano industriale avente ad oggetto gli obiettivi di crescita per il / 2015, ipotizzando uno scenario macroeconomico di crescita moderata che prevede una particolare attenzione all attività di funding con clientela ordinaria, da realizzarsi mediante politiche di raccolta diretta da privilegiarsi rispetto al ricorso alla raccolta indiretta al fine di preservare l equilibrio strutturale del Gruppo, coerentemente con la crescita degli impieghi e il mantenimento di un esposizione moderatamente positiva sull interbancario. Nonostante l implementazione del predetto progetto di riequilibrio e delle attività intraprese dalla Banca, alla data della Nota di Sintesi, non si può escludere che in futuro, anche in considerazione delle condizioni di mercato di volta in volta vigenti, non si possano venire a creare situazioni di tensione dal punto di vista della liquidità del Gruppo. Occorre considerare, inoltre, che, in via generale, il processo di gestione e di monitoraggio della liquidità potrebbe risentire di disfunzioni a livello organizzativo, gestionale e di controllo tali da determinare temporanee tensioni dal punto di vista della liquidità del Gruppo e disallineamenti nella valutazione del relativo rischio. Infine, si rende noto che, in data 24 luglio 2012, il Consiglio di Gestione della Banca ha approvato un nuovo piano industriale per il triennio , che andrà a sviluppare nuove linee d azione e ad integrare gli obiettivi del Gruppo. Rischio operativo Il rischio operativo è definito da Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Qualora le politiche e le procedure interne di controllo dei rischi del Gruppo volte all identificazione, monitoraggio e gestione dei rischi non dovessero rivelarsi adeguate, esponendo l Emittente a rischi non preventivati ovvero non quantificati correttamente, BPM potrebbe subire perdite, anche rilevanti, con conseguenti effetti potenzialmente pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Si segnala, inoltre, che indipendentemente dall adeguatezza dei sistemi e delle procedure interne di controllo dei rischi in ragione delle attuali condizioni di mercato, non è possibile escludere il verificarsi, in futuro, di eventi pregiudizievoli derivanti da circostanze imprevedibili ed al di fuori del controllo del Gruppo. Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. Ciò comporta una potenziale esposizione dell Emittente a cambiamenti del valore degli strumenti finanziari da esso detenuti, riconducibili a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e/o valute, dei prezzi dei mercati azionari, dei prezzi delle materie prime oppure degli spread di credito e/o altri rischi. Nonostante il limitato ricorso all attività di negoziazione da parte dell Emittente, non è possibile escludere che, a fronte dell andamento di fattori di mercato, quali i corsi azionari, il tasso di inflazione, i tassi di interesse, i tassi di cambio e la loro volatilità, nonché dell andamento del merito creditizio del relativo emittente, la diminuzione del valore di un attività o passività finanziaria determini conseguenze sfavorevoli sulla situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Il Gruppo Bipiemme prosegue costantemente nell attività di miglioramento del presidio del rischio di mercato, sia da un punto di vista tecnologico che metodologico. Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Per Rischi derivanti da procedimenti giudiziari si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell Emittente di far fronte alle proprie Obbligazioni. Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo è parte in procedimenti giudiziali civili e amministrativi, nonché in alcuni procedimenti arbitrali e in contenziosi con l Amministrazione Finanziaria. La complessità delle situazioni e operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi, unitamente alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, rendono difficile la stima delle passività che potrebbero emergere al momento della definizione delle liti pendenti. L Emittente ha costituito nel proprio bilancio (i) fondi rischi per controversie legali; (ii) fondi a copertura di perdite presunte sulle vertenze con il personale dipendente; (iii) fondi a copertura di controversie fiscali/tributarie e (iv) fondi a copertura di azioni revocatorie aperte nei confronti della banca. Non è tuttavia possibile escludere che, dai procedimenti non compresi nei predetti fondi per

18 D.3 Principali rischi connessi all investimento nelle Obbligazioni le controversie legali possano in futuro scaturire sopravvenienze passive, né che gli accantonamenti effettuati in tale fondo possano risultare insufficienti a coprire le passività derivanti dall esito negativo dei procedimenti oltre le attese, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. Rischi connessi all esposizione e all andamento del settore immobiliare Il Gruppo Bipiemme è esposto al settore immobiliare anche attraverso attività di finanziamento a società edili/immobiliari e fondi immobiliari, classificati dall Emittente come controparti i cui flussi di cassa sono in prevalenza, o esclusivamente, generati dalla costruzione e/o locazione e/o dalla compravendita di immobili (c.d. commercial real estate). Rischio reputazionale e rischio strategico e di business Il Gruppo Bipiemme oltre ai fattori di rischio descritti nei paragrafi che precedono, ha individuato e presidia, altresì, rischi, così detti di secondo livello, o derivati, in quanto generati da altri fattori, come il rischio reputazionale ed il rischio strategico o di business. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell emittente Il merito di credito dell Emittente viene misurato, inter alia, attraverso il rating assegnato da alcune delle principali agenzie internazionali registrate ai sensi del Regolamento n. 1060/2009/CE. L eventuale deterioramento del rating dell Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Rischio Emittente Per Rischio Emittente si intende il rischio connesso all eventualità che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari quali, ad esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale. Rischio connesso all assenza di garanzie Le Obbligazioni da emettersi nell ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito da garanzie ulteriori rispetto al patrimonio dell Emittente. Rischio di prezzo Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l influenza di diversi fattori, tra cui la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato, il merito di credito dell Emittente (cfr. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente ) e il valore dell opzione bermuda incorporata nelle stesse. In particolare, in relazione all influenza esercitata dai tassi di interesse di mercato, si segnala che ad un aumento dei tassi corrisponde una riduzione del prezzo dell Obbligazione, mentre ad una diminuzione dei tassi corrisponde un aumento del prezzo. Quanto, invece, all incidenza dell opzione bermuda, esercitabile da parte dell investitore, un aumento dei tassi di interesse ne rende più probabile l esercizio e pertanto ne aumenta il valore, influendo conseguentemente sul valore dell Obbligazione; al contrario, una diminuzione dei tassi d interesse rende meno probabile l esercizio di tale opzione, riducendone il relativo valore. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l investitore di liquidare l investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del Prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente. A tal proposito, si precisa che né l Emittente né le società facenti parte del Gruppo Bipiemme si impegnano al riacquisto delle Obbligazioni su iniziativa dell investitore. Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse nell ambito del Programma su alcun mercato regolamentato, né su alcun altro sistema di negoziazione diverso dai mercati regolamentati ai sensi dell art. 77-bis e seguenti del TUF. Le Obbligazioni potranno essere negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi dell art. 78 del TUF. Si invitano gli investitori a considerare che i

19 prezzi di acquisto proposti in fase di mercato secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi si potrebbe incorrere in perdite in conto capitale. Rischio connesso alla presenza di commissioni ed oneri Le commissioni e/o oneri, sebbene costituiscano una componente del prezzo di emissione delle Obbligazioni, non partecipano alla determinazione del prezzo di vendita delle Obbligazioni stesse in sede di successiva negoziazione. Conseguentemente l investitore, deve tenere presente che il prezzo delle Obbligazioni subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi, sin dal giorno successivo alla fine del periodo di offerta. Inoltre, la presenza di tali commissioni e/o oneri potrebbe comportare un rendimento delle Obbligazioni a scadenza non in linea con la rischiosità dell investimento, e quindi inferiore rispetto al rendimento offerto da strumenti similari (in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio). Rischio legato alle modalità di determinazione del pricing delle Obbligazioni sul mercato secondario In caso di negoziazione delle Obbligazioni da parte di Banca Akros S.p.A. (società del Gruppo Bipiemme), un aumento dei tassi di mercato e/o un peggioramento del merito di credito dell Emittente rispetto a quelli presenti al momento dell emissione potranno determinare, a parità di tutte le altre condizioni, un valore dell obbligazione inferiore a quello di emissione. Pertanto, l investitore deve considerare che in sede di negoziazione da parte di Banca Akros S.p.A. potrà essere applicato un prezzo delle Obbligazioni inferiore rispetto a quello corrisposto in sede di sottoscrizione delle stesse, subendo una perdita in conto capitale. In generale, tale effetto sarà tanto più accentuato quanto maggiore sarà l incremento dei tassi di mercato ed il deterioramento del merito di credito dell Emittente. Rischio di variazione del merito di credito dell Emittente Una riduzione dei livelli di rating attribuiti all Emittente può incidere negativamente sul valore delle Obbligazioni da emettersi nell ambito del Programma. Rischio di chiusura anticipata dell offerta L Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. Rischio legato alla natura strutturata dei titoli Le Obbligazioni Valore Fruttifero sono Obbligazioni c.d. strutturate, scomponibili quindi in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa rappresentata da un opzione di rimborso anticipato acquistata dal Sottoscrittore. Le Obbligazioni sono, pertanto, strumenti caratterizzati da un intrinseca complessità, che rende difficile la loro valutazione sia al momento dell acquisto sia successivamente. Rischio legato ai possibili conflitti di interessi (i) Agente per il Calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo per le Obbligazioni potrà essere svolta dall Emittente stesso ovvero da altra società appartenente al Gruppo Bipiemme. (ii) Collocatori delle Obbligazioni La circostanza che i soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni possano percepire commissioni di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato, potrebbe generare un conflitto di interessi, qualora tali soggetti siano società appartenenti al Gruppo Bipiemme, di cui l Emittente è capogruppo. (iii) Negoziazione sul mercato secondario Nel caso in cui le Obbligazioni siano negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico, la comune appartenenza di questa e dell Emittente al medesimo gruppo bancario potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. (iv) Controparti di copertura L Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo Bipiemme. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori

20 (v) Strutturatore delle Obbligazioni Le Obbligazioni saranno strutturate da terze parti, anche appartenenti al Gruppo Bipiemme, e che potranno coincidere con le controparti di copertura. La comune appartenenza dell Emittente e dello strutturatore al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Rischio correlato all assenza di rating Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni Nel corso della vita delle Obbligazioni, l investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nel Prospetto. Non è possibile prevedere tali modifiche, né l entità delle medesime; l investitore deve pertanto tenere presente che, qualora tali modifiche intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante dall investimento nelle Obbligazioni potrà essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto. SEZIONE E OFFERTA E.2b Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi E.3 Termini e condizioni dell Offerta Le Obbligazioni descritte nella presente Nota di Sintesi saranno emesse nell ambito dell ordinaria attività di raccolta dell Emittente. I relativi proventi saranno utilizzati dall Emittente, al netto delle eventuali commissioni riconosciute ai soggetti collocatori, per le finalità previste dal proprio oggetto sociale. Ammontare totale massimo L ammontare totale massimo di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. Periodo di validità dell Offerta e procedura di sottoscrizione Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dall Emittente medesimo e/o da uno o più soggetti incaricati del collocamento (ciascuno un Soggetto Incaricato del Collocamento, Soggetto Collocatore o Collocatore ), la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario, durante il periodo indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito (il Periodo di Sottoscrizione o Periodo di Offerta ), secondo una o più delle modalità di seguito descritte (ciascuna una Modalità di Collocamento ). Le Modalità di Collocamento utilizzabili saranno le seguenti: (i) le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento e l adesione all offerta sarà realizzata mediante la compilazione dell apposita modulistica ( Collocamento in Sede ); (ii) le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione fuori dai locali commerciali di pertinenza dei Soggetti Incaricati del Collocamento mediante l utilizzo di promotori finanziari. In tale ipotesi, la sottoscrizione del modulo di adesione all Offerta potrà avvenire anche presso le sedi/filiali dei Soggetti Incaricati del Collocamento oppure presso il domicilio del sottoscrittore a condizione, in quest ultimo caso, che la firma venga raccolta da un promotore finanziario ( Collocamento Fuori Sede ); (iii) le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione su uno o più siti internet indicati nelle Condizioni Definitive e la sottoscrizione avverrà mediante apposite procedure informatiche ( Collocamento On-line ). Le Condizioni Definitive relative al singolo Prestito potranno prevedere, in relazione a una o più Modalità di Collocamento e/o ad uno o più Soggetti Incaricati del Collocamento una diversa durata del Periodo di Offerta (un Periodo di Offerta Specifico ). L Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta (e/o del Periodo di Offerta Specifico), alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. L Emittente potrà inoltre estendere la durata del Periodo di Offerta (e/o del Periodo di Offerta Specifico). Le eventuali estensioni o chiusure anticipate saranno comunicate mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e dei Collocatori. Riduzione dell offerta Fatte salve le ipotesi di chiusura anticipata dell offerta, non sono previste specifiche ipotesi di