Il ruolo dell'advisor legale nei processi di quotazione. Avv. Roberto Culicchi. Milano, 2 Ottobre 2008

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1 Il ruolo dell'advisor legale nei processi di quotazione Avv. Roberto Culicchi Milano, 2 Ottobre 2008 Studio Legale

2 Sommario Il legale nella quotazione: chi? Quando? Il supporto indispensabile del consulente legale L attività legale nel processo di quotazione Fase preliminare Due diligence/prospetto Informativo/Documento di ammissione La fase della domanda e dell istruttoria La fase esecutiva del collocamento Conclusioni Appendice

3 Il legale nella quotazione: chi? L estrema delicatezza dell incarico svolto dal legale in un processo di quotazione comporta che tale compito debba essere affidato a figure dotate di: una consolidata conoscenza del mercato mobiliare e una ampia esperienza in operazioni di quotazione; competenze legali specifiche con riferimento alle normative regolamentari che disciplinano i processi di quotazione; familiarità con le problematiche aziendali ricorrenti nell ambito di un processo di quotazione; struttura organizzativa adeguata a garantire la massima disponibilità ed attenzione verso la società quotanda.

4 Quando? Il legale deve essere coinvolto fin dal momento in cui la società inizia a valutare l ipotesi della quotazione, perchè: ciò consente alla società di poter prendere la propria decisione sul se e sul quando quotarsi sulla base di informazioni complete e puntuali, che tengono conto anche degli aspetti legali; l avvio del processo di quotazione è, normalmente, preceduto da un attività di riorganizzazione che implica il coinvolgimento del legale e che va attuata avendo presenti le problematiche e le tempistiche del processo di quotazione a cui è preordinata.

5 Il supporto indispensabile del legale Il legale è uno degli attori indispensabili nel processo di quotazione, in quanto: svolge la propria attività su più fronti, assistendo l'emittente ed i soci in tutte le fasi del processo di quotazione; assiste l'emittente nei rapporti con i vari consulenti coinvolti nel processo di quotazione; facilita le relazioni dell'emittente con Consob e Borsa Italiana.

6 L attività legale nel processo di quotazione La quotazione è un processo articolato e complesso nel quale l attività legale assume contenuti diversi nelle varie fasi: la fase preliminare; la fase della due diligence e della redazione del prospetto informativo/documento di ammissione; la fase della domanda e dell istruttoria; la fase esecutiva.

7 Fase preliminare In questa fase il legale assiste l'emittente nelle operazioni propedeutiche alla quotazione: operazioni di riorganizzazione (eventuale trasformazione in S.p.A., razionalizzazione della struttura del Gruppo, adeguamento della governance, ecc.); adempimenti societari per la quotazione (es. delibere, adeguamento dello statuto sociale); predisposizione e negoziazione dei contratti con altri soggetti coinvolti nel processo di quotazione (advisor finanziario, global coordinator, sponsor, listing partner, nomad, società di revisione, società di comunicazione, ecc.).

8 Due diligence legale In cosa consiste? Esame dei principali documenti dell'emittente e del gruppo di appartenenza per individuare eventuali problematiche di natura legale e per acquisire un adeguata conoscenza dell'emittente/gruppo in modo da poterne fornire al mercato una rappresentazione veritiera e completa, identificandone i punti di forza e le eventuali aree di rischio. Come si svolge? Predisposizione di un elenco dei documenti rilevanti; Allestimento della data room; Esame dei documenti; Interviste al management.

9 Prospetto informativo In cosa consiste? Ai sensi dell art. 94 comma 2 del D.lgs. 58/1998 il prospetto contiene tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. Come viene predisposto? Schema ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004, recante le modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio; Drafting sessions: discussione e condivisione dei contenuti del prospetto informativo tra emittente, advisor legali e banche.

10 Documento di ammissione In cosa consiste? Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, consiste in un documento i cui contenuti replicano sostanzialmente quelli previsti dal Regolamento (CE) 809/2004, con alcune semplificazioni ed eccezioni, al fine di mettere comunque a disposizione del mercato un set completo di informazioni storiche riguardanti l'emittente. Come viene predisposto? Schema ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; Drafting sessions: discussione e condivisione dei contenuti del documento di ammissione tra emittente, advisor legali e banche.

11 La fase della domanda e dell istruttoria Mercati regolamentati Istruttoria presso Borsa Italiana Ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana: l'emittente deve depositare presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla quotazione allegando i documenti previsti nel regolamento; entro due mesi dal deposito della domanda, Borsa Italiana delibera l ammissione o il rigetto della domanda e ne dà contestuale comunicazione all'emittente e a Consob e rende pubblico il provvedimento mediante proprio avviso.

12 La fase della domanda e dell istruttoria (cont.) Mercati regolamentati Istruttoria presso Consob Ai sensi del Regolamento adottato con delibera Consob n (Regolamento Emittenti): l'emittente trasmette a Consob domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo, corredata dal prospetto medesimo e dagli altri documenti richiesti; Consob rilascia l autorizzazione alla pubblicazione del prospetto previo rilascio del provvedimento di ammissione alla quotazione da parte di Borsa Italiana; pubblicazione del prospetto rendendolo disponibile al pubblico con specifiche modalità.

13 La fase della domanda e dell istruttoria (cont.) AIM Italia Istruttoria presso Consob e Borsa Italiana non prevista Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia: almeno 10 giorni di mercato aperto prima della prevista data di ammissione sull'aim Italia l'emittente deve fornire a Borsa Italiana la comunicazione di pre-ammissione contenente le informazioni indicate nel regolamento; almeno 3 giorni di mercato aperto prima della prevista data di ammissione l'emittente deve fornire a Borsa Italiana la domanda di ammissione, il documento di ammissione e gli ulteriori documenti previsti nel regolamento. La decorrenza dell'ammissione è stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana.

14 La fase esecutiva del collocamento In cosa consiste? Roadshow da parte del top management dell'emittente assistito dal Global Coordinator o dal Nomad e dall advisor finanziario. Cosa fa il legale in questa fase? Si occupa di assistere l'emittente nella negoziazione degli accordi di collocamento e di lock up.

15 Conclusioni La scelta del legale è di fondamentale importanza perché si tratta di una figura destinata ad accompagnare la società durante l'intero processo di quotazione. Scegliere bene significa avere al proprio fianco un professionista che è in grado di darvi un costante contributo tecnico e di esperienza. Instaurare un rapporto di fiducia e confidenza con il legale faciliterà il cammino della società verso lo status di società quotata, aiutandola anche successivamente nel continuo adeguamento alle regole del mercato.

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